证券代码：300181证券简称：佐力药业公告编号：2025-063

浙江佐力药业股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报

与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本公告中关于浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不

特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后的财务指标测算、

预计、分析及描述均不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经

1营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据

此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况、公司经营环

境等方面没有发生重大变化。

2、假设本次向不特定对象发行的可转换公司债券于2026年6月底发行完毕，且分别假设2026年12月末全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2026年12月末全部未转股（即转股率为0%）两种情形，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深圳证券交易所审核通过以及中国证监会予以注册本次发行后的实际完成情况为准。

3、假设不考虑发行费用，本次可转换公司债券发行募集资金总额为

155612.03万元。本次发行的最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据

监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次发行的转股价格为17.37元/股（该价格为公司第八届董事会第十次（临时）会议召开日，即2025年12月2日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

5、假设以2024年底的股本总数70138.73万股为测算基础，除本次发行外，

暂不考虑如股权激励、员工持股计划、现金/股票分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形。

6、2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润为50777.19万元，扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为50768.42万元。假设公司

2025年度及2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别

按以下三种情况进行测算：（1）较2024年度持平；（2）较2024年度增长

210%；（3）较2024年度增长20%。

7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转换公司

债券利息费用的影响。

9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在

影响的行为，亦不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下：

2026年度/2026年末

2024年度2025年度

项目/2024年末/2025年末截至2026年12月截至2026年12月

31日全部转股31日全部未转股

总股本（万股）70138.7370138.7379099.3570138.73

假设情形一：公司2025年、2026年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较上年度持平

归属于母公司所有者的50777.1950777.1950777.1950777.19

净利润（万元）归属于母公司所有者的

扣除非经常性损益的净50768.4250768.4250768.4250768.42利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.730.730.640.73

稀释每股收益（元/股）0.730.730.640.64扣除非经常性损益的基

/0.720.720.640.72本每股收益（元股）

扣除非经常性损益的稀0.720.720.640.64

释每股收益（元/股）

假设情形二：公司2025年、2026年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润分别较上年度增长10%

归属于母公司所有者的50777.1955854.9161440.4061440.40

净利润（万元）归属于母公司所有者的

扣除非经常性损益的净50768.4255845.2661429.7961429.79利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.730.800.780.88

稀释每股收益（元/股）0.730.800.780.78

3扣除非经常性损益的基

/0.720.800.780.88本每股收益（元股）

扣除非经常性损益的稀0.720.800.780.78

释每股收益（元/股）

假设情形三：公司2025年、2026年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润分别较上年度增长20%

归属于母公司所有者的50777.1960932.6373119.1573119.15

净利润（万元）归属于母公司所有者的

扣除非经常性损益的净50768.4260922.1073106.5273106.52利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.730.880.921.04

稀释每股收益（元/股）0.730.880.920.92扣除非经常性损益的基

/0.720.870.921.04本每股收益（元股）扣除非经常性损益的稀

/0.720.870.920.92释每股收益（元股）注1：上述测算中，总股本为期末股本数，基本每股收益与稀释每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》

（2010年修订）规定计算；

注2：2024年每股收益的相关数据取自公司2024年年度报告。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债

券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

综上，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

4三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家产业政策及公司未来发展规划，有利于提升公司的核心竞争力及盈利能力，符合公司及全体股东的利益，具体分析详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家集科研、生产、销售于一体的国家高新技术制药企业，公司立足于药用真菌生物发酵技术生产现代生物中药产品，主要从事药用真菌乌灵和百令系列产品、中药饮片及中药配方颗粒的研发、生产与销售。本次发行募集资金拟用于以下项目：“智能化中药大健康工厂（一期）”“乌灵+X产品研发项目”与“补充流动资金”。

本次募投项目符合公司业务规划，与公司现有主业紧密相关，项目实施完成后，一方面将有助于公司扩大产能规模，进一步发挥规模经济效益，有助于提高公司市场占有率，提高公司的行业竞争地位，推动公司主营业务保持持续增长；另一方面，将有助于公司降低财务成本和资金流动性风险，增强公司抗风险能力和竞争能力，保障公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目完成后，公司目前的主营业务和经营模式不会发生重大变化。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司在医药行业深耕多年，始终重视人才队伍的培养及储备。在具体实践中，公司在管理、营销、研发和生产体系中构建了全方位、多层次的人员储备体系。通过内部培养和外部引进的方式，建立公司的核心管理团队，管理团队有着丰富的行业经验与现代化管理理念，精准把控公司战略方向，保障高效决策；营销团队熟悉医药市场动态与客户需求，以“稳自营，强招商，布零售，全模块”的营销策略为指引，多元化拓展销售渠道与拓展市场；公司打造了一支结构合理、富有创新精神的研发队伍，聚焦核心技术研究，为公司持续发展提供技术支持，为产品创新注入动力；生产团队依托常态化技能培训与等级评定，

5练就过硬专业能力，确保生产安全与质量稳定。

为充分激发人才潜力，公司建立了科学的激励与评价体系，将绩效管理与员工发展紧密结合，使个人成长与企业目标协同一致。在管理层面，公司持续优化组织架构与人员配置，并创新培养机制，致力于提升人才队伍的整体素质。

这一系列涵盖选、育、用、留各环节的体系建设，全面增强了组织的内生力量，不仅为具体项目的推进提供了坚实保障，也为公司的长远发展奠定了坚实基础。

2、技术储备

公司所处行业属于技术密集型行业，技术更新迭代速度较快。为保证公司核心竞争力，促进公司可持续发展，公司高度重视研发创新，不断加大产品研发投入，引进科研人才，与高校、医院合作，促进产学研创新落地，提升核心竞争力。公司研发中心被认定为浙江省企业技术中心、省级高新技术研究开发中心、药用真菌制药技术国家地方联合工程实验室、省级企业研究院。同时公司不断推动外部资源整合，与多所国内高校、科研院所及优秀研发企业建立开展产学研合作，促进新产品研发、新技术与新应用有效落地转化。公司技术中心为国内多家院所产学研基地，与国内多家研究机构和科研院所建立了长期良好的合作关系，与复旦大学、北京中医药大学、中科院、浙江大学等单位建立协作关系，形成内外部资源相结合的运行机制，为凝集智慧力量、激发创新合作提供有力支撑。

3、市场储备

公司主要产品乌灵胶囊和百令胶囊均已纳入《国家基本药物目录》和《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，其中乌灵胶囊属于医保甲类品种，这为产品的市场推广和临床应用提供了强有力的政策支持。且二者均为集采中选品种，具备稳定的临床需求和政策保障。2024年度，公司乌灵胶囊销售量达到4172.00万盒，同比增长22.62%，其在城市公立医院和县级公立医院神经系统疾病用中成药市场占有率分别提升至15.31%和10.01%。同时，公司的百令系列2025年1-9月营业收入比上年同期增长29.58%，具有良好的增长潜力。

公司围绕“一体两翼”战略目标，持续推动营销体系的全方位拓展与全国市场的系统布局，促进业务稳健发展。公司贯彻“稳自营、强招商、布零售、全模块”的营销策略，积极拓展多元化渠道。依托国家基本药物目录与带量采购中选

6品种的双重政策优势，公司进一步深化对各级医院终端及临床科室的覆盖，并

加速向地级市、县级市场以及基层医疗机构下沉，有效提升了产品覆盖率。同时，公司持续深化并拓展院外 OTC市场，加强与连锁药店战略合作，全力拓展互联网电商平台，构建线上线下融合的全渠道布局，增强品牌的前瞻性和创新力，结合企业核心优势，布局大健康消费领域，增强市场竞争力，并通过精益管理、降本增效，降低生产经营风险，积极适应市场经营变化。公司在市场营销方面的储备为募投项目实现预期收益奠定了良好基础。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后公司有效使用募集资金。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规的相关要求，加强募集资金的管理，严格按照公司《募集资金管理制度》进行募集资金的使用。本次发行募集资金到位后，公司将设立募集资金专户进行专项存储，保障募集资金用于指定的募投项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）积极稳妥推进募投项目的建设，提升募集资金使用效率董事会已对本次可转换公司债券募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做大、做强、做优主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）持续完善公司治理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

7规范性文件的要求，建立健全法人治理结构及规范运作，并设置了与公司生产

经营相适应的、能充分独立运行的职能机构，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责、分工明确，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及

《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

六、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行的承诺

为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出如下承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

6、如公司未来实施股权激励计划，保证公司股权激励的行权条件与公司填

8补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出如下承诺：

“1、本人严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，聚焦主营业务提升核心竞争力，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

特此公告。

浙江佐力药业股份有限公司董事会

2025年12月2日

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