浙江佐力药业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

——姚杰

各位股东及股东代表：

本人作为浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）的第八届董事会独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事制度》等规定，尽职尽责、谨慎认真、依法履职，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事和专门委员会委员的作用。现就本人2025年度的工作情况作汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人简历

本人姚杰，1989年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，四级律师。曾任浙江三星新材股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事、浙江莫干山律师事务所律师、合伙人。

（二）独立性情况说明

本人具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》所要求的独立性和担任公司独立

董事的任职资格，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，亦不存在其他可能影响本人进行独立客观判断的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，本人按时出席公司董事会，认真审阅会议议案及相关资料，

深入了解公司经营发展状况，积极参与各项议题讨论并提出合理化建议，为董事会科学决策发挥应有作用。具体情况如下：

11、2025年度，公司共召开了8次董事会会议，本人均亲自出席，并认真

审议董事会各项议案，根据审议结果投票。2025年度，公司召开了3次股东会，本人列席了3次股东会。

2、公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项

和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会审议的相关议案及公司其他事项未提出异议，均投了赞成票。

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会四个专门委员会。2025年度，本人担任薪酬与考核委员会主任委员及战略与ESG委员会委员，严格按照相关规定及委员会工作制度履职，对提交专门委员会讨论的事项提出了专业意见和合理建议，发挥了科学决策作用。报告期内履职情况如下：

2025年度，公司董事会薪酬与考核委员会召开了3次会议，本人作为主任委员，召集和主持薪酬与考核委员会3次会议。会议审议了公司高管年度履职情况和薪酬方案，并对公司2024年限制性股票和员工持股计划的授予和调整事项进行审核，本人对相关方案进行了详细审核，确保激励机制的科学性和合理性，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的职责。

2025年度，公司董事会战略与ESG委员会召开了3次会议，本人作为公司战

略与ESG委员会委员，出席了历次会议。会议对公司年度经营计划、向不特定对象发行可转换公司债券事项和相关重大投资事项进行审议，本人认真审议并提出了建议。

（三）独立董事专门会议工作情况

2025年度，公司召开独立董事专门会议2次，本人均亲自出席参加，分别审

议通过了未来三年（2025-2027年）股东回报规划和向不特定对象发行可转换公

司债券事项等议案。本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人积极关注公司内审部门的工作汇报，与公司内部审计机构

及会计师事务所保持积极沟通，定期听取公司内控审计情况及会计师事务所提

2交的相关定期报告财务数据。及时了解公司审计部重点工作事项的进展、财务

报告的编制工作及年度审计工作的进展情况。

（五）现场工作及公司配合情况

报告期内，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，利用参加董事会、股东会及专门委员会的机会，对公司进行现场调查和了解，听取公司管理层关于经营管理情况、内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况的汇报。

同时，本人积极关注公司治理、财务状况、信息披露事务管理，以及媒体等公共媒介有关公司的宣传和报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并及时与公司沟通相关内容。本人年度现场工作时间达15天，符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持，能够及时提供履职所需资料，切实保障独立董事的知情权，使本人能够依据相关资料作出独立判断，有效发挥监督与指导作用。

（六）保护股东合法权益方面所做的工作1、密切关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范

性文件和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，确保所有投资者公平、及时地获得信息，切实维护广大投资者的合法权益。

2、持续关注公司规范运作和日常运营情况。2025年度，本人有效地履行了

独立董事的职责，积极参加公司相关会议，关注公司的生产经营、财务管理、内部控制制度的完善及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对于董事会审议的各个议案进行认真审核，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性。

3、不断增强合规意识，提高履行职责的能力。积极学习相关法律法规及

规章制度与参与相关培训，深化对各项制度尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关规定的认识和理解，提高自身的履职能力，强化保护中小股东权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

三、年度履职重点关注事项的情况

3本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，公司不存在应披露而未披露的关联交易。

（二）定期报告及内控报告相关情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及

《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年内部控制自我评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025

年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资

者充分揭示了公司经营情况。定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。本人对公司定期报告均签署了书面确认意见。

（三）续聘会计师事务所2025年4月23日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本人认为，中汇会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，拥有丰富的上市公司审计经验，在担任公司审计机构期间，能够坚持公允、客观的独立审计原则，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，续聘有利于保障公司审计业务的连续性。

（四）提供担保事项2025年4月23日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通过《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。本次担保对象为公司控股子公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司，旨在满足其经营发展需要。该子公司信用记录良好，未发生不良借款，资产负债情况较为稳定，财务风险可控。公司持有其81%的股份，能够较为有效地控制其日常经营活动风险及决策。本次

4担保事项的审批程序和内容符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）董事会非独立董事辞职暨选举职工董事事项

因公司治理结构调整，沈月红女士辞去公司第八届董事会非独立董事职务

及第八届董事会战略与ESG委员会委员职务。公司于2025年9月召开职工代表大会，经与会职工代表审议，会议选举沈月红女士为公司第八届董事会职工代表董事，任期自公司职工代表大会选举之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。沈月红女士当选职工董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

2025年度，公司董事及高级管理人员的薪酬结合公司的实际经营情况制定及发放，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定和基本原则，有利于公司长远发展。

（七）股权激励情况2025年1月10日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2024年员工持股计划持有人份额的议案》。2025年7月7日，公司第八届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整2024年员工持股计划持有人份额及预留份额购买价格的议案》《关于2024年员工持股计划持有人预留份额分配的议案》。

本人认为公司限制性股票激励计划和员工持股计划的授予、调整等相关事

项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本人对上述事项发表了明确的同意意见。

（八）募投项目延期情况2025年7月7日，公司第八届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，本人对该事项发表了明确同意的意见。本人认5为，公司本次募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，

符合公司实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件有关规定。

（九）向不特定对象发行可转换公司债券事项2025年12月2日，公司第八届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案，通过对公司的实际情况与相关法律、行政法规和规范性文件的规定进行逐项核查和谨慎论证，本人发表了明确同意的意见。

（十）购买资产组事项

2025年12月12日，公司召开了第八届董事会第十一次（临时）会议，审议

通过了《关于购买资产组暨签署收购协议的议案》。本次购买西藏未来生物医药股份有限公司及其两家全资子公司许昌未来制药有限责任公司和合肥市未来药物开发有限公司的多种微量元素注射液资产组是出于公司落实战略布局和经

营发展需要，有利于进一步优化产品结构，巩固和提升公司的综合竞争力及可持续发展能力。

综上，报告期内，公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议2025年，本人严格遵守相关法律法规、监管规定、自律规则和《公司章程》的规定，积极承担董事会及其专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中充分发挥自身专长，认真审议各项议案，积极建言献策，促进董事会科学高效决策，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益，为提高公司治理水平做出了应有贡献。

2026年，本人将继续秉持忠实、勤勉、独立、谨慎的原则，严格依照相

关法律法规的要求，履行独立董事职责，同时充分发挥自身在法律领域的专业

6能力，为公司发展积极献言献策，推动公司治理和规范运作水平不断提升，全

力维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：姚杰

2026年4月23日

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