上海东方华银律师事务所

关于浙江佐力药业股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

致：浙江佐力药业股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2025年第二次临时股东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他规范性

文件以及《浙江佐力药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东会的相关资料，包括但不限于公司召开2025年第二次临时股东会的通知、公司2025年第二次临

时股东会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的。

本所同意本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集、召开的程序

2025年12月2日，贵司第八届董事会第十次会议作出决议，决定召开2025年

第二次临时股东会。贵司已于2025年12月3日将本次股东会的召开时间、地点及

审议事项等相关的决议公告、通知刊载在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年12月19日（星期五）下午14:00在浙江省德清县阜溪街道志远北路388号公司会议室举行；网络投票时间为2025年12月19日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年12月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为

2025年12月19日上午9:15-下午15:00。会议召开的时间、地点均符合公告内容。

本所律师认为，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《股东会规则》的规定。

二、本次股东会的召集人及出席本次股东会会议人员的资格

本次股东会由公司董事会召集。出席本次股东会现场会议的人员主要包括：

公司的部分股东及股东的授权代表、公司的董事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。

根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，通过现场和网络投票的股东419人，代表股份180982161股，占公司有表决权股份总数的26.3633%。

其中：通过现场投票的股东23人，代表股份155519884股，占公司有表决权股份总数的22.6543%。

通过网络投票的股东396人，代表股份25462277股，占公司有表决权股份总数的3.7090%。

本所律师认为，出席本次股东会的召集人及出席本次股东会会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序和结果

按照本次股东会的议程及审议事项，以现场投票和网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了如下决议：

1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

表决情况：同意178646662股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7095%；

反对2309899股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2763%；弃权

25600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0141%。

其中，中小投资者表决情况：

同意48756199股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4288%；反对2309899股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.5211%；弃权25600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0501%。

2、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

2.01本次发行证券的种类

表决情况：

同意178651062股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7120%；

反对2295190股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2682%；弃权

35909股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0198%。

其中，中小投资者表决情况：

同意48760599股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4374%；反对2295190股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.4923%；弃权35909股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0703%。

2.02发行规模

表决情况：

同意178646962股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7097%；

反对2308399股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2755%；弃权

26800股（其中，因未投票默认弃权1500股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0148%。

其中，中小投资者表决情况：

同意48756499股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.4294%；反对2308399股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5181%；弃权26800股（其中，因未投票默认弃权1500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0525%。

2.03票面金额和发行价格

表决情况：

同意178646962股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7097%；

反对2304799股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2735%；弃权

30400股（其中，因未投票默认弃权3900股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0168%。

其中，中小投资者表决情况：

同意48756499股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4294%；反对2304799股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.5111%；弃权30400股（其中，因未投票默认弃权3900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0595%。

2.04债券期限

表决情况：

同意178664271股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7193%；

反对2269590股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2540%；弃权

48300股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0267%。

其中，中小投资者表决情况：

同意48773808股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4633%；反对2269590股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.4422%；弃权48300股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0945%。

2.05债券利率

表决情况：

同意178688671股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7328%；

反对2269590股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2540%；弃权23900股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0132%。

其中，中小投资者表决情况：

同意48798208股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.5110%；反对2269590股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.4422%；弃权23900股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0468%。

2.06还本付息的期限和方式

表决情况：

同意178675971股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7257%；

反对2281990股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2609%；弃权

24200股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0134%。

其中，中小投资者表决情况：

同意48785508股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4862%；反对2281990股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.4665%；弃权24200股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0474%。

2.07转股期限

表决情况：

同意178669061股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7219%；

反对2288900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2647%；弃权

24200股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0134%。

其中，中小投资者表决情况：

同意48778598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4726%；反对2288900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.4800%；弃权24200股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0474%。2.08转股价格的确定及其调整表决情况：

同意178661852股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7179%；

反对2296109股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2687%；弃权

24200股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0134%。

其中，中小投资者表决情况：

同意48771389股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4585%；反对2296109股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.4941%；弃权24200股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0474%。

2.09转股价格向下修正条款

表决情况：

同意178641452股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7067%；

反对2292409股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2666%；弃权

48300股（其中，因未投票默认弃权5700股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0267%。

其中，中小投资者表决情况：

同意48750989股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4186%；反对2292409股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.4869%；弃权48300股（其中，因未投票默认弃权5700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0945%。

2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式

表决情况：

同意178643161股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7076%；

反对2285300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2627%；弃权

53700股（其中，因未投票默认弃权27200股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0297%。

其中，中小投资者表决情况：同意48752698股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4220%；反对2285300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.4729%；弃权53700股（其中，因未投票默认弃权27200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1051%。

2.11赎回条款

表决情况：

同意178688561股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7327%；

反对2261400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2495%；弃权

32200股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0178%。

其中，中小投资者表决情况：

同意48798098股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.5108%；反对2261400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.4262%；弃权32200股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0630%。

2.12回售条款

表决情况：

同意178672461股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7238%；

反对2277500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2584%；弃权

32200股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0178%。

其中，中小投资者表决情况：

同意48781998股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4793%；反对2277500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.4577%；弃权32200股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0630%。

2.13转股后的股利分配

表决情况：

同意178679061股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7274%；反对2272400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2556%；弃权

30700股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0170%。

其中，中小投资者表决情况：

同意48788598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4922%；反对2272400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.4477%；弃权30700股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0601%。

2.14发行方式及发行对象

表决情况：

同意178673061股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7241%；

反对2276500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2579%；弃权

32600股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0180%。

其中，中小投资者表决情况：

同意48782598股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4805%；反对2276500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.4557%；弃权32600股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0638%。

2.15向原股东配售的安排

表决情况：

同意178679261股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7276%；

反对2277500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2584%；弃权

25400股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0140%。

其中，中小投资者表决情况：

同意48788798股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4926%；反对2277500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.4577%；弃权25400股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0497%。

2.16债券持有人会议相关事项

表决情况：

同意178671761股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7234%；

反对2277500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2584%；弃权

32900股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0182%。

其中，中小投资者表决情况：

同意48781298股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4779%；反对2277500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.4577%；弃权32900股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0644%。

2.17本次募集资金用途

表决情况：

同意178654152股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7137%；

反对2284500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2623%；弃权

43509股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0240%。

其中，中小投资者表决情况：

同意48763689股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4435%；反对2284500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.4714%；弃权43509股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0852%。

2.18评级事项

表决情况：

同意178655352股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7143%；

反对2276500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2579%；弃权

50309股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0278%。其中，中小投资者表决情况：

同意48764889股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4458%；反对2276500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.4557%；弃权50309股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0985%。

2.19担保事项

表决情况：

同意178551252股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6568%；

反对2357500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3026%；弃权

73409股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0406%。

其中，中小投资者表决情况：

同意48660789股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.2421%；反对2357500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.6143%；弃权73409股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1437%。

2.20募集资金存管

表决情况：

同意178660752股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7173%；

反对2297709股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2696%；弃权

23700股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0131%。

其中，中小投资者表决情况：

同意48770289股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4564%；反对2297709股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.4972%；弃权23700股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0464%。

2.21本次发行方案有效期

表决情况：同意178659352股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7166%；

反对2294309股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2677%；弃权

28500股（其中，因未投票默认弃权10200股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0157%。

其中，中小投资者表决情况：

同意48768889股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4536%；反对2294309股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.4906%；弃权28500股（其中，因未投票默认弃权10200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0558%。

3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

表决情况：

同意178663352股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7188%；

反对2295109股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2681%；弃权

23700股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0131%。

其中，中小投资者表决情况：

同意48772889股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4615%；反对2295109股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.4921%；弃权23700股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0464%。

4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

表决情况：

同意178685761股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7311%；

反对2272200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2555%；弃权

24200股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0134%。

其中，中小投资者表决情况：

同意48795298股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5053%；反对2272200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.4473%；弃权24200股（其中，因未投票默认弃权5400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0474%。

5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决情况：

同意178681961股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7290%；

反对2274500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2568%；弃权

25700股（其中，因未投票默认弃权7400股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0142%。

其中，中小投资者表决情况：

同意48791498股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4979%；反对2274500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.4518%；弃权25700股（其中，因未投票默认弃权7400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0503%。

6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：

同意178680961股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7285%；

反对2275500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2573%；弃权

25700股（其中，因未投票默认弃权7400股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0142%。

其中，中小投资者表决情况：

同意48790498股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4959%；反对2275500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.4538%；弃权25700股（其中，因未投票默认弃权7400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0503%。

7、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

表决情况：同意178662652股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7184%；

反对2294109股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2676%；弃权

25400股（其中，因未投票默认弃权7400股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0140%。

其中，中小投资者表决情况：

同意48772189股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4601%；反对2294109股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.4902%；弃权25400股（其中，因未投票默认弃权7400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0497%。

8、审议通过《关于制定公司＜可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》

表决情况：

同意178681261股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7287%；

反对2275500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2573%；弃权

25400股（其中，因未投票默认弃权7400股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0140%。

其中，中小投资者表决情况：

同意48790798股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4965%；反对2275500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.4538%；弃权25400股（其中，因未投票默认弃权7400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0497%。

9、审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

表决情况：

同意178706461股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7426%；

反对2250300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2434%；弃权

25400股（其中，因未投票默认弃权7400股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0140%。

其中，中小投资者表决情况：

同意48815998股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.5459%；反对2250300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.4044%；弃权25400股（其中，因未投票默认弃权7400股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0497%。

10、审议通过《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

表决情况：

同意178682261股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7292%；

反对2280400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2600%；弃权

19500股（其中，因未投票默认弃权1500股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.0108%。

其中，中小投资者表决情况：

同意48791798股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4985%；反对2280400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.4633%；弃权19500股（其中，因未投票默认弃权1500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0382%。

根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会对列入《股东会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东会审议的议案均获得通过。

本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《公司章程》及《股东会规则》之规定，会议通过的上述决议合法有效。

四、关于股东会提出临时议案的情形

经本所律师审查，本次会议未发生提出临时议案的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵司2025年第二次临时股东会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《公司章程》及《股东会规则》之规定，股东会通过的各项决议均合法有效。（本页无正文，为东方华银关于佐力药业2025年第二次临时股东会的法律意见书签字盖章页）上海东方华银律师事务所

负责人：黄勇经办律师：梁铭明吴婧

2025年12月19日