北京国枫律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN206-6 号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
GrandwayLaw Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编:100005
电话(Tel):010-88004488/66090088传真(Fax):010-66090016
北京国枫律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN206-6 号
致:北京捷成世纪科技股份有限公司
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受北京捷成世纪科技股份有限公
司(以下简称“捷成股份”或“公司”)委托,担任公司2021年限制性股票激励计划
(以下简称“本次股权激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创
业板上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称“《监管办法》”)等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件和《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》的
有关规定,出具了《北京国枫律师事务所关于2021年限制性股票激励计划的法律
意见书》(以下简称“原法律意见书”)《北京国枫律师事务所关于北京捷成世
纪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》
《北京国枫律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司2021年限制性股票
激励计划预留部分授予事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于北京捷成
世纪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属
条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于
北京捷成世纪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个归属期归属条件成就事项的法律意见书》,现针对公司根据本次激励计划首次
授予部分第二个归属期归属条件成就(以下简称“本次归属”)及部分限制性股票作废的有关事项出具专项法律意见书。
1
为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次授予的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证:
1.本次归属及本次作废的批准与授权；
2.本次归属的具体情况,包括归属期、归属条件及成就情况、归属人数及归属数量；
3.本次作废的具体情况；
4.本次归属及本次作废的信息披露。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说
明,本法律意见书中使用的用语和简称与原法律意见书中的相同用语和简称含义相同。
基于上述,本所律师现出具法律意见书如下:
一、本次归属的批准与授权
1.2021年9月22日,公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公
司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案,
公司第四届监事会第十八次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单
在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划拟授予激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,公司独立董事就本次股权激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2.2021年10月11日,公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公
司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实
施2021年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。
3.2021年10月11日,公司第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会
2
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司
独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。
4.2022年3月25日,公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,
公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。
5.2022年10月14日,公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议,审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见,监事会对2021年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
6.2023年5月9日,公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第
七次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见,监事
会对2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
7.2023年10月20日,公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事
会第九次会议,审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股
票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属
条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见,监事会对2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
综上所述,本所律师认为,本次授予已经取得了必要的批准与授权,符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划(草案)》的有关规定。
二、本次归属的具体情况
3
(一)归属期
根据《激励计划(草案)》的规定,自首次授予之日起24个月后的首个交
易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止为第二个归属期,
归属权益数量占授予限制性股票总量的30%。公司本次激励计划限制性股票的首
次授予日为2021年10月11日,因此,公司本次激励计划首次授予的限制性股票于2023年10月11日进入第二个归属期。
(二)归属条件及成就情况
根据《激励计划(草案)》、公司已披露的公告、公司及激励对象的确认,并经本所律师核查,本次归属的归属条件及其成就情况如下:限制性股票第二个归属期归属条件是否已符合归属条件的说明
公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述任一情形,满足归属条件。
激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、证监会认定的其他情形。激励对象未发生前述情形,符合归属条件。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。激励对象符合归属任职期限要求。
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入值(A)或净利润值(B)进行考核,根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X。本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示: 根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2022年年度审计报告》(中兴财光华审会字(2023)第212043号),2022年度,公司实现营业收入
4
单位:万元3,907,148,756.71元,实
各年度营业各年度净利润现归属于上市公司股
考收入值(A)值(B)东的净利润(剔除股份
解除限核目标触发目标触发支费用的影响)
售期年值值触发值值触发700,745,293.29元。2022
度(A值(An)(Bm值(Bn)年度净利润超过目标
m)(An))(Bn)值,公司层面满足归属
第一个202360,0340,0条件,归属比例为归属期1年000055,00040,000100%。
第二个202435,0370,0
归属期2年70,00050,000
归属期2年0000
第三个202520,0416,0
归属期3年90,00063,000
归属期3年0000
注:上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润,
且剔除本期及未来其他期激励计划所产生的股份支
付费用影响后的数值为计算依据。上述财务指标均以
公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
考核指标业绩完成公司层面归属比例
考核指标度(X)
A≥AmX=100%
各年度营业收入An≤X=A/Am*100%
值(A)None
None
B≥BmX=100%
各年度净利润值Bn≤X=B/Bm*100%
(B)None
None
(1)当考核指标出现 A≥Am 或
B≥Bm 时,X=100%；
确定公司层面归None
属确定公司层面归None
属比例X的规则(3)当考核指标 A、B 出现其他
比例X的规则组合分布时,X=A/Am*100%或
X=B/Bm*100%,即公司层面归属
比例(X)以孰高者确定。
若预留部分在2022年授予完成,则预留部分第一个
归属期、第二个归属期对应的业绩考核年度分别为
2022年、2023年。
公司将依照公司绩效考核相关管理办法对激励对象86名激励对象中,19
每个考核年度的综合考评进行打分。若对应考核年度名激励对象离职；且在
激励对象个人绩效考核结果为60分及以上,则激励2022年年度个人绩效
对象个人绩效考核为合格,可归属当期限制性股票；考核中,1名激励对象
若对应考核年度激励对象个人绩效考核结果低于60年度绩效考核结果为
分,则激励对象个人绩效考核为不合格,当期限制性不合格,当期拟归属的
5股票不能归属,作废失效,且不得递延至下一年度。限制性股票不得归属；其余66名激励对象年度个人绩效考核结果为合格,拟归属股份可全部归属。
综上所述,截至本法律意见书出具之日,本次归属的归属条件已经成就,公
司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的有关规定。
(三)归属人数及归属数量
2023年10月20日,公司召开公司第五届董事会第十二次会议和第五届监
事会第九次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期归属条件成就的议案》,同意公司为符合条件的66名激励对象办
理归属相关事宜,本次可归属数量为2,705.9625万股。同日,公司独立董事就本
次归属有关事项发表了明确同意的独立意见,认为本次归属安排和审议程序符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定,不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
综上所述,本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的有关规定。
三、本次作废的具体情况
根据《激励计划(草案)》,激励对象因辞职、公司裁员而离职,或因不能
胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,作废失效。
2023年10月20日,公司召开公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事
会第九次会议,审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股
票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的19
名激励对象离职,已不符合激励对象资格；1名激励对象2022年个人绩效考核
结果未达到规定标准,当期拟归属的限制性股票不得归属,董事会同意作废部分
已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计2,204.355万股。同日,公司独立董
6
事就本次作废有关事项发表了明确同意的独立意见,认为本次作废符合《上市规
则》《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定,所作的决定履行了必要的程序,审议程序符合相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述,本次作废符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定。
四、本次归属及本次作废的信息披露
根据公司的确认,公司将按照规定及时公告第五届董事会第十二次会议和第
五届监事会第九次会议决议、独立董事意见等与本次归属及本次作废事项相关的
文件。随着本次归属的进行,公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,继续履行相应的信息披露义务。
综上所述,截至本法律意见书出具之日,公司已履行的信息披露义务符合《管
理办法》《上市规则》等相关规定。随着本次归属及本次作废的进行,公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述,截至本法律意见书出具之日:
(一)公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权,符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的有关规定；
(二)公司本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期,本
次归属的归属条件已经成就,公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的有关规定；
(三)本次作废符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定；
(四)公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》等相关规
定；随着本次归属及本次作废的进行,公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式肆份。
7
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签署页)
负责人全国
张利国
原略
北京国枫律师事务所。经办律师
殷长龙
计乏取
钟晓敏
2023年10月20日
8
