北京捷成世纪科技发展股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)《北京捷成世纪科技股份有限公司董事会议事规则》及其他
有关法律、法规及规范性文件的规定,公司特设立董事会审计委员会(以下简称“委员会”),并制定本工作细则。
第二条委员会是董事会设立的常设监督机构,向董事会负责并报告工作,在
董事会领导下负责审核公司的财务信息及其披露、审查内部控制制度等。
第二章委员会组织机构
第三条委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成,其中独立董
事应过半数,至少有一名独立董事是会计专业人士。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,由董事会全体董事过半数选举产生。委员会设立主任委员一人,主任委员由会计专业人士的独立董事担任。
第四条委员会成员应当具备以下条件:
1.熟悉国家有关法律、法规;具备财务、会计、审计等方面的专业知识;
熟悉公司的经营管理工作;
2.遵守诚信原则,廉洁自律、忠于职守,为维护公司和股东权益,积极开
展工作;3.具有较强的综合分析能力和判断能力,能处理复杂的财务及经营方面的问题,并具备独立工作能力。
第五条委员会成员由董事会选任,每届任期与董事会相同。在任期届满前,可提出辞职。任期届满,可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据本细则规定补足委员人数。
第六条委员会下设日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章委员会的职权和义务
第七条审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第八条委员会的职责是:
(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;
(二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;
(三)审核公司的财务信息及其披露;
(四)监督及评估公司的内部控制;
(五)负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,方可提交董事
会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条委员会工作经费列入公司预算。委员会行使职权时聘请咨询机构和
专业人员所发生的合理费用,由公司承担。委员会成员参加委员会会议发生的合理费用由公司支付。
第十一条主任委员依法履行下列职责:
1.召集、主持委员会会议;
2.审定、签署委员会的报告;
3.检查委员会决议和建议的执行情况;
4.代表委员会向董事会报告工作;
5.应当由主任委员履行的其他职责。
主任委员因故不能履行职责时,由其指定1名委员代其行使职权。
第十二条委员会在履行职权时,针对发现的问题可采取以下措施:
1.口头或书面通知,要求予以改正;
2.要求公司职能部门进行核实;
3.对严重违反有关规定的公司高级管理人员,向董事会提出罢免或解聘的建议。
第十三条委员会成员应当履行以下义务:
1.依照法律、行政法规、公司章程,忠实履行职责,维护公司利益;
2.除依照法律规定和股东大会,董事会同意外,不得披露公司秘密;
3.对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第四章委员会的工作方式和程序
第十四条委员会由主任委员、委员组成。主任委员负责委员会的全面工作,委员会遵循科学民主决策原则,重大事项、重要问题经集体讨论决定。
第十五条委员会实行定期会议和临时会议制度。委员会会议以现场召开为原则。必要时,在保障委员充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第十六条定期会议每年召开四次,分别在第一季度、期中、第三季度、期末财务报告定稿前召开,主要内容是复核公司季度报告、中期报告和年度报告。
第十七条临时会议根据工作需要不定期召开。有下列情况之一时,可召开
临时会议:
1.公司高级管理人员违反法律、法规及公司章程,严重损害公司利益时;
2.委员会对某些重大事项认为需要聘请注册会计师、职业审计师、律师提
出专业意见时;
3.主任委员认为必要时。
第十八条委员会召开定期会议,应提前至少三天将会议时间、地点及建议
讨论的主要事项,以书面或其他方式通知委员会成员。经半数以上委员提议,可以召开临时委员会会议,召集人应至少提前三天以书面或其他方式通知全体委员。
情况紧急的,可以随时通知全体委员召开会议,但召集人应当在会议上作出说明。
委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。
第十九条委员会会议由召集人召集和主持。召集人不能召集和主持会议,可委托其他委员主持。委员会委员应当如期出席会议,对拟讨论或审议的事项充分发表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议时,可以书面委托其他委员代其行使职权,委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字或盖章。委员连续两次不出席会议,也不委托其他人代其行使职权,由委员会提请董事会予以更换。
第二十条委员会会议决议采取投票、举手或通讯表决方式。所有决议必须经全体委员二分之一以上表决同意方为有效。
第二十一条委员会会议应有明确的会议记录。会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题,讨论经过和表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。出席会议的委员应在记录上签字。
第二十二条委员会会议记录、决议作为公司档案保管十年。第五章附则
第二十三条本细则中,“以上”含本数。
第二十四条本细则由董事会负责解释。经公司董事会审议批准后实施。
第二十五条本细则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规和公司章程的规
定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时,按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。