捷成股份:关于变更公司注册资本及完善修订公司章程的公告

证券代码：300182证券简称：捷成股份公告编号：2024-005

北京捷成世纪科技股份有限公司

关于变更公司注册资本及完善修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本及完善修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交公司2023年度股东大会以特别决议审议，具体情况如下：

一、公司注册资本变更情况2022年10月14日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的激励对象82人的4400.5200万股限制性股票进行归属登记。上述第二类限制性股票已于2022年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成归属登记手续，公司总股本由2574960807股增加至2618966007股。

2023年5月9日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期

归属条件已成就，同意为符合归属条件的激励对象17人的1800万股限制性股票进行归属登记。上述第二类限制性股票已于2023年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成归属登记手续，公司总股本由

2618966007股增加至2636966007股。

2023年10月20日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》董事会认为公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的激励对象66人的2685.9625万股限制性股票进行归属登记。上述第二类限制性股票已于2023年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成归属登记手续，公司总股本由2636966007股增加至2663825632股。

综上，公司的总股本将由2574960807股增加至2663825632股，公司的注册资本将由人民币2574960807元变更为人民币2663825632元。

二、《公司章程》具体修订内容

为完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一和第二个归属期及预留授予部分第一个归属期股票登记完成的实际情况，公司总股本、注册资本增加，董事会同意对《公司章程》的部分条款进行修订。

具体修订情况如下：

原章程内容修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

2574960807元。2663825632元。

第二十条公司总股本为2574960807第二十条公司总股本为2663825632股，均为普通股股份。股，均为普通股股份。

第四十八条独立董事有权向董事会提第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求议召开临时股东大会，独立董事行使该

召开临时股东大会的提议，董事会应当职权的，应当经全体独立董事过半数同根据法律、行政法规和本章程的规定，在意。对独立董事要求召开临时股东大会收到提议后十日内提出同意或不同意召的提议，董事会应当根据法律、行政法规开临时股东大会的书面反馈意见。和本章程的规定，在收到提议后十日内董事会同意召开临时股东大会的，提出同意或不同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的五日内发出召书面反馈意见。

开股东大会的通知；董事会不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，临时股东大会的，将说明理由并公告。将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开

临时股东大会的，将说明理由并公告。

第七十一条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

第七十一条在年度股东大会上，董事股东大会作出报告。独立董事应当向公会、监事会应当就其过去一年的工作向

司年度股东大会提交年度述职报告，对股东大会作出报告。每名独立董事也应其履行职责的情况进行说明。独立董事作出述职报告。

年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第八十条……股东买入公司有表决权的股份违反

第八十条……

《证券法》第六十三条第一款、第二款规

董事会、独立董事和符合相关规定定的，该超过规定比例部分的股份在买条件的股东可以征集股东投票权。征集入后的三十六个月内不得行使表决权，股东投票权应当向被征集人充分披露具且不计入出席股东大会有表决权的股份体投票意向等信息。禁止以有偿或者变总数。

相有偿的方式征集股东投票权。公司不董事会、独立董事、持有百分之一以得对征集投票权提出最低持股比例限

上有表决权股份的股东或者依照法律、制。

行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百二十六条董事会决议表决方式

第一百二十六条董事会决议表决方式为：以记名方式投票、举手表决或通讯方

为：以记名方式投票或举手表决。每名董式表决。每名董事有一票表决权。

事有一票表决权。董事会以现场召开为原则。在保障董事会临时会议在保障董事充分表董事充分表达意见的前提下，必要时可达意见的前提下，可以用传真等方式进以依照程序采用视频、电话或者其他方行并作出决议，并由参会董事签字。式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百二十八条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，独立董事议事项的决定做成会议记录，出席会议的意见应当在会议记录中载明，出席会的董事应当在会议记录上签名。

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少十年。

存，保存期限至少十年。

第一百三十条公司董事会设立战略、审第一百三十条公司董事会设立战略、审

计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员人数应为单数且不得少于门委员会成员人数应为单数且不得少于3人。专门委员会成员全部由董事组成，3人。专门委员会成员全部由董事组成，

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立集人，审计委员会成员为不在公司担任董事是会计专业人士。高级管理人员的董事，并由独立董事中……会计专业人士担任召集人。

……第一百三十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分

第一百三十二条公司董事会、监事会、之一以上的股东可以提出独立董事候选

单独或者合并持有公司已发行股份百分人，并经股东大会选举决定。提名人不得之一以上的股东可以提出独立董事候选提名与其存在利害关系的人员或者有其人，并经股东大会选举决定。他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百三十三条公司重大关联交易、聘

用或解聘会计师事务所，应由二分之一

第一百三十三条独立董事向董事会提

以上独立董事同意后，方可提交董事会请召开临时股东大会、提议召开董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时会议和在股东大会召开前公开向股东征

股东大会、提议召开董事会会议和在股

集投票权，应由二分之一以上独立董事东大会召开前公开向股东征集投票权，同意。经全体独立董事的二分之一以上应由二分之一以上独立董事同意。经全同意，独立董事可独立聘请外部审计机体独立董事的二分之一以上同意，独立构和咨询机构，对公司的具体事项进行董事可独立聘请外部审计机构和咨询机

审计和咨询，相关费用由公司承担。

构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百三十五条独立董事应当对下述

公司重大事项发表同意、保留意见及其

理由、反对意见及其理由和无法发表意

第一百三十五条独立董事应按照法律、见及其理由的独立意见：

行政法规、部门规章的有关规定和公司

(一)提名、任免董事；

股东大会通过的独立董事工作制度执

(二)聘任解聘高级管理人员；

行。

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司董事会未作出现金利润分配预案；

(五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生重大借款

或其它资金往来(指公司拟与关联自然人达成的总额高于人民币30万元的重大

借款或其它资金往来，或者，公司拟与关联法人达成的总额高于人民币100万元

且高于公司最近经审计净资产值0.5%的

重大借款或其它资金往来)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(六)变更募集资金用途；

(七)对外担保事项；

(八)股权激励计划；

(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

(十)公司章程规定的其他事项。

第一百四十一条独立董事在任期届满第一百四十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或独立董事辞职导致独立董事成员、董事会成员低于法定或公司章程规定最董事会成员或者其专门委员会中独立董

低人数的，在改选的独立董事就任前，独事所占的比例低于法定或公司章程规定立董事仍应当按照法律、行政法规及本最低人数的，或者独立董事中欠缺会计章程的规定，履行职务。董事会应当两个专业人士的，在改选的独立董事就任前，月内召开股东大会改选独立董事，逾期原独立董事仍应当按照法律、行政法规不召开股东大会的，独立董事可以不再及本章程的规定，履行职务。董事会应当履行职务。两个月内召开股东大会改选独立董事。第一百八十条公司利润分配具体政策如下：

(一)利润分配的形式：公司利润分配

第一百八十条公司利润分配具体政策可采取现金、股票、现金股票相结合或者

如下：法律许可的其他方式；公司董事会可以

(一)利润分配的形式：公司利润分配根据公司的盈利状况及资金需求状况提

可采取现金、股票、现金股票相结合或者议公司进行中期现金分红。公司现金股法律许可的其他方式；公司董事会可以利政策目标为稳定增长股利。

根据公司的盈利状况及资金需求状况提……

议公司进行中期现金分红。(七)利润分配的决策程序与机制：

……1、公司每年利润分配预案由公司管

(七)利润分配的决策程序与机制：理层、董事会结合公司章程的规定、盈利

1、公司每年利润分配预案由公司管情况、资金供给和需求情况和股东回报

理层、董事会结合公司章程的规定、盈利规划提出、拟定，经董事会审议通过后提情况、资金供给和需求情况和股东回报交股东大会批准。董事会审议利润分配规划提出、拟定，经董事会审议通过后提具体方案时，应当进行认真研究和论证，交股东大会批准。独立董事也可征集中独立董事认为现金分红具体方案可能损小股东的意见，提出分红提案，并直接提害上市公司或者中小股东权益的，有权交董事会审议。董事会审议利润分配具发表独立意见。董事会对独立董事的意体方案时，应当进行认真研究和论证，独见未采纳或者未完全采纳的，应当在董立董事应对利润分配预案发表明确的独事会决议中记载独立董事的意见及未采

立意见并公开披露。纳的具体理由，并披露。

2、利润分配预案应经董事会、监事2、利润分配预案应经董事会、监事

会审议通过后，方能提交公司股东大会会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。审议。

……公司召开年度股东大会审议年度利

润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

……

第一百八十二条公司利润分配方案的

第一百八十二条公司利润分配方案的实施：

实施：公司股东大会对利润分配方案作出

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大决议后，董事会须在股东大会召开后2个会审议通过的下一年中期分红条件和上月内完成股利（或股份）的派发事项。限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百二十四条本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜或本章程与

第二百二十四条本章程由公司董事会