捷成股份:董事会决议公告

证券代码：300182证券简称：捷成股份公告编号：2024-003

北京捷成世纪科技股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次

会议于2024年4月15日以电子邮件、电话等方式向全体董事发出会议通知，并于2024年4月26日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名；董事陈亦昕、聂诗军、孙连钟以通讯表决方式出席会议。

本次会议由公司董事长徐子泉先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定，会议审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

与会董事在认真听取了总经理郑羌先生所作《2023年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了公司2023年度落实董事会各项决议、生产经营发展、逐步落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果。《2023年度总经理工作报告》的具体内容详见公司《2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权2、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

2023年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，保障公司规范运作和稳定可持续发展。

本次会议上，独立董事陈亦昕女士、聂诗军先生、孙连钟先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。同时，董事会根据三位独立董事向公司董事会提交的《2023年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，对报告期内任职的独立董事的独立性进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。

《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》、《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

与会董事认为，公司2023年年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案相关财务信息已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权本议案尚需提请2023年度股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》公司2023年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》。本议案已经公司董事会审计委员会

2024年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

《2023 年度审计报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权

5、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

公司2023年全年共实现营业总收入2800393364.59元，较上年同期下降

28.33%；归属于上市公司股东的净利润为450029854.00元，较上年同期下降

13.55%；经营活动产生的现金流量净额为1324009554.64元，较上年同期下降

51.92%。本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同

意将本议案提交公司董事会审议。

公司《2023年度财务决算报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权本议案尚需提请2023年度股东大会审议。

6、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2023年度实现归属于上市公司股东的净利润450029854.00元，母公司2023年度实现净利润-92174241.20元。截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为403813317.80元，母公司报表未分配利润为-831514642.97元，资本公积金为4754766196.56元。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等

有关规定及《公司章程》的相关规定，鉴于母公司2023年度实现的净利润为负值、截至2023年期末母公司未分配利润均为负值，根据公司章程等相关规定，未达到现金分红的条件，为保障公司长远发展，基于为投资者提供更加稳定、长效回报的考量，结合公司2024年重大资金支出及发展规划，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权本议案尚需提请2023年度股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

为促进公司规范运作和健康发展，提升公司管理水平及风险防范能力，董事会根据有关法律、法规和规章制度，对公司内部控制情况进行了全面检查和评价。

公司监事会对该报告发表了核查意见。本议案已经公司董事会审计委员会2024

年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

《2023年度内部控制自我评价报告》、监事会的核查意见的具体内容详见巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权

8、审议通过《关于聘请公司2024年度财务审计机构的议案》

董事会同意向股东大会提议续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权董事会根据公司2024年实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2024年度的审计费用。本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。《关于续聘会计师事务所的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权本议案尚需提请2023年度股东大会审议。

9、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计中的履职情况进行了评估，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则认真履行监督职责。本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权

10、审议了《关于董事薪酬的议案》

根据公司《董事、监事薪酬管理制度》确定的原则，公司董事2024年的薪酬标准具体如下：

公司董事会董事2024年的薪酬在2023年的基础上保持不变，具体如下：

1、不在公司担任任何工作职务的外部非独立董事，不在公司领取薪酬及津贴。

2、董事同时在公司兼任高级管理人员，薪酬标准根据其在公司的具体任职岗位领取薪酬。

3、独立董事津贴为6万元/年。4、上述薪酬均为税前薪酬。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

全体董事回避表决，本议案需直接提请2023年度股东大会审议。

11、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》

根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》确定的原则，公司高级管理人员

2024年的薪酬标准具体如下：

公司高级管理人员2024年的薪酬在2023年的基础上保持不变（新聘任高管除外），具体如下：

1、高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬根据公司经营计

划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定，按月发放；绩效薪酬由薪酬与考核委员会依据其年度经营管理业绩予以考核，并于年度终了后一次性发放。

2、同时在公司担任双重以上职位的，其薪酬标准按担任的最高职务执行。

3、上述薪酬均为税前薪酬。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事郑羌、马林、李丽已回避表决。

12、审议通过《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》

根据2024年经营和发展的需要，公司拟向控股股东、实际控制人徐子泉先生及其关联方申请合计不超过20000万元人民币的无息借款额度，主要用于补充流动资金及生产经营需要等。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事徐子泉已回避表决。

本议案尚需提请2023年度股东大会审议。

13、审议通过《关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》

《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提请2023年度股东大会审议。

14、审议通过《关于变更公司注册资本及完善修订<公司章程>的议案》

为完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一和第二个归属期及预留

授予部分第一个归属期股票登记完成的实际情况，董事会同意对《公司章程》的部分条款进行修订。

《关于变更公司注册资本及完善修订<公司章程>的公告》的具体内容详见

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提请2023年度股东大会审议。

15、审议通过《关于修订公司部分制度的议案》

为完善公司治理结构，进一步提升上市公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，董事会同意制订或修订公司部分制度。董事会对相关制度进行逐项审议并表决，具体的表决结果如下：

（1）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提请2023年度股东大会审议。

（2）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提请2023年度股东大会审议。

（3）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提请2023年度股东大会审议。

（4）审议通过《关于制订<独立董事专门会议制度>的议案》

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

（5）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

（6）审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。（7）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

（8）审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

上述制度的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

16、审议通过《关于更换第五届董事会审计委员会部分委员的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》第五条的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员职务的董事。为完善公司治理结构，保障公司董事会审计委员会规范运作，充分发挥审计委员会在上市公司治理中的作用，董事会拟调整第五届董事会审计委员会成员，公司董事、财务总监李丽女士不再担任公司审计委员会委员。为保障公司审计委员会规范运作，公司董事会同意选举公司董事米昕先生担任审计委员会委员，与独立董事聂诗军先生（主任委员）、独立董事孙连钟先生共同组成公司第五届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

17、审议通过《公司2024年第一季度报告的议案》

与会董事认为，公司2024年第一季度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案相关财务信息已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

《2024 年第一季度报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及

《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

本议案具体内容详见同日披露于巨潮资讯网站的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。

表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案尚需提请2023年度股东大会审议。

19、审议通过《关于提议召开公司2023年度股东大会的议案》

《关于召开2023年度股东大会通知的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。