北京捷成世纪科技股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一章总则

第一条北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步完善法

人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第二章职责权限

第三条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与本

公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第五条独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议且全体独

立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条下列事项应当经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数通过后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。

第七条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章独立董事专门会议议事规则

第八条公司应定期或者不定期召开独立董事专门会议。定期会议至少每年

召开一次，两名及以上独立董事或召集人可以提议召开临时会议。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

第九条独立董事专门会议应于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有

紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

第十条独立董事专门会议通知应包括会议日期和地点、召开方式、议案、参与人员、发出通知的日期等内容。

第十一条独立董事专门会议由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式可以为举手表决、投票表决或全体董事

一致同意的表决方式；会议所作出的决议，需经全体独立董事的过半数同意通过。

第十二条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会的独立董

事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。独立董事成员应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。

第十三条独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事、记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。

独立董事专门会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）独立董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

会议记录应当妥善保存，保存期限为10年。

第十四条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十五条出席会议的独立董事及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。第四章附则

第十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规和《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十七条本制度所称“以上”含本数。

第十八条本制度由董事会负责解释。本制度自公司董事会审议批准之日起实施。