北京捷成世纪科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为明确北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核委员会(以下简称“委员会”)的职责，提高工作效率，确保科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

《北京捷成世纪科技股份有限公司董事会议事规则》及其他有关法律、法规及规

范性文件的规定，制定本细则。

第二条委员会是董事会设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责并报告工作，研究、草拟董事和高级管理人员考核的标准，为董事会提供公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案。

第三条本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指根

据《公司章程》确定的高级管理人员。

第二章委员会组织机构

第四条委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数。委员会委员由董

事长、二分之一的独立董事、三分之一的董事提名，由董事会全体董事过半数选举产生。设委员会主任（召集人）一人，委员会主任由独立董事担任，由委员会全体委员过半数产生。董事会秘书处负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。

第五条委员会成员应当具备以下条件：

1、熟悉国家有关法律、法规；具有薪酬与考核方面的专业知识；熟悉公司

1的经营管理工作；

2、遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开

展工作；

3、具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。

第六条委员会成员由董事会聘任，每届任期与董事会相同。在任期届满前，可提出辞职。任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则规定补足委员人数。

第七条公司董事会办公室为委员会的日常办事机构，专门负责提供公司

有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会的有关决议。

第三章委员会的职权和义务

第八条委员会的主要职责与权限：

(一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关

企业、相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

(二)薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

(三)审查公司董事及其他管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(五)董事会授权的其它事宜。

第九条委员会就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载

2委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议同意，在提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议批准。董事会认为委员会提交的薪酬计划或方案损害公司股东利益的，有权予以否决。

第十一条委员会对董事和高级管理人员考评程序：

(一)公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价，并提交述职和自我评价报告；

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效考核与评价；

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，经委员会审议表决通过后，报公司董事会审议或批准。

第十二条委员会工作经费列入公司预算。委员会行使职权时聘请咨询机构

和专业人员研发生的合理费用，由公司承担。委员会成员参加委员会会议发生的合理费用由公司支付。

第十三条委员会主任依法履行下列职责；

1、召集、主持委员会会议；

2、审定、签署委员会的报告；

3、检查委员会决议和建议的执行情况；

4、代表委员会向董事会报告工作；

5、应当由委员会主任履行的其他职责。

委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。

第十四条委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：

1、口头或书面通知，要求予以纠正；

2、要求公司职能部门进行核实；

33、对严重违反法律、行政法规、公司章程或损害公司利益的公司高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。

第十五条委员会成员应当履行以下义务：

1、依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司利益；

2、除依照法律规定或经股东大会，董事会同意外，不得披露公司秘密；

3、对向董事会提交报告或出具文件内容的真实性、合规性负责。

第四章委员会的工作方式和程序

第十六条委员会由主任、委员组成。主任负责委员会的全面工作，委员会

遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。

第十七条委员会实行定期会议和临时会议制度。委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十八条定期会议在会计年度结束后的一百二十日内召开，主要内容是审

查上年度董事、高级管理人员的考评、薪酬激励方案的执行情况；根据公司实际

经营情况，提出对董事和高级管理人员的相关奖励议案；研究拟订下一年度薪酬及考核计划；其他需提交委员会讨论的事项。

第十九条临时会议根据工作需要不定期召开。有下列情况之一时，可召开

临时会议：

1、董事长提议时；

2、委员会主任认为必要时。

第二十条委员会召开定期会议，应提前至少三天将会议时间、地点及建议

讨论的主要事项，以书面或其他方式通知委员会成员。委员会可以根据需要召开临时会议。召开临时会议的，召集人须至少提前三天将会议召开的时间、地点、议题及其背景资料以书面或其他方式通知全体委员。情况紧急的，可以随时通知

4全体委员召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

委员会召开定期会议应有三分之二以上委员出席方可举行。

第二十一条委员会会议由召集人负责召集和主持；召集人不能出席委员会会

议时可委托其他一名委员（独立董事）主持。委员会委员应如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议，可以书面委托其他委员代其行使职权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字或盖章。委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由委员会提请董事会予以更换。

第二十二条委员会会议决议采取投票、举手或通讯表决方式。所有决议必须经全体委员二分之一以上通过。

第二十三条委员会会议应有明确的会议记录。会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。出席会议的委员应在记录上签字。

第二十四条委员会会议记录、决议作为公司档案保管十年。

第五章附则

第二十五条本细则中，“以上”含本数。

第二十六条本细则由董事会负责解释。经公司董事会审议批准后实施。

第二十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规

定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的公司

章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

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