青岛东软载波科技股份有限公司

公司章程对照表

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。公司规范运作》和其他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币46260.9137万元。第六条公司注册资本为人民币46260.9137万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同过同意增加或减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改《公司章意增加或者减少注册资本决议后，可授权董事会具体办理修改《公司章程》程》的事项和注册资本的变更登记手续。的事项和注册资本的变更登记手续。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

新增第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和东、董事、高级管理人员。

其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、书、财务总监和总工程师。财务总监和总工程师。

第十二条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：计算机软硬件及辅第十四条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：计算机软硬件及辅助

助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；软件销售；技术设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；软件销售；技术服务、

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件应用软件开发；区块链技术相关软件和服务；集成电路设计；集成电路销开发；区块链技术相关软件和服务；集成电路设计；集成电路销售；通信设售；通信设备制造；通信设备销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪备制造；通信设备销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；电工表销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；终端计量设备制造；终仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；终端计量设备制造；终端计量设备销售；

端计量设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；配电开关电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；配电开关控制设备研发；配电控制设备研发；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；

配电及控制设备销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；信息系统集成服电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；信息系统集成务；物联网技术服务；数字技术服务；云计算装备技术服务；工业互联网数服务；物联网技术服务；数字技术服务；云计算装备技术服务；工业互联据服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；在线能源监测技术研发；新网数据服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；在线能源监测技术研兴能源技术研发；节能管理服务；合同能源管理；技术进出口；货物进出口。

发；新兴能源技术研发；节能管理服务；合同能源管理；技术进出口；货（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活建筑智能化系统设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；

动）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；电气安装服务。（依建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）以相关部门批准文件或许可证件为准）

第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一一股份应当具有同等权利。股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股应当支付相同价额。

第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条公司股份总数为462609137股，均为普通股。第二十条公司已发行的股份数为462609137股，均为普通股。

第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本:会作出决议，可以采用下列方式增加资本:

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

购其股份的；股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的竞价交易方式，或者第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定

形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席可以依照本章程的规定由股东会决议或者由股东会的授权，经三分之二以上的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，的10%，并应当在三年内转让或者注销。并应当在三年内转让或者注销。

第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交上市交易之日起一年内不得转让。

易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者的股票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义的名义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带任。责任。

第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条公司股东享有下列权利:第三十三条公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告，符合《公司法》相关规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的会计凭证；

分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收配；

购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实券法》等法律、行政法规的规定。

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有东有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人请求人民法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收提起诉讼。

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第三十六条公司股东承担下列义务:第三十九条公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的合法利益；不得滥（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的合法利益；不得滥用用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的合法利益；公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进删除

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

新增第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。他股东的合法权益；

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者赦免；

产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

公司控股股东或实际控制人不得以下列方式侵占公司资产：（四）不得以任何方式占用公司资金；

（一）无偿占用公司实物资产或资金或要求公司无偿为其提供劳务；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（二）因关联交易形成欠款并长期拖欠；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

（三）无息或低息向公司借款；有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

（四）未依法或依据本章程履行相应的决议程序的前提下，要求公司为其规行为；

借款提供任何形式的担保；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

（五）将不良资产高价卖给公司或用不良资产置换公司优质资产；方式损害公司和其他股东的合法权益；

（六）无正当理由要求公司为其承担债务或放弃对其拥有的债权；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

（七）其他侵占公司资产和损害公司利益的方式。得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条股东大会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高第四十五条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法决策机构。行使下列职权：

股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

权利的处分。（二）审议批准董事会的报告；

股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

确定。（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（五）对发行公司债券作出决议；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；的报酬事项；（七）修改本章程；

（三）审议批准董事会的报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；产30%的事项；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（八）对发行公司债券做出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定

（十）修改本章程；的其他事项。

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证

总资产30%的事项；监会及证券交易所的规定

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资

资产50％以后提供的任何担保；产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；绝对金额超过5000万元；（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；产30%以后提供的任何担保；

股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

决权的三分之二以上通过。（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股（八）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司违反审批权限、审议程序的对外担保，相关责任人应当承担相应的法律责任。

第四十一条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列第四十七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标

标准之一的，董事会审议通过后需提交股东大会审议：准之一的，董事会审议通过后需提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

据，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（二）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；30%的事项；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）与主营业务相关的交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

（四）与主营业务相关的交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；与主营业务无关

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；与主营业务的交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%无关的交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产以上，且绝对金额超过3000万元；的50%以上，且绝对金额超过3000万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以且绝对金额超过500万元。

上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

临时股东大会:时股东会:

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人数的三分（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人数的三分之之二，即6人时；二，即6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算算基准日。基准日。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中明确中明确规定的地点。规定的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他中国证监会或公司章程的规定，公司还将提供网络投票的方式为股东提供便方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代授权范围内行使表决权。

为出席和在授权范围内行使表决权。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点公司股东会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开人应当于现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明具体原因。

日两个交易日前发布通知并说明具体原因。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和面反馈意见。本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召的书面反馈意见。

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出反馈董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行自行召集和主持。召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

途。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。本公司承担。

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补东大会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除大会通知中已列明的提案或增加新的提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通不得进行表决并做出决议。知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容:第六十一条股东会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论公司股东会应当向股东提供股东会网络投票服务，采用网络或其他方式的，的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日公司股东大会应当向股东提供股东大会网络投票服务，采用网络或其他方下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表现场股东会结束当日下午3:00。

决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:15，其日。股权登记日一旦确认，不得变更。

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股东大会召开时，股权登记日登记在册的所有股东或其代理第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件及本章程东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和会，也可以委托代理人代为出席和表决。

表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份出示本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证效证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、法人明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、法人股东单位的法股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

下列内容:内容:

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反指示；对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可删除以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权第六十八条代理投票授权书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册第七十条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。人员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。半数的董事共同推举一名董事履行职务。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席任会议主持人，继续开会。股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事件，由董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

做出解释和说明。和说明。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下以下内容:内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

内容:席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

和其他高级管理人员姓名；一并保存，保存期限不少于十年。

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师、计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）本条所称股东，包括委托代理人出席股东会议的股东。

所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

（五）公司年度报告；他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

经审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决表决权的股份总数。权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东

权或者委托证券公司、证券服务机构公开征集股东投票权。征集股东投票投票权或者委托证券公司、证券服务机构公开征集股东投票权。征集股东投权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低低持股比例限制。持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。但上述关联股东有权参与应当充分披露非关联股东的表决情况。但上述关联股东有权参与该关联事项该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。的审议讨论，并提出自己的意见。

第八十条股东大会审议关联交易事项时应按照如下程序：第八十五条股东会审议关联交易事项时应按照如下程序：

（一）股东大会召集人在公告召开股东大会之前，应当对提交股东大会审（一）股东会召集人在公告召开股东会之前，应当对提交股东会审议表决的议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东会审议表决的交易事

表决的交易事项与某一股东之间构成关联交易，召集人应当在公告中予以项与某一股东之间构成关联交易，召集人应当在公告中予以披露，并提示关披露，并提示关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；效表决总数；（二）公司股东与股东会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，

（二）公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易关联股东应当在股东会召开前向股东会召集人详细披露其关联关系，最迟应的，关联股东应当在股东大会召开前向股东大会召集人详细披露其关联关当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，其所代表的有表系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，其决权的股份数不计入有效表决总数；

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；（三）公司股东认为其他股东与股东会审议的交易事项存在关联关系并构成

（三）公司股东认为其它股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并关联交易的，可以提请股东会召集人对该股东是否系该次股东会审议事项之

构成关联交易的，可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会关联股东进行审查；股东会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该审议事项之关联股东进行审查；股东大会召集人按照相关法律法规及本章股东系关联股东的，召集人应当予以披露，并提示关联股东会回避表决，其程的规定认定该股东系关联股东的，召集人应当予以披露，并提示关联股所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

东会回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；（四）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东

（四）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联的名单，涉及关联交易的股东应当回避表决，非关联股东在主持人宣布出席

股东的名单，涉及关联交易的股东应当回避表决，非关联股东在主持人宣大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后表决；

进行投票表决；（五）关联股东未就关联交易事项向召集人或主持人进行披露，并参与了对

（五）关联股东未就关联交易事项向召集人或主持人进行披露，并参与了有关关联交易事项的表决的，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数

对有关关联交易事项的表决的，其所行使表决权的股份数不计入有效表决内；主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效。

总数内；主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效。（六）股东会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过

（六）股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所的涉及关联交易事项的决议应认定为无效决议，股东会有权撤销关联交易事

通过的涉及关联交易事项的决议应认定为无效决议，股东大会有权撤销关项的一切无效决议。

联交易事项的一切无效决议。（七）需股东会审议的关联交易事项在提交股东会审议前，需经独立董事专

（七）需股东大会审议的关联交易事项在提交股东大会审议前，需经独立门会议审议通过并提交董事会审议通过，审议时，应当说明独立董事专门会

董事专门会议审议通过并提交董事会审议通过，审议时，应当说明独立董议对该提案的审议情况。

事专门会议对该提案的审议情况。

第八十一条股东大会审议关联交易时，下列股东应当回避表决：第八十六条股东会审议关联交易时，下列股东应当回避表决：

（一）为交易对方；（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

其他协议而使其表决权受到限制和影响的；（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位

（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人人或自然人。的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式删除和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第八十四条公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和第八十八条公司董事候选人、独立董事候选人提名方式和程序：

程序：（一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序：

（一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序：1、董事会及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权提名非职工代

1、董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名非职工表董事候选人。

代表董事候选人。2、董事会及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权提名独立董事

2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，有权提候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名

名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其独立董事的权利。

代为行使提名独立董事的权利。（二）关于董事选举提案的形成和提交方式与程序：

（二）关于监事候选人提名方式和程序：1、董事会对于被提名的董事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为

1、监事会及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工董事的意见。代表监事候选人。2、董事会对有意出任董事的候选人，应当要求其在股东会召开之前作出书

2、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的主选举产生。本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行职责。

（三）关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序：3、董事会对于接受提名的董事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情

1、董事会对于被提名的董事、监事候选人，应当立即征询被提名人是否况，并向股东公告候选董事的简历和基本情况。

同意成为董事、监事的意见。4、董事会根据对候选董事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形

2、董事会对有意出任董事、监事的候选人，应当要求其在股东大会召开成书面提案提交股东会选举决定。董事候选人的提案应当符合本章程第五十

之前做出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，九条的规定。

保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行职责。

3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实了解其简历

和基本情况，并向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十三条的规定。

第八十五条股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制，具第八十九条股东会就选举董事进行表决时实行累积投票制，具体实施办法

体实施办法由公司制定《累积投票制实施细则》进行规定。由公司制定《累积投票制实施细则》进行规定。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者提案进行搁置或不予表决。不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被

更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条股东大会采取记名投票方式进行表决。第九十三条股东会采取记名投票方式进行表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

之一:同意、反对或弃权。一:同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十四条股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

合条件媒体披露。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东公告中作特别提示。

大会决议公告中作特别提示。第九十五条公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依第九十九条公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决者决议内容违反本章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院民法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决

就任时间为股东大会决议做出当日，但股东大会会议决议另行规定就任时议作出当日，但股东会会议决议另行规定就任时间的从其规定。

间的从其规定。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第一百零一条公司党组织的主要职权包括：第一百〇五条公司党组织的主要职权包括：

（一）发挥领导核心和政治核心作用，落实全面从严治党主体责任，围绕（一）发挥领导核心和政治核心作用，落实全面从严治党主体责任，围绕公公司中心任务开展工作；司中心任务开展工作；

（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；

（三）研究公司重大决策事项；（三）研究公司重大决策事项；

（四）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；（四）支持股东会、董事会、总裁依法行使职权；

（五）加强党组织的自身建设，领导和支持工会、共青团等群团组织开展（五）加强党组织的自身建设，领导和支持工会、共青团等群团组织开展工工作，支持职工代表大会开展工作；作，支持职工代表大会开展工作；

（六）研究其它应由公司党组织决定的事项。（六）研究其它应由公司党组织决定的事项。

第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

董事:事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑期满未逾五年；的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，员，期限尚未届满。期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职职期间出现本条情形的，公司解除其职务。期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

相关风险：（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案评；调查，尚未有明确结论意见；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立（四）重大失信等不良记录。

案调查，尚未有明确结论意见；上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员

（四）重大失信等不良记录。候选人聘任议案的日期为截止日。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百零三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，第一百〇七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务:忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务:

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户（一）不得侵占公司的财产、挪用公司的资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

（八）不得擅自披露公司秘密；他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

勤勉义务:勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行意。

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超董事对公司负有下列勤勉义务:过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

（二）应公平对待所有股东；符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

（三）及时了解公司业务经营管理状况；业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真（二）应公平对待所有股东；

实、准确、完整;（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、行使职权;准确、完整;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就露有关情况。

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。职务。第一百零八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对董事未履行完毕的公续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届事辞职后一年内仍然有效。满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本第一百一十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交第一百一十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

易所的有关规则及公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。所的有关规则及公司《独立董事工作制度》的有关规定履行职责。

第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十七条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十一三条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，公司董第一百一十八条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1事会不包含职工董事。名。

第一百一十四条董事会行使下列职权:第一百一十九条董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更司形式的方案；

公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）审议公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）

（十六）审议公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；项规定的情形收购本公司股份的事项；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标非标准审计意见向股东大会做出说明。准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会应当确定对外投资、收购议，提高工作效率，保证科学决策。董事会应当确定对外投资、收购出售资出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行业人员进行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东会批准。

第一百一十七条公司发生的与主营业务相关的交易（提供担保、提供财第一百二十二条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会表决通过：列标准之一的，由董事会表决通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一元；个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近（四）与主营业务相关的交易成交金额（含承担债务和费用）3000万元以

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；上；与主营业务无关的交易成交金额（含承担债务和费用）1000万元以上；

（四）与主营业务相关的交易成交金额（含承担债务和费用）3000万元（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，以上；与主营业务无关的交易成交金额（含承担债务和费用）1000万元且绝对金额超过100万元。

以上；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以公司发生的交易，除按照本条之规定须提交公司股东会或董事会审议的之上，且绝对金额超过100万元。外，其余均由总裁批准。其中，与主营业务相关的交易成交金额（含承担债上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。务和费用）不超过3000万元，每年累计超过10000万元的需提交董事会审公司发生的交易，除按照本条之规定须提交公司股东大会或董事会审议的批；与主营业务无关的交易成交金额（含承担债务和费用）单个项目不超过之外，其余均由总经理批准。其中，与主营业务相关的交易成交金额（含1000万元，每年累计超过5000万元的需提交董事会审批。承担债务和费用）不超过3000万元，每年累计超过10000万元的需提交（六）除本章程第四十六条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的董事会审批；与主营业务无关的交易成交金额（含承担债务和费用）单个其他对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事项目不超过1000万元，每年累计超过5000万元的需提交董事会审批。会会议的三分之二以上董事同意批准。未经董事会或股东会批准，公司不得

（六）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之对外提供担保。

外的其他对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出（七）关联交易的决策权限：

席董事会会议的三分之二以上董事同意批准。未经董事会或股东大会批1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易（提供担保、准，公司不得对外提供担保。提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程

（七）关联交易的决策权限：序，并及时披露；

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审时披露，由董事会审议决定，交易金额在30万元以下的关联交易，由总计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应经理决定；当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，应当及时披露，由3、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占

董事会审议决定，交易金额在300万元以下的关联交易，由总经理决定；公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应由董事会审议通过

3、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，应由董事会审议通过后，提交股东会审议；后，提交股东大会审议；4、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的关联交易，无论金额大

4、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的关联交易，无论金额小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。5、公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

5、公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。董事会发现公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，应立即向法院提起

董事会发现公司控股股东或实际控制人以本章程第三十九条规定的形式诉讼并申请司法冻结股东持有公司股份，如其不能在约定期限内以现金清侵占公司资产的，应立即向法院提起诉讼并申请司法冻结股东持有公司股偿，则申请法院拍卖冻结的股份以偿还侵占公司资产。

份，如其不能在约定期限内以现金清偿，则申请法院拍卖冻结的股份以偿还侵占公司资产。

第一百一十九条董事长行使下列职权:第一百二十四条董事长行使下列职权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

报告；（七）董事会授予的其他职权。

（七）董事会授予的其他职权。不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。

不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行第一百二十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召召开10日以前书面通知全体董事和监事。开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员

提议时、董事长认为必要时、出现公司《公司章程》规定的其他情形时，会提议时、董事长认为必要时以及出现公司《公司章程》规定的其他情形时，应当召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主应当召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持持董事会会议。董事会会议。

第一百二十三条临时董事会会议在会议召开前五日以前通知全体董事。第一百二十八条临时董事会会议在会议召开前五日以前通知全体董事。董

董事会会议的通知方式为书面通知，由专人送出邮件、传真或者电子邮件事会会议的通知方式为书面通知，由专人送出、邮件、传真、电子邮件或者方式发送全体董事。电子通信方式发送全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十四条董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会第一百二十九条董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议议准备。董事会会议通知包括以下内容：准备。董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。（七）联系人和联系方式；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要（八）会议期限；

尽快召开董事会临时会议的说明。（九）发出通知的日期。

董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发快召开董事会临时会议的说明。

出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

并做好相应记录。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第一百二十五条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出第一百三十条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方席方可举行。董事会做出决定必须经全体董事的过半数通过。董事会审议可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董的，应将该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会会议以记名投票方式表决。第一百三十二条董事会会议以记名投票方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进并做出决议，并由参会董事签字。行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，第一百三十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投事代为投票。票。

第一百三十条董事会会议记录包括以下内容:第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。权的票数）。

新增第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百四十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。新增第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

新增第一百四十七条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

新增第一百四十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十一条公司设总经理1名，副总经理若干名，董事会秘书1名，第一百五十条公司设总裁1名，副总裁若干名，董事会秘书1名，财务总

财务总监1名，总工程师1名，前述人员均由董事会聘任或解聘。监1名，总工程师1名，前述人员均由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师均为公司高级公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师均为公司高级管理人管理人员。员。

第一百三十二条本章程第一百零二关于不得担任董事的情形、同时适用第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）～（六）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他第一百五十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百五十三条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列职权:第一百五十四条总裁对董事会负责，行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报报告工作；告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百三十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十五条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容:第一百五十六条总裁工作细则包括下列内容:

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制会的报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出第一百五十七条总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。

辞职。有关辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳务合同规有关辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳动合同规定。

定。

第一百三十九条副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。副总经第一百五十八条副总裁由总裁提名，由董事会聘任和解聘。副总裁协助总理协助总经理工作。副总经理的职权由总经理工作细则规定。裁工作。副总裁的职权由总裁工作细则规定。

财务总监、总工程师由总经理提名，由董事会聘任和解聘。财务总监、总工程师由总裁提名，由董事会聘任和解聘。

第一百四十条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹第一百五十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部第一百六十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

新增第一百六十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会

和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2派出机构和证券交易所报送并披露年度报告。在每一会计年度上半年结束之个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。在会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出构和证券交易所报送季度报告。机构和证券交易所报送季度报告。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及部门规章、上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及部门规章、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，资产，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中润中提取任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本者转为增加公司注册资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资以按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

新增第一百六十七条公司现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上努力提高股东回报。

当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）公司资产负债率高于70%；（3）公司经营性现金流为负；（4）其他不利于公司正常生产经营和长远发展的情况。

第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会第一百六十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者根据年度股

须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十二条……第一百六十九条……

（七）利润分配的审议程序（七）利润分配的审议程序

公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应事应当发表明确意见。当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足当公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足年实现的可供分配利润的20%时，应当在定期报告中披露原因、公司留存资当年实现的可供分配利润的20%时，应当在定期报告中披露原因、公司留金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见。

存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见。（八）分红政策的信息披露

（八）分红政策的信息披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下事项进行专项说明：

列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益否得到了充分保护等。

是否得到了充分保护等。（九）利润分配时间

（九）利润分配时间公司利润分配方案经股东会审议通过后，公司董事会应在股东会召开后两个

公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开月内完成实施。

后两个月内完成实施。（十）利润分配政策的调整：

（十）利润分配政策的调整：公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东会审议决定。

公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东大会审议公司董事会应当根据股东会审议通过的《股东分红回报规划》中确定的利润决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中分配政策，制定分配预案。公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规确定的利润分配政策，制定分配预案。公司至少每三年重新审议一次《股划》。

东分红回报规划》。公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为点，由公司董事会进行研究论证并在股东会提案中结合行业竞争状况、公司出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准，独立董事应当对因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润的证券交易所的有关规定。公司召开股东会审议该等议案时，应当提供网络分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司投票表决方式为公众股东参加股东会提供便利，该等议案需经出席股东会的召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参股东所持表决权的2/3以上通过。

加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

2/3以上通过。（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：大不利影响而导致公司经营亏损；

（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不重大不利影响而导致公司经营亏损；利影响而导致公司经营亏损；

（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计

不利影响而导致公司经营亏损；年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实……施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

……

第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

务收支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会得在股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通

先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师许会计师事务所陈述意见。事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件（或第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。电子邮件）、传真或者公告等方式进行。

第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件（或电第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件（或电子子邮件）或者传真等方式进行。邮件）、电子通信或者传真等方式进行。

第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件（或电删除子邮件或者传真等方式进行。

第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件或传真方交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、电子通信式送出的，以电脑或传真机上记录的发送的时间起，当日二十四时为送达或传真方式送出的，以电脑、电话或传真机上记录的发送的时间起，当日二日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。十四时为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十七条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证第一百八十七条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。券日报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

新增第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不

经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者担保。提供相应的担保。

第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产第一百九十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十五条公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条公司因下列原因解散:第一百九十九条公司因下列原因解散:

（一）章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民以请求人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以第二百条公司有本章程第一百九十九条第一款第（一）项、第（二）项情通过修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第二百〇一条公司因本章程第一百九十九条第一款第（一）项、第（二）

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权:第二百〇二条清算组在清算期间行使下列职权:

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60第二百〇三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内

日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当当对债权进行登记。对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例例分配。分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破院。产管理人。

第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大第二百〇六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司终止。

第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百〇七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因产。故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程:第二百〇九条有下列情形之一的，公司将修改章程:

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批第二百一十条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关第二百一十一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审的审批意见修改本章程。批意见修改本章程。第一百九十九条释义第二百一十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股

有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决股东大会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

其他安排，能够实际支配公司行为的人。公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

有关联关系。

第二百条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章第二百一十四条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不程的规定相抵触。得与本章程的规定相抵触。

第二百零一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

章程有歧义时，以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程有歧义时，以在青岛市行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。章程为准。

第二百零二条本章程所称"以上"、"以内"，都含本数；"以外"、"低于"、第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”“以外”、“低

“不足”、“超过”、“少于”、"多于"不含本数。于”、“不足”、“超过”、“少于”、"多于"不含本数。

第二百零四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

事会议事规则。

第二百零五条本章程自股东大会审议通过之日起施行。第二百一十九条本章程自股东会审议通过之日起施行。