青岛东软载波科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度

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防范控股股东及关联方占用公司资金制度

第一章总则

第一条为了规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《青岛东软载波科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股

份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关

法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所认定的其他情形的股东。

本制度所称“实际控制人”是指：通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。

第三条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。公司董事、和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

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第四条本制度所称资金占用，包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。

1、经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关

联交易所产生的对公司的资金占用。

2、非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广

告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第二章防范资金占用

第五条公司应防范公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，或支付预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供公司关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：

1、要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

2、要求公司代其偿还债务；

3、要求公司有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

4、要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

5、要求公司委托其进行投资活动；

6、要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有

商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

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7、不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

8、要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

9、因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

10、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

第七条公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《上市规则》和公司

《关联交易决策制度》履行审批、决策程序和信息披露义务。

第三章资金往来支付程序

第八条公司及下属各子公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安

全负有法定义务和责任，应按照相关法律、法规和《公司章程》的规定勤勉尽职，切实履行自己的职责。

第九条公司与公司关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，应当首先严格按照国家有关法律法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》以及公司的《关联交易决策制度》所规定的权限和程序，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。

第十条公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除

要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。

第十一条公司财务部门在支付之前，应当向公司财务总监提交支付依据，经财务总监审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门方可办理具体支付事宜。

第十二条公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

公司财务部应定期对公司及子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资

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金往来的审查情况，杜绝公司关联方非经营性占用资金情况的发生。

公司总裁负责公司日常资金管理工作，财务总监协助总裁加强对公司财务的控制，监控公司关联方与公司的资金、业务往来，财务总监应定期向总裁报告公司关联方非经营性资金占用的情况。

第十三条公司发生公司关联方侵占公司资产、损害公司、股东及社会公众

利益的情形时，公司董事会应及时采取有效措施，要求相关责任方停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司、股东及社会公众的合法权益。

第四章核算管理及建档管理

第十四条公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金

往来事项，并建立专门的财务档案。

第五章违反本制度规定的责任与处理

第十五条公司董事、高级管理人员在决策、审核、审批及直接处理与公司

关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，视情况予以罢免。

第十六条公司的子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，相关责任人应承担相应的法律责任。

第十七条公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文

件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并向有关部门举报。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。

第十八条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司过半数

独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份采取司法冻结等法律措施。

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公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”之机制，控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东所持有的公司股份。

凡不能在规定期限内以现金或资产清偿的，公司应在规定期限届满后30日内，向相关司法部门申请将冻结股份变现或司法拍卖以偿还侵占的资产。

公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。

控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强公司

独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十九条公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与公司关联方之间

的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。

第六章附则

第二十条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范

性文件的规定和《公司章程》的规定。

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本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。

第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责修订和解释。

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二〇二五年十二月