青岛东软载波科技股份有限公司关联交易决策制度

青岛东软载波科技股份有限公司

关联交易决策制度

第一条为规范公司及其子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，充分保障中小

股东的利益，确保关联交易决策的公允性，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《青岛东软载波科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

本制度中的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源

或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

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（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。

第二条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

(二)前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(三)由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

(四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二)公司董事、高级管理人员；

(三)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

(四)本条第(一)项至(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶

的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

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第五条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十

二个月内，具有第三条或者第四条规定的情形之一的；

(二)过去十二个月内，曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。

第六条本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、为交易对方；

2、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交

易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第四条第

(四)项的规定)；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家

庭成员(具体范围参见第四条第(四)项的规定)。

6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能

受到影响的人士。

第七条本制度所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

1、为交易对方；

2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3、被交易对方直接或者间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条

第(四)项的规定）；

6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直

接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

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7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其

表决权受到限制和影响的；

8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第八条公司关联交易审批的权限划分如下：

1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝

对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

3、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应由董事会审议通过后，提交股东会审议；

4、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的关联交易，无论金额大小，均应当

在董事会审议通过后提交股东会审议。

5、公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总裁办公会议批准，有利害关系的人士在总裁办公会议上应当回避表决。

第九条公司对于应当披露的关联交易，应当在提交董事会或股东会审议前，经独立

董事专门会议审议通过，独立董事专门会议审议该事项时应当取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。

第十条在就有关关联交易进行表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事

行使表决权，亦不应计入有表决权的法定人数，但该董事可以出席会议并阐明意见。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议；董事会会议所做决议须经出席董事会会议的非关联董事过半数通过。

董事会就关联交易事项进行决策的程序如下：

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1、董事会召集人在通知召开董事会之前，应当对提交董事会审议表决的交易事项是否

构成关联交易进行审查；如果拟提交董事会审议表决的交易事项与某一董事之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数；

2、公司董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，关联董事应当

在董事会召开前向董事会召集人详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数；

3、公司董事认为其他董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，

可以提请董事会召集人对该股东是否系该次董事会审议事项之关联董事进行审查；董事会

召集人按照相关法律法规及《公司章程》的规定认定该董事系关联董事的，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数；

4、董事会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联董事的名单，涉及

关联交易的董事应当回避表决，关联董事也不得代表其他董事行使表决权；

5、关联董事未就关联交易事项向董事会召集人或主持人进行披露，并参与了对有关关

联交易事项的表决的，该董事不计入有表决权的法定人数；主持人应当宣布关联董事对关联交易所作的表决无效。

6、董事会对关联董事没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的董事会决议

应认定为无效决议，董事会、股东会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。

7、应当披露的关联交易事项应当经公司独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。

第十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。但上述关联股东有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

股东会审议关联交易事项时应按照如下程序：

1、股东会召集人在通知召开股东会之前，应当对提交股东会审议表决的交易事项是否

构成关联交易进行审查；如果拟提交股东会审议表决的交易事项与某一股东之间构成关联

第5页共10页青岛东软载波科技股份有限公司关联交易决策制度交易，召集人应当提示关联股东会回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

2、公司股东与股东会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，关联股东应当

在股东会召开前向公司董事详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

3、公司股东认为其他股东与股东会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，

可以提请股东会召集人对该股东是否系该次股东会审议事项之关联股东进行审查；股东会

召集人按照相关法律法规及《公司章程》的规定认定该股东系关联股东的，召集人应当予以披露，并提示关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

4、股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，涉及

关联交易的股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；非关联股东在主持人宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决；

5、关联股东未就关联交易事项向董事会或主持人进行披露，并参与了对有关关联交易

事项的表决的，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效；

6、股东会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的股东会决议

应认定为无效决议，股东会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。

7、需股东会审议的关联交易事项在提交股东会审议前，需经独立董事专门会议审议通

过并提交董事会审议通过，审议时，应当说明独立董事专门会议对该提案的审议情况。

第十二条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行

相应审议程序及披露：

1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的

交易金额适用第八条规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

2、已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过

程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度财务报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或

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者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

3、对于每年发生的数量众多的与日常经营相关的关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第1项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在年度董事会会议召开之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第八条的规定进行审议并披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第八条的规定重新提请股东会或者董事会进行审议并披露。

4、公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。

5、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关

审议程序和披露义务。

前款所称“与日常经营相关的关联交易”系指：

1、购买原材料、燃料、动力；

2、销售产品、商品；

3、提供或接受劳务；

4、委托或受托销售。

第十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用

第八条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照第八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

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公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第八条的规定。

已按照第八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第八条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第十六条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公正、公平、公开的原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（五）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时可以聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第十七条关联交易应遵循下列定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国

家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价。

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第十八条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等

价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十九条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取

必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。

第二十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第二十一条持有或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东，有权就董事会或总裁办公会作出的关联交易决策向股东会提出议案。该议案应当按照本制度第十一条的规定进行审议、表决。

第二十二条审计委员会发现公司总裁办公会、董事会所作出的关联交易决定有损害公

司或其股东利益的，可以向总裁办公会、董事会提出质询。

第二十三条审计委员会亦可就前条所述情形以公司名义委托资产评估机构、会计师事务所等专业机构进行复审。

第二十四条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方

使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

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（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。

第二十五条公司应依据《上市规则》的要求，严格履行关联交易的信息披露义务。

第二十六条公司与关联人达成以下的关联交易，可不按本决策制度进行决策：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第二十七条本决策程序所称“以上”含本数；“超过”、“以下”、“不足”不含本数。

第二十八条本制度自公司股东会决议通过之日起实施。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。

第三十条本制度未尽事宜按照法律法规和《公司章程》的有关规定办理；本制度与法

律法规和《公司章程》的规定不一致的，按照法律法规和《公司章程》的规定执行。

青岛东软载波科技股份有限公司

二〇二五年十二月