中泰证券股份有限公司

关于通裕重工股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见财务顾问

二〇二六年九月声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等

法律法规和规范性文件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《通裕重工股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《通裕重工股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披

露义务人的《通裕重工股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已

做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，保证其所提供的资料副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带的法律责任；

4、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计

等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

5、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾

问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《通裕重工股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；

8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关

各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载

的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

10、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《通裕重工股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

声明 .................................................. 1

释义 .................................................. 4

财务顾问核查意见 ............................................ 5

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 .......................... 5

二、对本次权益变动目的核查 ....................................... 5

三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ....................... 6

四、对本次权益变动方式及批准程序的核查 ................................ 19

五、对资金来源的核查 ......................................... 21

六、对信息披露义务人后续计划的核查 .................................. 21

七、本次权益变动对上市公司影响的核查意见 ............................... 23

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ........................... 23

九、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ............................. 24十、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ............................ 25

十一、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形

的核查 ................................................ 25

十二、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排 ........................... 25

十三、对其他重大事项的核查 ...................................... 25

十四、结论性意见 ........................................... 26释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

中泰证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司详式权

本核查意见 指益变动报告书之财务顾问核查意见

本财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司

《详式权益变动报告书》 指 《通裕重工股份有限公司详式权益变动报告书》

公司、上市公司、通裕重工 指 通裕重工股份有限公司

信息披露义务人、国惠资本 指 山东国惠资本有限公司

山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会

山东发展投 指 山东发展投资控股集团有限公司

珠海港集团 指 珠海港控股集团有限公司因上市公司可转换公司债券转股导致信息披露义务人有表决权股份比例被动稀释；信息披露义务人通过深圳证券交

本次权益变动 指 易所集中竞价方式增持上市公司股份，导致其持股数量增加、持股比例增加；上述权益变动导致信息披露义务人合

计控制上市公司表决权股份比例达到20.0000%。

《公司章程》 指 《通裕重工股份有限公司章程》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

注：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件对详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对本次权益变动目的核查

（一）对本次权益变动目的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目

的披露如下：

“本次权益变动主要系信息披露义务人基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司内在价值的充分认可，为更好地促进公司持续、稳定、健康发展，增持公司股份。”本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继续

增持股份或处置其已有权益的计划进行了陈述：

“公司于2026年6月30日披露《关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号：2026-049），截至本报告书签署之日，前述增持计划尚未实施完毕。

截至本报告书签署之日，在符合有关法律、法规的规定的前提下，除上述尚未实施完毕的增持计划外，信息披露义务人在未来12个月内不排除增持或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”经核查，截至本核查意见出具之日，在符合有关法律、法规的规定的前提下，除尚未实施完毕的增持计划外，信息披露义务人在未来12个月内不排除增持或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：

名称 山东国惠资本有限公司中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5号楼

注册地址 4层408-36室

法定代表人 黄琦

注册资本 300000万元

统一社会信用代码 91370100MA3RDY3188

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；商务信息咨询；企业管理咨询；信经营范围息技术开发、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2020年1月16日

经营期限 2020年1月16日至无固定期限

股东名称 山东发展投资控股集团有限公司，持股比例100%中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5号楼

通讯地址 4层408-36室

通讯方式 0531-68958257经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人的核查

1、信息披露义务人的股权结构

截至本核查意见出具之日，国惠资本的股权控制关系如下图所示：

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

截至本核查意见出具之日，山东发展投持有国惠资本100%的股权，为国惠资本的控股股东。山东发展投的基本情况如下：

名称 山东发展投资控股集团有限公司

注册地址 山东省济南市历下区解放东路3-23号历下总部商务中心E座

法定代表人 高长生

注册资本 4475000万元

统一社会信用代码 91370000MA3C5EJ69D

企业类型 有限责任公司（国有控股）省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置；托管经营；资产经营范围 管理；以自有资金对外投资；企业重组、收购、兼并；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2016年1月12日

经营期限 2016年1月12日至无固定期限

山东省人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例97.88%；山东省财股东名称

欣资产运营有限公司，持股比例2.12%山东省国资委持有山东发展投 97.88%的股权，山东省国资委为国惠资本的实际控制人。

（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务的核查

1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见出具之日，除通裕重工外，国惠资本所控制的核心企业情况如下：

注册资本

序号 企业名称 持股比例 经营范围（万元）

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部山 东 惠 瀚 管理；企业管理；物业管理；信息咨询服务（不

1 产 业 发 展 200000.00 100.00% 含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；会议有限公司 及展览服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、济 南 文 景 投资管理、投资咨询（未经金融监管部门批准，

2 投 资 管 理 65000.00 100.00% 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融有限公司 业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

山 东 发 展 一般项目：科技中介服务；以自有资金从事投资3 未 来 科 技 1000.00 100.00% 活动；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经服 务 有 限 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活公司 动）山 东 国 惠 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中

4 私 募 基 金 1000.00 100.00% 国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从管 理 有 限 事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭公司 营业执照依法自主开展经营活动）

注：仅列示控制的一级子公司。

2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业及业务情况

截至本核查意见出具之日，除国惠资本外，信息披露义务人的控股股东山东发展投所控制的核心企业情况如下：

注册资本

序号 公司名称 持股比例 经营范围（万元）许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

1 国 泰 租 赁 800000.00 98.23% 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）有限公司 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）以自有资金进行投资（未经金融监管部门批准，山 东 省 绿 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融

2 色 资 本 投 180000.00 100.00% 业务）；企业管理服务；企业财务顾问服务；企资 集 团 有 业上市重组服务；企业并购服务。（依法须经批限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3 178578.01山 东 国 惠 85 100.00% 不良资产管理、处置；以自有资金投资及其对投

注册资本

序号 公司名称 持股比例 经营范围（万元）

资 产 管 理 资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询；受

有限公司 托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询

服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询服务；企业并购服务；企业重组服务；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询

山 东 省 丝服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可4 路 投 资 发 174520.40 100.00% 类信息咨询服务）；非居住房地产租赁。（除依展 集 团 有

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展限公司经营活动）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；园区管理

山 东 省 现服务；市场营销策划；非居住房地产租赁；大数

5 代 产 业 投 160000.00 100.00% 据服务；人工智能基础资源与技术平台；计算机

资 集 团 有软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设限公司备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

在山东省办理各项小额贷款，开展小企业发展、山 东 国 惠 管理、财务等咨询业务；股权投资；委托贷款；

6 小 额 贷 款 101000.00 97.23% 不良资产处置收购；金融产品代理销售（应取得有限公司 相应资质）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；

生物质能技术服务；储能技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；风电场相关装备销售；电气设备销售；新能源原动设备销售；

山 东 发 展节能管理服务；供冷服务；电动汽车充电基础设

7 新 能 源 集 100000.00 100.00% 施运营；电子、机械设备维护（不含特种设备）；

团 有 限 公合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭司营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：热

力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

上 海 齐 鲁

一般项目：股权投资，投资管理，资产管理，投8 投 资 控 股 90000.00 100.00% 资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执集 团 有 限照依法自主开展经营活动）公司

山 东 国 惠一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法

9 民 间 资 本 80000.00 65.44% 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

管 理 有 限营活动）公司

10 鲁 银 投 资 67565.227 34.48% 股权投资、经营与管理；投资于高新材料、生物

注册资本

序号 公司名称 持股比例 经营范围（万元）

集 团 股 份 7 医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开

有限公司 发、转让；批准范围内的进出口业务；羊绒制品

的生产、销售；钢材、建筑材料、五金交电、焦

炭、铁矿石、耐火材料、燃料油、机械、电子设

备的销售（不含危险化学品）；普通货运、货运

代理、装卸服务、仓储服务（不含危险化学品）；

盐及盐化工产品（不含危险化学品）生产、销售、运输（有效期限以许可证为准）；盐业技术开发咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

山 东 国 惠11 新 芯 光 电 60000.00 67.00% 一般项目：光电子器件制造（除依法须经批准的科 技 有 限 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司HW49废弃的铅蓄电池收集、贮存（凭许可证经营，有效期限以许可证为准）。锂离子电池及管理系统和电源系统的研究、研发、制造、销售、

运维、回收、贮存、经营、再利用；铅蓄电池及

管理系统、电源系统和相关零部件的研究、研发、

制造、销售、运维；新型化学物理电源、蓄电池

零部件和材料、电源设备、UPS、蓄电池空调仓、

高频开关电源、通信机房基站节能产品、电子电

器、风能发电、光伏发电及其他发电机组、机械

零部件、机械设备的研究、研发、制造和销售、

新技术改造应用；电池管理系统、智能监控系统、

山 东 圣 阳

12 45386.90 23.08% 能量管理系统、软件系统、储能系统、储能设备电 源 股 份

及其零部件的研发、设计、制造、销售和安装、有限公司

运营、服务；能源互联网、智慧能源、新能源技

术研发、转让、咨询和服务；电缆连接线的制造

加工及销售；电力工程设计、施工；机电设备安

装工程专业承包；承装（修、试）电力设施；电

力购销、合同能源管理；本公司生产及代理产品、

技术的出口业务、本公司科研和生产使用及代理

产品、技术的进口业务；经营进出口业务；房屋、设备、产品租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）酒店业投资与管理；国内贸易；受托资产管理（不深 圳 市 东 得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业

13 华实业（集 35588.23 100.00% 务）；经营进出口业务；商务信息咨询。（以上

团）有限公 均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要司 审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；

物业管理。

国 泰 大 搜 许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项

14 车（天津） 31000.00 50.65% 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体融 资 租 赁 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

有限公司 一般项目：新能源汽车整车销售；汽车新车销售；

注册资本

序号 公司名称 持股比例 经营范围（万元）汽车旧车销售；二手车经纪；二手车经销；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：企业总部管理；企业管理咨询；园区管理服务；融资咨询服务；非居住房地产租赁；

咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；物业管理；小微型客车租赁经营服务；会议及展览服务；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；停车场服务；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；供应链管理服务；国内货物运输代理；

北 京 鲁 发15 30028.80 100.00% 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审控 股 有 限批的项目）；食用农产品批发；农副产品销售；

公司广告制作；广告发布；数字广告制作；数字广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；

烟草制品零售；餐饮服务；食品销售；理发服务；

出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；

信息技术咨询服务；园区管理服务；企业管理咨询；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；贸易经

山 东 国 泰 纪；数字创意产品展览展示服务；新兴能源技术16 实 业 有 限 30000.00 100.00% 研发；供应链管理服务；社会经济咨询服务。（除公司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权投资；项目投资；投资管理及资产受托管理；

山 东 国 惠

17 10000.00 100.00% 基金管理；企业咨询服务；投融资咨询及财务顾基 金 管 理问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批有限公司准后方可开展经营活动）

一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；人工智能双创服务平台；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；云计算装备技术服务；资产评估；创业空间服务；商业综合体管理

山 东 发 展

18 服务；物业管理；停车场服务；技术服务、技术科 创 投 资 10000.00 100.00%

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推有限公司广；科技中介服务；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；酒店管理；市场营销策划。（除依法须经批准的项注册资本

序号 公司名称 持股比例 经营范围（万元）目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：软件开发；信息系统集成服务；物联

网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；

山 东 国 惠工业互联网数据服务；互联网数据服务；数据处

19 安 创 智 能 10000.00 80.10% 理服务；数据处理和存储支持服务；集成电路设

物 联 发 展计；集成电路芯片及产品销售；计算机系统服务；

有限公司人工智能行业应用系统集成服务；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；建设工程施工；国土空间规划编制；建设工程设计；测绘服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程监理；建设工程质量检测；建设工程监理；文物保护工程勘察；建筑劳务分包；

施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

规划设计管理；节能管理服务；地理遥感信息服

山 东 建 勘 务；对外承包工程；软件开发；信息系统集成服

20 集 团 有 限 7884.95 89.49% 务；卫星遥感数据处理；技术服务、技术开发、公司 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；社会稳定风险评估；环保咨询服务；土地整治服务；环境保护监测；市政设施管理；人工智能公共数据平台；建筑材料销售；

五金产品零售；电气设备销售；建筑装饰材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；

木材销售；建筑用钢筋产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；电子产品销售；纸制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；谷物种植；草种植；草及相关制品制造；草及相关制品销售；生物饲料

山 东 惠 新 研发；饲料原料销售；畜禽粪污处理利用；农业

21 产 业 投 资 5000.00 100.00% 专业及辅助性活动；生物质能技术服务；畜牧渔

有限公司 业饲料销售；饲料添加剂销售；农林废物资源化无害化利用技术研发；农林牧渔业废弃物综合利用；生物质燃料加工；农作物秸秆处理及加工利用服务；生物有机肥料研发；肥料销售；粮食收购；谷物销售；非居住房地产租赁；普通货物仓注册资本

序号 公司名称 持股比例 经营范围（万元）

储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；食用农产品批发；食用农产品零售；保健食品（预包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农副产品销售；牲畜销售；粮油仓储服务；豆及薯类销售；货物进出口；土壤与肥料的复混加工；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；新鲜蔬菜批发；

新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；

包装服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农作物种子经营；农药批发；农药零售；草种生产经营；牲畜饲养；家禽饲养；种畜禽生产；食品互联网销售；酒类经营；主要农作物种子生产；粮食加工食品生产；农产品质量安全检测；种畜禽经营；饲料添加剂生产；饲料生产；酒制品生产；饮料生产；乳制品生产；食品生产；食品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：数字技术服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；通讯设备销售；计算机系统服务；新兴能源技术研发；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；工业控制计算机及系统制造；电子产品销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；新材料技术推广服务；

企业管理咨询；区块链技术相关软件和服务；计

开 源 鸿 蒙 算机及办公设备维修；互联网数据服务；互联网

22 （山东）数 5000.00 55.18% 销售（除销售需要许可的商品）；智能无人飞行

字 科 技 有 器制造；智能无人飞行器销售；数字视频监控系

限公司 统制造；数字视频监控系统销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；物联网设备制造；

工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑工程用机械制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；

第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或注册资本

序号 公司名称 持股比例 经营范围（万元）许可证件为准）

一般项目：生物质燃料加工；农作物秸秆处理及加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利用；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；生物质能技术服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；发酵过程优化技术研发；生物化工产品技术研发；生物质液体燃料生产工艺研发；生物质液体燃料生产装备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；农业面源和重金属污染防治技术服务；畜禽粪污处理利用；生物有机肥料研发；新型有机活性材料销售；肥料销售；以自有资金从

山 东 国 惠 事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园

23 生 物 质 能 4000.00 100.00% 区管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、源 有 限 公 技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品批

司 发；食用农产品零售；初级农产品收购；农副产

品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

国内贸易代理；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产；

燃气经营；生物质燃气生产和供应；污水处理及其再生利用；餐厨垃圾处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）

一般项目：企业管理咨询；物业管理；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商业综合体管理服务；园区管理服务；

单位后勤管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；会议及展览服务；停车场服务；酒店管理；

家政服务；安全技术防范系统设计施工服务；商用密码产品销售；安防设备销售；物业服务评估；

日用品批发；日用品销售；日用百货销售；广告发布；广告制作；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培山 东 国 惠 训、职业技能培训等需取得许可的培训）；专业

24 产 业 服 务 3000.00 100.00% 保洁、清洗、消毒服务；新鲜水果零售；未经加

有限公司 工的坚果、干果销售；鲜肉零售；鲜肉批发；食用农产品零售；水产品零售；城市绿化管理；体

育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；健身休闲活动；洗车服务；中小学生校外托管服务；

商务代理代办服务；花卉绿植租借与代管理；新鲜蔬菜零售；化妆品零售；鲜蛋零售；以自有资金从事投资活动；合同能源管理；节能管理服务；

储能技术服务；余热余压余气利用技术研发；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；集

中式快速充电站；太阳能发电技术服务；碳减排、

碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；充电桩销售；

注册资本

序号 公司名称 持股比例 经营范围（万元）

电子、机械设备维护（不含特种设备）；住宅水电安装维护服务；信息系统运行维护服务；新能源原动设备销售；风力发电技术服务；专用设备修理；充电控制设备租赁；智能输配电及控制设备销售；电池销售；工程管理服务；信息系统集成服务；公共事业管理服务；电力行业高效节能技术研发；工程和技术研究和试验发展；半导体照明器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；国营贸易管理货物的进出口；餐饮服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；保健食品（预包装）销售；宠物食品及用品批发；化妆品批发；化妆品

青 岛 中 海零售；水产品批发；金属材料销售；水产品零售；

25 海 洋 生 物 1000.00 56.50% 非食用鱼油及制品销售；技术进出口；货物进出

资 源 开 发口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，有限公司凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

食品互联网销售；酒类经营；食品生产；饲料生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：企业管理咨询；商业综合体管理服务；

园区管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；

酒店管理；物业管理；停车场服务；财务咨询；

社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业形象策划；品牌管理；广告设计、代理；广告制作；

山 东 国 惠26 500.00 100.00% 广告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能管 理 咨 询培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；

有限公司

市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

国惠（香27 100.00港）控股有 USD 100.00% 境外投资管理和境内外供应链服务公司（ ）

限公司

中 海 海 洋 许可项目：食品生产；食品互联网销售；饲料生28 科 技 股 份 32656.78 55.00% 产；化妆品生产；酒类经营。（依法须经批准的有限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具注册资本

序号 公司名称 持股比例 经营范围（万元）体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：水产品零售；水产品批发；饲料

原料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；化妆品零售；化妆品批发；保健食品（预包装）销售；宠物食品及用品批发；非食用鱼油及制品销售；技术进出口；货物进出口；

进出口代理；海洋工程装备制造；海水养殖和海洋生物资源利用装备制造；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；非居住房地产租赁；会议及

展览服务；海洋生物活性物质提取、纯化、合成

技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：仅列示控制的一级子公司，以上持股比例包括直接持股比例和间接持股比例。

（四）信息披露义务人主要业务情况及最近三年财务状况

截至本核查意见出具之日，国惠资本成立于2020年1月，系山东发展投全资子公司。国惠资本经营范围为：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；商务信息咨询；企业管理咨询；信息技术开发、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），属于省属国有资本投资运营企业。

国惠资本最近三年合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025 2024年12月31日/2024 2023年12月31日/2023

项目

年度 年度 年度

资产总额 1932505.32 388370.49 449574.80

负债总额 1001109.32 137124.36 266828.15

所有者权益合计 931396.00 251246.13 182746.65

归属于母公司所有 323067.19 251044.13 182746.65者权益

营业收入 256375.75 24725.08 19224.08

净利润 31909.51 13307.34 1545.19

归属于母公司所有 27636.96 13216.22 1545.19者净利润

资产负债率 51.80% 35.31% 59.35%

2025年12月31日/2025 2024年12月31日/2024 2023年12月31日/2023

项目

年度 年度 年度

净资产收益率 9.63% 6.09% 0.94%

注 1：上表中主要财务数据均为合并口径；

注 2：国惠资本 2023年度财务数据经新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年度和 2025年度财务数据经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

注 3：资产负债率=负债总额/资产总额*100%；

注 4：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/（（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2）*100%。

（五）对信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁以及诚信记录的核查经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。

（六）信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家/

姓名 任职情况 国籍 长期居住地地区居留权

黄琦 董事、总经理 中国 山东省济南市 否经核查，截至本核查意见出具之日，最近五年内，上述人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。

（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的简要情况的核查

1、信息披露义务人相关情况经核查，截至本核查意见出具之日，除通裕重工外，信息披露义务人不存在其他持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况。

2、信息披露义务人控股股东相关情况经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人控股股东山东发展投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情

况如下：

序 股票代 持股比

公司名称 简称 上市板块 主营业务

号 码 例

盐及盐化工产品，以及

1 鲁银投资集团 鲁银 600784 上海证券交 34.48% 金属粉末及粉末冶金

股份有限公司 投资 易所主板制品等新材料业务

电池产品、储能系统和

2 山东圣阳电源 圣阳 002580 深圳证券交 23.08% 一体化智能电源解决

股份有限公司 股份 易所主板方案

注：以上持股比例包括直接持股比例和间接持股比例。

（八）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况的核查

1、信息披露义务人相关情况经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况如下：

注册资本 持股比

序号 公司名称 持有方式（万元） 例

1 山东国惠民间资本管理有限公司 80000.00 5.68% 直接持股

2、信息披露义务人控股股东相关情况经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况如下：

注册资本 持股比

序号 公司名称 持有方式（万元） 例

1 山东国惠民间资本管理有限公司 80000.00 65.44% 直接持股+间接持股

2 国泰租赁有限公司 800000.00 98.23% 直接持股+间接持股

3 国泰大搜车（天津）融资租赁有限 100000.00 50.65% 直接持股+间接持股

公司

4 山东国惠小额贷款有限公司 101000.00 97.23% 直接持股+间接持股

（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，充分了解应承担的义务和责任，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力，具备规范运作上市公司的管理能力。

（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。

四、对本次权益变动方式及批准程序的核查

（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查根据上市公司于2025年5月8日披露的《通裕重工股份有限公司详式权益变动报告书》，前次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司604032700股股份，并通过接受珠海港集团表决权委托的形式控制上市公司188394890股股份，合计控制上市公司792427590股表决权，占上市公司总股本的20.3344%。前次权益变动于2025年8月28日完成过户登记。

自上市公司前次披露《通裕重工股份有限公司详式权益变动报告书》至2026年6月30日，因上市公司可转换公司债券转股导致总股本增加至4036201643股，信息披露义务人有表决权股份比例被动稀释至19.6330%。

2026年6月30日至本报告书签署日，信息披露义务人通过深圳证券交易所集

中竞价方式增持上市公司股份14812800股。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司618845500股股份，并通过接受珠海港集团表决权委托的形式控制上市公司188394890股股份，合计控制上市公司807240390股表决权，占上市公司2026年6月30日总股本的20.0000%，占剔除上市公司回购专户股份后总股本的

20.2040%。具体情况如下：

本次权益变动前 截至2026年6月30日 本次权益变动后占剔除回

股东名称 占总股本 占总股本 占总股本 购专户股股数（股） 股数（股） 股数（股）

比例 比例 比例 份后总股本比例山东国惠

资本有限 604032700 15.5000% 604032700 14.9654% 618845500 15.3324% 15.4887%公司珠海港控

股集团有 188394890 4.8344% 188394890 4.6676% 188394890 4.6676% 4.7152%限公司

合计 792427590 20.3344% 792427590 19.6330% 807240390 20.0000% 20.2040%

注1：2025年5月6日，珠海港集团将所持有的通裕重工全部188394890股股份的表决权不可撤销、排他且唯一地委托国惠资本行使，委托期限为股份交割之日（2025年8月28日）起36个月。

注2：公司正处于可转债转股期，股本总数处于动态变化中，本次权益变动后计算比例时采用的是截至2026年6月30日总股本，下同。

（二）对本次权益变动方式的核查经核查，本次权益变动方式是：因上市公司可转换公司债券转股导致信息披露义务人有表决权股份比例被动稀释；信息披露义务人通过深圳证券交易所集中

竞价方式增持上市公司股份，导致其持股数量增加、持股比例增加。上述权益变动导致信息披露义务人合计控制上市公司表决权股份比例达到20.0000%。具体情况如下：

1、上市公司可转换公司债券转股导致股份比例被动稀释自上市公司前次披露《通裕重工股份有限公司详式权益变动报告书》（2025年5月8日）至2026年6月30日，因上市公司可转换公司债券转股导致总股本增加至4036201643股。信息披露义务人合计控制上市公司表决权股份数量未发生变动，因公司股本增加，其控制上市公司表决权股份比例被动稀释。

2、通过深圳证券交易所集中竞价方式增持上市公司股份经核查，2026年 7 月 21日至 2026年 9月 3日，信息披露义务人通过深圳证券交易所集中竞价方式增持上市公司股份合计 14812800股，占上市公司 2026年 6 月 30 日总股本的 0.3670%，占剔除上市公司回购专户股份后总股本的

0.3707%。具体情况如下：

占剔除回购专

增持 占总股

股东名称 增持期间 增持股数 户股份后总股

方式 本比例本比例

山东国惠资 集中 2026年7月21日至 2026

9 14812800 0.3670% 0.3707%本有限公司 竞价 年 月 3日

（三）对本次权益变动所履行的决策程序的核查

本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件，并查询了上市公司关于本次权益变动的公告文件。经核查，信息披露义务人控股股东山东发展投董事会已审议通过关于国惠资本增持通裕重工股票的相关议案。信息披露义务人对本次权益变动已履行必要的授权和批准程序，并于2026年6月29日向上市公司出具《关于计划增持通裕重工股份的告知函》，上市公司已及时披露《通裕重工股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》；本次权益变动不涉及其他批准程序。

（四）对标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查

截至本核查意见出具之日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。

五、对资金来源的核查

（一）对本次权益变动所支付的资金总额及支付方式的核查经核查，国惠资本于2026年7月21日至2026年9月3日期间，按照均价2.7382元/股（不含手续费）通过深圳证券交易所系统集中竞价交易方式累计增持公司

股份14812800股，占上市公司2026年6月30日总股本的0.3670%。本次权益变动所支付的资金总额为40561096.00元；本次权益变动所涉资金直接通过证券交易

系统支付，信息披露义务人本次权益变动取得的股份全部以现金支付。

（二）对本次权益变动的资金来源的核查经核查，本次权益变动中所需资金来源均为自有资金及自筹资金。其中，自筹资金通过申请专项贷款取得。上市公司2026年7月9日披露的公告显示，中信银行股份有限公司济南分行（以下简称“中信银行济南分行”）已向国惠资本出具

了《贷款承诺函》。中信银行济南分行承诺为国惠资本增持公司股票提供专项贷款，贷款金额最高不超过人民币27000万元，期限不超过3年，利率为1.80%/年。

2026年7月21日，国惠资本与中信银行济南分行签署《增持专项贷款合同》。根

据合同约定，首期专项贷款提款金额为人民币9000.00万元，贷款期限为36个月（自2026年7月21日起至2029年7月21日止），贷款年利率为1.80%，采用信用贷款方式。

经核查，本次权益变动的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次权益变动存在任何权属争议的情形；不存

在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金

用于本次交易的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补

偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行相关审批程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关审批程序和信息披露义务。

（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦不存在明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。

（三）改变上市公司现任董事和高级管理人员组成的计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂不存在改变上市公司现有董事、高级管理人员的计划。信息披露义务人若未来对上市公司董事或高级管理人员结构进行调整，将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程的修改计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》相关条款进行修改的计划。如后续对上市公司《公司章程》进行修改，信息披露义务人及上市公司将按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策的调整变化

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、本次权益变动对上市公司影响的核查意见

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产、销售体系。本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、机构独立和财务独立。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司的业务之间不存在实质性的同业竞争。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其控制的企业与上市公司的业务之间产生实质性的同业竞争。

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3000万元或者高于

上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上资产交易的情况。

（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

（三）拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查经核查，除《详式权益变动报告书》“第四节 权益变动方式”披露的情况外，截至本核查意见出具之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（二）对信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况的核查

根据信息披露义务人的董事、高级管理人员出具的自查报告，截至本核查意见出具之日前六个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员截至本核查意见出具

之日前六个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。

十、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

（一）财务顾问聘请第三方情况

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）信息披露义务人聘请第三方情况经核查，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十一、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查

根据公开披露的信息并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司现控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、

未解除上市公司为其负债提供的担保、或损害上市公司利益的其他情形。

十二、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排

收购过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、董事及高级管理人员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据相关法律法规行使股东权利。

经核查，本财务顾问认为：上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。

十三、对其他重大事项的核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

十四、结论性意见

本财务顾问依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定；信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定；《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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