通裕重工:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300185证券简称：通裕重工公告编号：2025-086

债券代码：123149债券简称：通裕转债

通裕重工股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

通裕重工股份有限公司于2025年9月25日召开了第六届董事会第二十三次

临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》，中国证监会发布的《上市公司章程指引》，以及深圳证券交易所发布的《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结

合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订。主要修订内容如下：

1、完善股东、股东会相关制度。一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。二是将《公司章程》中涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，条款中仅做此处调整的，不逐项列示修订前后的对照情况。

2、完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章。一是删除监

事会专章及有关监事会、监事的规定，条款中仅删除“监事会”和“监事”的，或将“监事会”调整为“审计委员会”的，不逐一列示修订前后对照情况。二是新增专节规定董事会专门委员会，明确规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权；将董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会。三是新增专节规定独立董事，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。四是新增职工董事的相关规定。

3、对《公司章程》中关于党组织的相关规定和表述进行了规范和优化。

14、将“半数以上”的表述统一修改为“过半数”。此外，其他非实质性修订，如因删除和新增条款导致原有章节、条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），措辞优化、标点符号变化等，也不再逐项列示。

具体修订内容对照如下：

序号原条款内容修订后条款内容第一条为维护通裕重工股份有限公司（以第一条为规范通裕重工股份有限公司（以下简称“公下简称“公司”或“本公司”）、股东和债司”或“本公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全权人的合法权益，规范公司的组织和行为，面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企根据《中华人民共和国公司法》（以下简称业制度，维护股东、公司和其他利益相关方的合法权益，“《公司法》”）、《中华人民共和国证券根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、证券交易所创业板股票上市规则》（以下简《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、称“《上市规则》”）、《上市公司章程指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称引》《中国共产党章程》（以下简称“《党“《上市规则》”）、《上市公司章程指引》等法律法章》”）和其他有关规定，制订本章程。规和有关规范性文件，制订本章程。

第二条……

公司根据《党章》和有关规定，设立中国共产党的公司根据《党章》和有关规定，设立中

2组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党

国共产党的组织，开展党的活动。公司应当务工作人员保障党组织的工作经费。公司应当为党组为党组织的活动提供必要条件。

织的活动提供必要条件。

第九条代表公司执行公司事务的董事或总经理为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

3第九条董事长为公司的法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。在新的法定代表人选出之前，由董事会或者董事会授权代表行使公司对外代表的职权；在新的法定代表人选出之后，前述授权自动失效。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法

4新增

律后果由公司承受。

2本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得

对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东第十一条股东以其认购股份为限对公司承担责任，公

5以其认购股份为限对公司承担责任，公司以司以其全部资产对公司的债务承担责任。

其全部资产对公司的债务承担责任。

第十二条本章程所称其他高级管理人员第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总

6是指公司的董事会秘书、副总经理、财务经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人以及经董负责人。事会认定为高级管理人员的其他人员。

7第三章公司党组织第五章党的组织（详细内容见后）

第二十四条公司发行的股票，以人民币标

8第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

明面值。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本第二十八条公司或公司的子公司（包括公章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

9得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务

偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之的人提供任何资助。

十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有

本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第三十一条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列是，有下列情形之一的除外：情形之一的除外：

…………

10前款第（六）项所指情形，应当符合以下条前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

件之一：（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；

（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计净资产；达到百分之二十；

3（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价跌幅累计达到百分之三十；格的百分之五十；

（三）中国证监会规定的其他条件。（四）中国证监会规定的其他条件。

第三十二条……

第二十六条……

公司因本章程第……条规定的情形收

11公司因本章程第……条规定的情形收购本公司股份的，

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易应当通过公开的集中交易方式、要约方式进行。

方式进行。

第三十五条发起人持有的本公司股份，自

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公

12发行股份前已发行的股份，自公司股票在证司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。…………

第三十七条公司董事、监事、高级管理人

员在下列期间不得存在买卖本公司股票：

第三十一条公司董事、高级管理人员在下列期间不得

（一）公司年度报告、半年度报告公告

存在买卖本公司股票：

前三十日内；

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前快报公告前十日内；

13五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格种交易价格或者投资决策产生较大影响的产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程

重大事项发生之日或者在决策过程中，至依中，至依法披露之日止；

法披露之日内；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第四十条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

14（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记根、股东大会会议记录、董事会会议决议、录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东监事会会议决议、财务会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

第四十一条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，

15持有公司股份的种类以及持股数量的书面向公司提出书面请求，说明查阅、复制有关资料的目的、文件，公司经核实股东身份后按照股东的要具体内容及时间，并提供证明其持有公司股份的类别以求予以提供。及持股数量的书面文件以及保密协议（需明确说明查阅

4与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何不正当竞

争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任），公司核实后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东可以依照《公司法》第五十七条第二款、第三

款、第四款的规定，要求查阅公司会计账簿、会计凭证。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

第四十二条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。第三十六条股东有权按照法律、行政法规的规定，通公司股东大会、董事会决议内容违反过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规认定无效。股东大会、董事会的会议召集程的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会序、表决方式违反法律、行政法规或者本章的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本程，或者决议内容违反本章程的，股东有权章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作自决议作出之日起60日内，请求人民法院出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、撤销。董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对董事、高级管理人员执行公司职务时决议未产生实质影响的除外。

16违反法律、行政法规或者本章程的规定，给董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

公司造成损失的，连续180日以上单独或合争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作并持有公司1％以上股份的股东有权书面请出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，公司职务时违反法律、行政法规或者本章程确保公司正常运作。

的规定，给公司造成损失的，股东可以书面人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应请求董事会向人民法院提起诉讼。当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规监事会、董事会收到前款规定的股东定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、处理并履行相应信息披露义务。

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公

5司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照第三

款、第四款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

17新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

18新增

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

19新增

司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

20新增第二节控股股东和实际控制人

6第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

21新增实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和

22新增

证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、

23作出有损于公司和其他股东合法权益的决行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、定。履行义务，维护公司利益。

高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高

级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。鼓励公司采取公开、透明的方式，选聘高级管理人员。

控股股东、实际控制人与公司应实行

人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事

7以外的其他行政职务。控股股东单位高级管

理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东、实际控制人及其关联方应尊重公司财务

的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序

干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。

第四十七条控股股东、实际控制人及其他关第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

联方与公司发生的经营性资金往来中，不得规定：

占用公司资金。控股股东、实际控制人及其（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用他关联方不得要求公司直接或间接地为其关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不也不得互相代为承担成本和其他支出。得擅自变更或者豁免；

公司也不得以下列方式将资金直接或（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极间接地提供给控股股东及其他关联方使用：主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金或者拟发生的重大事件；

（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及（四）不得以任何方式占用公司资金；

其他关联方使用，但公司参股公司的其他股（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违

24东同比例提供资金的除外。前述所称“参股法违规提供担保；公司”，不包括由控股股东、实际控制人控（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不制的公司；得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得

（二）委托控股股东、实际控制人或从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

其他关联方进行投资活动；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

（三）为控股股东、实际控制人或其产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合他关联方开具没有真实交易背景的商业承法权益；

兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立产转让款、预付款等方式提供资金；性；

（四）代控股股东或其他关联方偿还（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交

8债务；易所业务规则和本章程的其他规定。

（五）中国证监会认定的其他方式。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公划；

司的权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换董事、非由职工代表

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事

（二）审议批准董事会的报告；

项；

……

（三）审议批准董事会的报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（四）审议批准监事会的报告；

……

（五）审议批准公司的年度财务预算方

（十五）公司单项金额或连续12个月内的累计金

25案、决算方案；

额占公司最近一期经审计的总资产30%以上的交易事

……项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

……所作出决议；

（十八）股东会可以授权董事会对发行公司债券作

……出决议；

（十八）公司单项金额或连续12个月

……内的累计金额占公司最近一期经审计的总

除法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所

资产10%以上的证券投资(指对股票、基金、

规则另有规定的除外，上述股东会的职权不得通过授权权证和国债的投资)；

的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

……上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十条公司下列对外担保行为，应当在第四十九条公司下列对外担保行为，应当在董事会审

董事会审议通过后提交股东大会审议：议通过后提交股东会审议：

…………

新增（五）（五）公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最

9……近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

……

第五十条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议

第五十一条公司提供财务资助的，应当经

的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披出席董事会会议的三分之二以上董事同意露义务。

并作出决议，及时履行信息披露义务。

……

27……

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例公司资助对象为公司合并报表范围内

超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不且持股比例超过50%的控股子公司，免于适包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，用前两款规定。

免于适用前两款规定。

第五十七条独立董事有权向董事会提议召第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东开临时股东大会。对独立董事要求召开临时会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事政法规和本章程的规定，在收到提议后10会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东日内提出同意或不同意召开临时股东大会会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

的书面反馈意见。规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，将在时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的大会的通知；董事会不同意召开临时股东大通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公会的，将说明理由。告。

第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

第六十四条公司召开股东大会，董事会、及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公监事会以及单独或者合并持有公司3%以上司提出提案。

股份的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

单独或者合计持有公司3%以上股份的

召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，股东，可以在股东大会召开10日前提出临公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审

29时提案并书面提交召集人。

议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规股东提出股东大会临时提案的，不得存定，或者不属于股东会职权范围的除外。

在下列任一情形：股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情……形：

临时提案不存在前述规定的情形的，召……集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审临时提案不存在前述规定的情形的，召集人不得拒议。召集人应当在收到提案后2日内发出股绝将临时提案提交股东会审议。

10东大会补充通知，披露提出临时提案的股东……

姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容，并将该临时提案交股东大会审议。

……

第六十六条股东大会的通知包括以下内

容：

第六十五条股东会的通知包括以下内容：

……

30……

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会通知中列明的提案不得取消。提案确需取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原

第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会因。

不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

发出股东大会通知后，股东大会因故需

31一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日

要延期的，召集人应当在原定现场会议召开前至少两个工作日公告并说明原因。

日前至少2个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

第七十二条股东出具的委托他人出席股东

托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（一）代理人的姓名；

量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

32（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，人股东的，应加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。

第七十三条委托书应当注明如果股东不作

33删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

11思表决。

第七十四条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签或者其他授权文件，和投票代理委托书均需署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公

34备置于公司住所或者召集会议的通知中指证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委定的其他地方。托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定委托人为法人的，由其法定代表人或者的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十七条股东大会召开时，公司全体董

第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

35事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十八条股东大会由董事长主持。董事第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职长不能履行职务或者不履行职务的，由半数务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上董事共同推举一名董事主持。以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长监事会自行召集的股东大会，由监事会主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，主席主持。监事会主席不能履行职务或不履由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事主持。人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务

股东自行召集的股东大会，由召集人推时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委举代表主持。员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表规则使股东大会无法继续进行的，经现场出主持。

席股东大会有表决权过半数的股东同意，股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十七条下列事项由股东大会以普通决第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

议通过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

37（二）董事会拟定的利润分配方案和弥案；

补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（四）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别报酬和支付方法；决议通过以外的其他事项。

12（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十八条下列事项由股东大会以特别决

议通过：第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者或者变更公司形式；变更公司形式；

（三）分拆所属子公司上市；（三）分拆所属子公司上市；

（四）修改公司章程及其附件（包括股（四）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规东大会议事规则、董事会议事规则及监事会则、董事会议事规则）；

议事规则）；（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或

（五）公司连续十二个月内购买、出售者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产30%的；

经审计总资产30％的；……

……（十二）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券

（十二）法律、行政法规、部门规章、交易所其他规则、本章程规定的，以及股东会以普通决

规范性文件及深圳证券交易所其他规则、本议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过章程规定的其他需要以特别决议通过的事的其他事项。

项。…………

第九十二条董事、监事候选人名单以提案第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表的方式提请股东大会表决。决。

董事、监事候选人名单以提案的方式提股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定请股东大会表决。或者股东会的决议，应当实行累积投票制。选举一名董董事、监事提名的方式和程序如下：事的情形除外。

1、上一届董事会可以二分之一多数通（一）董事候选人提名的方式和程序如下：

过提名下一届董事候选人。1、非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有

2、单独或合并持有本公司已发行股份公司1%以上股份的股东提名推荐，股东提名的董事候选

百分之三以上的股东可以提出非独立董事、人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的董事候选监事的候选人建议名单；职工监事由职代会人一并提交股东会选举；

或者其他形式民主选举产生。2、独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公

3、董事会、监事会、单独或合并持有司1%以上股份的股东提名推荐，股东提名的独立董事候

13公司已发行股份1％以上的股东可以提出独选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的独立董立董事候选人。事候选人一并提交证券监管部门审核，经证券监管部门

4、董事会应向股东提供包括候选董事、审核无异议后，提交股东会选举；

监事的简历和基本情况的提案，并应在股东3、董事会中的职工代表董事由公司职工民主选举大会召开前披露候选人的详细资料，保证股产生。

东在投票前对候选人有足够的了解。（二）累积投票制：

董事、监事候选人应在股东大会召开之股东会在选举两名及以上的董事时，实行累积投票前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开制。

披露的候选人资料真实、完整并保证当选后前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一切实履行其职责。股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表股东大会进行两名或两名以上的董事决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的（或由股东代表出任的监事）选举表决时，简历和基本情况。

应采取累积投票制，累积投票制是指股东大实行累积投票选举公司董事的具体程序及要求如会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应下：

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥1、股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票有的表决权可以集中使用。具体实施办法如上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标下：注其使用的投票权数目，具体投票权的计算方法如下：

（一）董事（或由股东代表出任的监事）（1）选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等选举时，出席股东大会的股东（以下简称“出于其持有的股份数乘以应当选出的独立董事人数的乘席股东”）所拥有的投票权数可以全部投向积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；

一位候选人，也可以分散投向多位候选人。（2）选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权

（二）公司非独立董事和独立董事的选等于其持有的股份数乘以应当选出的非独立董事人数

举实行分开投票。具体操作如下：选举非独的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于2、如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其其所持有的股份总数乘以该次股东大会应所合法拥有的投票权总数则该选票无效。

选非独立董事人数之积，该部分投票权数只3、如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过能投向该次股东大会的非独立董事候选人；其所合法拥有的投票权总数则该选票有效。

选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权4、表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个数等于其所持有的股份总数乘以该次股东董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选董事所大会应选出的独立董事人数之积，该部分投得的票数必须达出席该次股东会股东所持表决权的过票权数只能投向该次股东大会的独立董事半数以上。

候选人。5、如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，

（三）在选举非独立董事和独立董事候则按得票数量确定当选者；如按前款规定中选的候选人选人时，出席股东可以将其所拥有的投票权不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮

14数任意分配，投向一人或多人，但其所投向仍未能决定当选者时，则应在下次股东会就所缺名额另

的非独立董事或独立董事人选的人数不得行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三超过该次股东大会应选的非独立董事或独分之二时，则下次股东会应当在该次股东会结束后的2立董事人数。个月以内召开。

（四）出席股东投票时，其所投出的投（二）董事、高级管理人员候选人在股东会、董

票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应股东所投出的投票权数超过其实际拥有的当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、投票权数的，则按以下情形区别处理：违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司

1、该股东的投票权数只投向一位候选控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人的，按该股东所实际拥有的投票权数计人员的关系等情况进行说明。

算；对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职

2、该股东分散投向数位候选人的，计责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董

票人员应向该股东指出，并要求其重新确认事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司分配到每一候选人身上的投票权数，直至其董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独所投出的投票权数不大于其所拥有的投票立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行不重新确认的，则该股东所投的全部选票均讨论，并将讨论结果予以披露。

作废，视为弃权。

股东大会主持人应在会上向出席股东

明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

（五）董事（或由股东代表出任的监事）

的当选原则：候选人以获得投票权数决定其是否当选，获选董事（或由股东代表出任的监事）按提名的人数依次以得票数高低确定，由获得投票数较多者当选。如二名或二名以上董事（或由股东代表出任的监事）候选人获得的投票权数相等，导致董事（或由股东代表出任的监事）人数超过该次股东大

会应选出董事（或由股东代表出任的监事）人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事（或由股东代表出任的监事）为止。

15如果由于本条规定，导致当选董事（或由股东代表出任的监事）人数少于应当选董事（或由股东代表出任的监事）人数时，公司应在以后股东大会就缺额董事（或由股东代表出任的监事）进行重新选举。

出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个候选人获得的投票权数情况，按上述方式确定当选董事（或由股东代表出任的监事）；并由会议主持人当场公布当选的董事（或由股东代表出任的监事）名单。

第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名

议事项与股东有利害关系的，相关股东及代股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系理人不得参加计票、监票。

的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表

40师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果载入会议记录。

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代

同一表决权只能选择现场、网络或其他理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

第九十六条出席股东大会的股东，应当对案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

41反对或弃权。票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的……除外。

……

第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董

42新增事就任时间自股东会作出有关董事选举决议之日起计算，至本届董事会会任期届满之日为止。

43第三章公司党组织第五章党的组织

第十五条根据公司相关规定，设立公司党第一百条根据《党章》规定，经上级党组织批准，设

44委。公司党委的书记、副书记、委员的职数立中国共产党通裕重工股份有限公司委员会，隶属于中

16按上级党委批复设置。党委书记及其他党委国共产党山东发展投资控股集团有限公司委员会。同

成员的任免按照党的有关规定执行。时，根据有关规定，设立中国共产党通裕重工股份有限公司纪律检查委员会。

第一百〇一条公司党委领导班子根据《党章》《中国

第十六条公司设立党委工作部门党群部和共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等规定，按

纪检监察室，同时设立工会等群众性组织。照管理权限配备。党委领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1人、副书记1至2人，设纪委书记1人。

第一百〇三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大

局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按

第十七条党委发挥领导核心和政治核心作

照职权和规定程序作出决定。主要职责是:用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色

建设主体责任，主要行使以下职权：

社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全

（一）保证监督党和国家的方针政策、体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道重大部署在本公司的贯彻执行；

路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）参与公司重大问题的决策，支

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主

持股东大会、董事会、监事会、经理层依义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政法行使职权，促进公司提高效益、增强竞策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议争实力、实现国有资产保值增值；

在本公司贯彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦主责（三）落实党管干部和党管人才原则，主业，服务国家和全省重大战略，全面履行经济责任、负责建立完善适应现代企业制度要求和市

46政治责任、社会责任；

场竞争需要的选人用人机制，确定标准、

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、规范程序、组织考察、推荐人选，建设高董事会和经理层依法行使职权；

素质经营者队伍和人才队伍；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导

（四）研究布置公司党群工作，加强

班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

党组织的自身建设、党员和党支部书记队

（五）落实全面从严治党主体责任，领导、支持纪检伍建设，领导思想政治工作、精神文明建监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治设和工会等群众组织；

规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（五）全心全意依靠职工群众，支持

（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规

职工代表大会开展工作，维护职工合法权定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；

益；

（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带

（六）研究其他应由公司党委决定的事项。

领职工群众积极投身公司改革发展；

（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文

明建设工作、统一战线工作，领导公司工会、妇女组织

17等群团组织。

第十八条党委讨论并决定以下事项：

（一）学习党的路线方针政策和国家

的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实；

（二）加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；

（三）加强各级领导班子建设、人才

队伍建设的规划、计划和重要措施；公司

党委会工作机构设置、党委委员分工、党

组织设置、党组织换届选举，以及党委权限范围内的干部任免；

第一百〇四条党委对董事会授权决策方案严格把关，

（四）以党委名义部署的重要工作、

47防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事长、经理

重要文件、重要请示，审定下属党组织提层决策事项党委一般不作前置研究讨论。

请议定的重要事项等；

（五）党委的年度工作思路、工作计

划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；

（六）党风廉政建设和反腐败工作的

制度、规定，反腐倡廉工作部署，审议公司纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决定；

（七）公司职工队伍建设、精神文明

建设、公司文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；

（八）需党委研究决定的其他事项。

第十九条坚持“先党内、后提交”的程序。

对关系公司改革发展稳定的“三重一大”问第一百〇五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领题，董事会、经营班子拟决策前应提交公司导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进

党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的后提出意见建议，再按程序提交董事会、经党员可以依照有关规定和程序进入党委。

营班子进行决策。

49第二十条党委制定专门议事规则以及相关第一百〇一条公司党委领导班子根据《党章》《中国

18配套工作制度，确保决策科学，运作高效。共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等规定，按

照管理权限配备。党委领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1人、副书记1至2人，设纪委书记1人。

第二十一条纪检监察部门落实党风廉政建

设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责，主要行使以下职权：

（一）维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

（三）协助党委加强党风建设和组织

协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工

作；第一百〇六条党委书记、董事长一般由一人担任，董

（四）经常对党员进行遵守纪律的教事长、总经理分设；党员总经理担任党委副书记并进入

50育，作出关于维护党纪的决定；董事会；党委专职副书记一般进入董事会且不在经理层

（五）对党员领导干部行使权力进行任职。

监督；

（六）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；

（七）受理党员的控告和申诉；

（八）保障党员权利；

（九）其他应由纪检监察部门承担的职能。

51第六章董事会第六章董事和董事会

52第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇一条……第一百〇七条有下列情形之一的，不能担任公司的董

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

53财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自剥夺政治权利，执行期满未逾五年；缓刑考验期满之日起未逾二年；

…………

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

19令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（五）个人所负数额较大的债务到期未法院列为失信被执行人；

清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

（六）被中国证监会采取不得担任上市未满的；

公司董事、监事、高级管理人员的证券市场（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公

禁入措施，期限尚未届满；司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）被深圳证券交易所公开认定为不（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

适合担任公司董事、监事和高级管理人员，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或期限尚未届满；者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解

（八）法律、行政法规或部门规章规定除其职务，停止其履职。

的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）保护公司资产的安全、完整，不利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

得挪用公司资金，不得利用职权收受贿赂或董事对公司负有下列忠实义务：

者其他非法收入，不得侵占公司财产，不得（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

利用职务之便为公司实际控制人、股东、员（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

工、本人或者其他第三方的利益损害公司利名义开立账户存储；

益；不得将公司资产或者资金以其个人名义（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

或者其他个人名义开立账户存储；不得违反（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

本章程的规定，未经股东大会或董事会同的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产接与本公司订立合同或者进行交易；

为他人提供担保；不得违反本章程的规定或（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属未经股东大会同意，与本公司订立合同或者于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股进行交易；东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章

（二）未经股东大会同意，不得为本人程的规定，不能利用该商业机会的除外；

及其关系密切的家庭成员（关系密切的家庭（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配务；

20偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）、（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

其他第三人谋取属于公司的商业机会，不得（八）不得擅自披露公司秘密；

自营、委托他人经营公司同类业务；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（三）保证有足够的时间和精力参与公（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的司事务，持续关注对公司生产经营可能造成其他忠实义务。

重大影响的事件，及时向董事会报告公司经董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

营活动中存在的问题，不得以不直接从事经给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

营管理或者不知悉为由推卸责任；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人

（四）原则上应当亲自出席董事会，审员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董

慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

托人；

（五）积极推动公司规范运行，督促公

司真实、准确、完整、公平、及时履行信息

披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（六）获悉公司股东、实际控制人及其

关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公

司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

（七）严格履行作出的各项承诺；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、中国证监会

规定及深圳证券交易所其他规定、本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

21……最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百〇六条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。第一百一十二条董事可以在任期届满前辞任。董事辞如因董事的辞职导致公司董事会低于任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

董事人数少于董事会成员的三分之一或者如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最

56独立董事中没有会计专业人士，在改选出的低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，法规、部门规章和本章程规定，履行董事职在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政务。公司应自前述事实发生之日起六十日内法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应完成独立董事的补选。自前述事实发生之日起六十日内完成独立董事的补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对

第一百〇七条董事辞职生效或者任期届未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在

57解除，在辞职生效或任期届满后3年内仍然任期结束后并不当然解除，在辞任生效或任期届满后3有效。年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的……责任，不因离任而免除或者终止。

……

第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出

58新增之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，

董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损害

59新增的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

60新增第二节独立董事

第一百二十二条担任公司独立董事应当符合下列条

61新增件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备

22担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十三条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

62新增

级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

63新增

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

23独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

64新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百二十四条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其

65新增他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十七条公司设董事会，董事会由9名董事组

第一百一十一条公司设董事会，对股东大成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。设董事长

66会负责。1名，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事会由9名董事组成，

67其中独立董事3人。删除

公司董事会应当设立审计委员会，并根

24据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

审计委员会的主要职责权限为：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的

措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百二十八条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

68（三）决定公司的经营计划和投资方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或

（四）制订公司的年度财务预算方案、其他证券及上市方案；

决算方案；……

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

25亏损方案；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（六）制订公司增加或减少注册资本、根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、发行股票、债券或其他证券及上市方案；财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和……奖惩事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、……

董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经（十五）建立与股东会、党委会重大事项沟通机制，理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经如实提供有关情况和报告；

理、财务负责人及其他高级管理人员，并决……定其报酬事项和奖惩事项；

……

（十六）对公司因本章程第三十一条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

……

第一百一十六条……第一百三十一条……

（三）公司与关联自然人发生的交易金（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财额在30万元以上的关联交易，与关联法人务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董发生的交易金额在300万元以上且占公司事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交在连续十二个月内发生与同一关联人进行易；

的交易或者与不同关联人进行的与同一交（2）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且易标的相关的交易，应当按照累计计算的原占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

则适用上述规定，已按照前款规定履行相关公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超审议程序的，不再纳入相关的累计计算范过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

69围。上述同一关联人包括与该关联人受同一5%以上的，应当提交股东会审议，并按照规定披露评估主体控制或者相互存在股权控制关系的其或者审计报告。

他关联人。在连续十二个月内发生与同一关联人进行的交易……或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，

（五）公司提供财务资助，应当经出席应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规

董事会会议的三分之二以上董事同意并作定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范出决议，及时履行信息披露义务。但公司不围。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、者相互存在股权控制关系的其他关联人。

实际控制人及其控股子公司等关联人提供……

资金等财务资助。资助对象为公司合并报表（五）公司提供财务资助，应当经董事会会议的三

26范围内且持股比例超过50%的控股子公司，分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义

免于适用前述规定。务。但公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过

50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含

上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前述规定。

第一百一十七条董事会设董事长1人，由

70公司董事担任，由董事会以全体董事的过半删除数选举产生。

第一百三十三条副董事长协助董事长工作，董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务

第一百一十九条董事长不能履行职务或者

（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事

71不履行职务的，由半数以上董事共同推举一共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职名董事履行职务。

务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。

第一百三十六条董事会召开临时董事会会议的通知方

第一百二十二条董事会召开临时董事会会

式为专人送达、电子邮件、传真或电话等方式；通知时

议的通知方式为专人送达、电子邮件、传真限不晚于会议召开3日前。但在特殊或紧急情况下以现或电话等方式；通知时限不晚于会议召开3

72场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除日前。但在特殊或紧急情况下以现场会议、外。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以电话或传真等方式召开临时董事会会议的

随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集除外。

人应当在会议上做出说明。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事第一百三十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的

项有关联关系的，不得对该项决议行使表决企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会权，也不得代理其他董事行使表决权。该董书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决事会会议由过半数的无关联关系董事出席权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所关系董事过半数通过。出席董事会的无关联作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会董事人数不足3人的，应将该事项提交股东议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提大会审议。交股东会审议。

第一百二十六条董事会做出决议可采取填第一百四十条董事会做出决议可采取填写表决票的书

74写表决票的书面表决方式或举手表决方式。面表决方式或举手表决方式。董事会除使用现场会议

董事会临时会议在保障董事充分表达外，董事会召开和表决可以用视频、电话、电子邮件、

27意见的前提下，可以用传真、传签董事会决传真等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签

议草案、电话或视频会议等方式进行并作出字。

决议，并由参会董事签字。

75新增第四节董事会专门委员会第一百四十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，

76新增

为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

77新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计

师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过

78新增半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪

79新增酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，

专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员

28会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十八条战略与ESG委员会主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）关注研究中国证监会及深圳证券交易所关于上市

80新增

公司 ESG 管理的政策要求、规章制度、指导意见等信息并提出管理建议；

（六）统筹公司 ESG 管理的战略规划、制度建设和组织架构，提升公司 ESG 管理水平，促进公司提高发展质量；

（七）指导、监督公司的 ESG 管理工作的实施，评估公

司的 ESG 工作绩效；

（八）审议公司的环境、社会及公司治理报告（ESG 报告）及其他与 ESG 相关的重大事项；

（九）对以上事项的实施进行检查；

（十）董事会授权的其他事项。

第一百四十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

81新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

29第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

82新增激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

83第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十条公司设总经理一名，由董事

会聘任或者解聘。第一百五十一条公司设总经理一名，由董事会决定聘公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。

84任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解公司总经理、副总经理、财务负责人、聘。

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十三条在公司控股股东单位担任除董事、监

第一百三十二条在公司控股股东单位担任

事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理

85除董事、监事以外其他行政职务的人员，不人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东得担任公司的高级管理人员。

代发薪水。

第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他人

第一百四十一条高级管理人员执行公司职造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法偿责任。规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条公司高级管理人员应当忠实履行职

87新增务，维护公司和全体股东的最大利益。

30公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十四条……

第一百四十二条……董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有

董事会秘书作为公司高级管理人员，为权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司财务和经营履行职责有权参加相关会议，查阅有关文等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘件，了解公司财务和经营等情况。董事会及书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如

其他高级管理人员应当支持董事会秘书的实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书预董事会秘书的正常履职行为。

的正常履职行为。公司党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会……秘书应当列席。

……

第一百四十三条……具有下列情形之一的

人士不得担任董事会秘书：第一百六十五条……具有下列情形之一的人士不得担

（1）本章程第一百〇一条规定的情形；任董事会秘书：

（2）自受到中国证监会最近一次行政（1）本章程规定不得担任董事的情形；

处罚未满三年的；（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（3）最近三年受到过证券交易所公开（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三谴责或者三次以上通报批评；次以上通报批评；

（4）本公司现任监事；（4）有关法律、法规、规范性文件规定不适合担

（5）有关法律、法规、规范性文件规任董事会秘书的其他情形。

定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百六十七条董事会秘书应当由公司董事、副总经

理、财务负责人或公司章程规定的其他高级管理人员担任。

第一百四十五条董事会秘书应当由公司董拟聘任的董事会秘书除应符合本章程规定的高级

事、总经理、副总经理或财务负责人兼任。管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具

备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第一百四十六条……第一百六十八条……

91公司应当在原任董事会秘书离职后三个月公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事

内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期会秘书。公司董事会秘书空缺期间董事会应当指定一

31间董事会应当指定一名董事或高级管理人名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽

员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职的人员之前由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘责的人员之前由董事长代行董事会秘书职书空缺期间超过三个月之后董事长应当代行董事会秘责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后书职责并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘董事长应当代行董事会秘书职责直至公司任工作。

正式聘任董事会秘书。

第一百四十七条公司在聘任董事会秘书的同时还应当聘任证券事务代表协助董事

第一百六十九条公司应当聘任证券事务代表协助董会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时由责时由证券事务代表行使其权利并履行其

92证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责对公司信息披露事务负有的责任。公司解聘任。

董事会秘书应当具有充分理由不得无故将其解聘。

93第八章监事会删除

第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易

所报送年度财务会计报告，在每一会计年度第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起4个前6个月结束之日起2个月内向中国证监会月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露

派出机构和证券交易所报送半年度财务会年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内

94计报告，在每一会计年度前3个月和前9个向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期

月结束之日起的1个月内向中国证监会派报告。

出机构和证券交易所报送季度财务会计报上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、告。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十五条……第一百七十三条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应损和提取法定公积金之前向股东分配利润当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失

95的，股东必须将违反规定分配的利润退还公的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔司。偿责任。

…………

32第一百六十六条公司的公积金用于弥补公

第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不

96公司的亏损。

能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公公积金将不少于转增前公司注册资本的

积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

25％。

第一百六十七条公司股东大会对利润分配第一百七十五条公司股东会对利润分配方案作出决议

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年

召开后2个月内完成股利（或股份）的派发中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在股东事项。会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条……

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发第一百七十六条……

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

有重大资金支出安排等因素，区分下列情段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有形，并按照本章程规定的程序，提出差异化重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情的现金分红政策：形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红……政策：

4、利润分配的期间间隔……

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积（二）利润分配的决策程序和机制极采取现金方式分配股利，原则上每年度进公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况、资金供需状况、公司未来发展规划和股东回

盈利情况及资金需求状况提议公司进行中报规划等因素提出、拟订。公司在制定现金分红具体方期现金分红。除非经董事会论证同意，且经案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时独立董事发表独立意见、监事会决议通过，机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等两次分红间隔时间原则上不少于六个月。事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公

（二）利润分配的决策程序和机制司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对

公司利润分配预案由董事会结合公司独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事章程的规定、盈利情况、资金供需状况、公会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。独司未来发展规划和股东回报规划等因素提立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直出、拟订。公司在制定现金分红具体方案时，接提交董事会审议。

董事会应当认真研究和论证公司现金分红……

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其

33决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行

监督并发表意见，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的意见。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和

股东回报规划、未严格履行相应决策程序或

未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

……

第一百七十七条公司实行内部审计制度，明确内部审

第一百六十九条公司实行内部审计制度，计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

99配备专职审计人员，对公司财务收支和经济

审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事活动进行内部审计监督。

会批准后实施，并对外披露。

第一百七十条公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

内部审计部门应当保持独立性，不得置

第一百七十八条公司设立内部审计机构，对公司业务

于财务部门的领导之下，或者与财务部门合活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督署办公。

检查。

100

审计委员会负责监督及评估内部审计

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人工作。内部审计部门对审计委员会负责，向员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合审计委员会报告工作。署办公。

内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

内部审计部门在审查过程中如发现内部控

制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

34第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

101新增控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作

由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审

102新增

计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十一条审计委员会与会计师事务所、国家审

103新增计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的

104新增考核。

第一百七十五条公司解聘或续聘会计师事

105删除

务所由股东大会作出决定。

第一百七十七条公司的通知以下列方式发第一百八十八条公司的通知以下列方式发出：

出：（一）以专人送出；

106（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出（包括电子邮件）；

（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；

（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（四）以传真或本章程规定的其他形式。第一百八十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，

107

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十八条公司召开股东大会、董事

第一百九十条公司召开股东会的会议通知，以公告进

会、监事会的会议通知，均可以本章程第一

108行。公司召开董事会的会议通知，以专人或电子邮件等

百七十七条规定的方式或电话、电传等方式方式送出。

进行。

第一百七十九条公司通知以专人送出的，第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达人

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送

109被送达人签收日期为送达日期；公司通知以达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，日为送达日期；公司通知以传真方式送出自电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式

35的，以该传真进入被送达人指定接收系统的送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

日期为送达日期。

第一百八十一条公司选择中国证监会指定第一百九十三条公司指定深圳证券交易所网站和符合

110创业板信息披露媒体为刊登公司公告和其中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需

他需要披露信息的媒体。要披露信息的媒体。

第一百九十五条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有

111新增规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各

第一百九十六条公司合并，应当由合并各方签订合并

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并清单。公司应当自作出合并决议之日起10决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中日内通知债权人，并于30日内在符合证券

112国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公

监督管理机构规定条件的媒体上刊登公告。

示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债到通知书的自公告之日起45日内，可以要务或者提供相应的担保。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司分立，其财产作相应

第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产

113自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日清单。公司应当自作出分立决议之日起10内符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信

日内通知债权人，并于30日内符合证券监用信息公示系统公告。

督管理机构规定条件的媒体上刊登公告。

第一百八十七条公司需要减少注册资本第二百条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财时，必须编制资产负债表及财产清单。产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

日起10日内通知债权人，并于30日内在符内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条

114合证券监督管理机构规定条件的媒体上刊件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权登公告。债权人自接到通知书之日起30日人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之内，未接到通知书的自公告之日起45日内，日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的有权要求公司清偿债务或者提供相应的担担保。

保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例

36公司减资后的注册资本将不低于法定相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的的最低限额。除外。

第二百〇一条公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程的规

115新增定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇二条违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资

116新增

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇三条公司为增加注册资本发行新股时，股东

117新增不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决

定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇五条公司因下列原因解散：

第一百八十九条公司因下列原因解散：

……

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

（五）公司经营管理发生严重困难，继

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

118续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散他途径不能解决的，持有公司全部股东表决公司。

权10％以上的股东，可以请求人民法院解公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散公司。

散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇六条公司有本章程第二百〇五条第（一）项、

第一百九十条公司有本章程第一百八十九

第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程过修改本章程或者经股东会决议而存续。

119而存续。依照前款规定修改本章程，须经出

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，席股东大会会议的股东所持表决权的2/3须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以以上通过。

上通过。

37第一百九十一条公司因本章程第一百八十第二百〇七条公司因本章程第二百〇五条第（一）、九条第（一）、（二）、（四）、（五）项（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15

120十五日内成立清算组，开始清算。清算组由

日内成立清算组进行清算。

董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东成立清算组进行清算的，债权人可以申请人会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组应当自成立之日起

第二百〇九条清算组应当自成立之日起10日内通知债

10日内通知债权人，并于60日内在符合证权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒体券监督管理机构规定条件的媒体上刊登公上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自

121告。债权人应当自接到通知书之日起30日

接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起内，未接到通知书的自公告之日起45日内，

45日内，向清算组申报其债权。

向清算组申报其债权。

……

第一百九十五条清算组在清理公司财产、

第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

122当依法向人民法院申请破产清算。

请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务公司经人民法院裁定宣告破产后，清算移交给人民法院指定的破产管理人。

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十六条公司清算结束后，清算组

第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当制作清

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法

123算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记院确认，并报送公司登记机关，申请注销公机关，申请注销公司登记。

司登记，公告公司终止。

第一百九十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百一十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实清算组成员不得利用职权收受贿赂或义务和勤勉义务。

124者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失

清算组成员因故意或者重大过失给公的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

38第二百〇三条释义

第二百一十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

公司股本总额50％以上的股东；持有股份

额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过

的比例虽然不足50％，但依其持有的股份

50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

125所享有的表决权已足以对股东大会的决议

的决议产生重大影响的股东。

产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，其他组织。

能够实际支配公司行为的人。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》的工商变更

登记及备案等相关事宜，授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止，并且授权公司管理层或其授权人士有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

通裕重工股份有限公司董事会

2025年9月26日