通裕重工股份有限公司担保管理办法

（2025年12月）

第一章总则

第一条为规范通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”）担保行

为，切实防范经营风险和财务风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规及规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司及各级出资企业。

本办法所述的各级出资企业，为公司出资形成的各级控股、实际控制和参股企业。其中，控股企业包括：公司出资设立的独资或全资企业；直接或间接合计持股比例超过50%的企业，且其中之一为最大股东的企业；

前述企业出资拥有股权比例超过50%的各级子企业。实际控制企业包括：

公司及控股企业直接或间接持股比例虽未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配的企业。（以下简称“权属企业”）参股企业，是指公司及权属企业直接或间接持股比例未超过50%，且未通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际控制的企业。

第三条担保应当坚持以下原则：

（一）主体明确、权责清晰。公司及各级出资企业是各自担保行为的主体，是担保决策的直接责任人；公司依法行使出资人职责，规范和指导各级出资企业的担保管理工作。

（二）严格程序、审慎决策。公司及各级出资企业要严格履行担保决策程序，对被担保企业进行资质审查，对担保项目进行分析论证和风险评估，并采取相应的风险防范措施。

1（三）依法合规、规范运作。公司及各级出资企业要严格执行有关政策法规，完善担保管理办法，规范担保工作程序，确保担保行为的合法规范、风险可控。

第二章担保及反担保要求

第四条公司应提高配资能力和资信评级，按照市场化方式独立融资。

公司开展融资担保业务应当坚持量力而行、权责对等、风险可控原则，严格控制担保规模。

第五条公司对权属企业的担保，可采取保证、抵押、质押形式。公

司对参股企业进行担保，只能采取保证形式，并以一般保证担保为主，经批准方可采取其他担保方式。

公司对权属企业提供担保的，担保额原则上应按出资比例确定，对同一企业累计担保额不得超过担保企业自身净资产的30%，并且不得超过担保企业享有其净资产份额。单户子企业担保额不得超过本企业自身最近1个会计年度合并会计报表净资产的60%。

公司对参股企业提供担保的，担保额须按出资比例确定，严禁超比例担保，且累计担保额不得超过其出资额（享有的净资产低于其出资额的，以享有的净资产为限）。

公司应严格控制担保范围，不得为无产权关系的企业提供担保；不得为个人提供担保或反担保。

公司内部无产权关系的权属企业之间不得担保。

第六条公司不得对有下列非正常经营情况的企业提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

2（四）与其他公司存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大

赔偿责任的；

（五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的；

（六）高风险投资项目（包括任何形式的委托理财、买卖股票、期货、期权）以及不符合国家产业政策的项目；

（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第七条公司必须对被担保企业的资信进行审核，掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第八条被担保企业应具备以下条件：

（一）具有企业法人资格，能独立承担民事责任；

（二）独立核算、自负盈亏，拥有健全的管理机构和财务制度；

（三）具备持续盈利能力（具备可持续发展能力），或有利于企业转

型升级、高质量发展；

（四）具有清偿债务能力；

（五）无逃废债务或拖欠贷款本息等不良信用记录；

（六）无重大经济纠纷或经济案件；

（七）最近1个会计年度资产负债率原则上不高于70%；

（八）贷款项目符合国家产业政策及主导产业发展规划；

（九）省国资委规定的其他条件。

第九条下列企业和资产不得用于设定担保：

（一）未按规定办理企业国有资产产权登记证的企业；

（二）依法被查封、扣押、监管的资产；

（三）所有权、使用权不明或者有争议的资产；

（四）依法不得设定担保的其他国有资产。

3第十条公司为权属企业超出资比例提供担保，由董事会审议，超股

比担保额应由被担保企业、被担保企业其他股东或第三方提供足额且有变

现价值的反担保；为参股企业提供担保，被担保企业必须同时提供反担保。

反担保方式依据风险程度和被担保企业的财务状况、履约能力等确定。

第十一条公司在被担保企业确定提供反担保后，方可与债权人签署担保合同。反担保合同和担保合同的签订、履行等工作应当符合相关法律、法规规定。

第三章担保职责

第十二条公司实行担保业务统一管理。财务总监负责公司的担保管

理工作并对董事会负责，公司财务管理中心和风控合规中心负责公司的具体担保管理工作。财务管理中心负责担保事项的日常管理与持续风险控制，风控合规中心负责审理所有被担保人的诉讼风险与担保合同审查。

第十三条公司对担保工作履行以下职责：

（一）根据《公司法》等法律、法规规定，在公司章程中载明担保决

策机构、决策程序等事项；

（二）制定公司担保管理办法，明确管理部门和管理责任，规范内部

审批程序，细化审核流程；

（三）每年年初制定公司及权属企业的年度担保计划，包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式等关键要素；

（四）负责权属企业担保事项的监督检查；

（五）负责公司及权属企业担保信息的收集、汇总、分析工作；

（六）建立跟踪和监控机制。对担保期间内被担保企业以及担保项目

的资金使用与回笼状况、财务状况及债务主合同执行情况进行跟踪，加强风险防控，依法及时处理对其偿债能力产生重大不利影响的事项；

4（七）加强担保业务档案管理，妥善保管担保合同、与担保合同相关

的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，切实做到业务档案完整无缺；

（八）按照有关规定应履行的其他担保管理职责。

第十四条公司担保事项的归口管理部门为财务管理中心，主要职责

如下：

（一）负责公司担保事项的综合管理、备案工作；

（二）受理被担保企业的担保申请及相关资料，组织各相关部门审核、评估，履行内部审批程序；

（三）做好对被担保企业的跟踪、检查、监督工作，对被担保企业出现的重大经营变化及时发布风险预警；

（四）建立担保业务台账，如实、准确、完整地记录担保情况，定期

对担保业务进行统计分析，提交分析报告；

（五）公司提供担保的债务到期前，应积极督促被担保企业按时清偿债务。担保合同到期时，组织相关部门对用于担保的财产及权利凭证进行全面清查，及时终止担保关系；

（六）负责与担保有关的其他工作。

第四章担保程序

第十五条公司办理担保事项应包括但不限于履行以下程序:

（一）财务管理中心组织审查被担保企业提供资料的真实性、合法性，调查担保项目和被担保企业资信状况，对担保事项进行风险评估，提出初审意见;

（二）风控合规中心要对申请担保人的诉讼情况和担保合同进行审查。

重大特殊担保事项应出具法律意见书；

（三）财务总监（财务负责人）对担保事项按相关规定发表意见；

5（四）经过公司内部决策后，将有关资料报董事会、股东会审批。

第十六条被担保企业申请担保，须提供本企业以下有关文件资料：

（一）担保申请书，包括担保事项的内容、担保的主要债务情况说明、担保方式及担保期限、担保协议的主要条款等相关情况；

（二）公司章程、营业执照复印件、企业法定代表人的身份证明复印

件等相关资料;

（三）企业国有资产占有产权登记证（表）复印件;

（四）具有资格的会计师事务所审计的企业近3年和最近一期的财务

报告;

（五）企业风险评估报告（如有）；

（六）政府有关部门或单位出具的被担保项目审批文件（如有）;

（七）被担保项目的可行性研究报告，企业盈利预测报告，参股企业还需提供企业征信报告；

（八）被担保项目主债务合同及其他有关文件;

（九）还款计划、方式及资金来源预测分析；

（十）有反担保的提供反担保有关文件。

第十七条董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。

第十八条对于董事会权限范围内的担保事项，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第十九条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

6（二）本公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的

50%且绝对金额超过5000万元；

（五）本公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内累计向他人提供担保的金额超过公司最近一期

经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

公司为全资权属企业提供担保，或者为控股权属企业提供担保且控股该权属企业其他股东按所享有的权益提供同比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。公司章程另有规定的除外。

第二十条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第二十一条公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。

董事会审议有关公司为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于出席董事会成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，将该等对外担保事项提交公司股东会在关联股东回避的情况下审议并做出决议。

第二十二条公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担

保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

7第二十三条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十四条公司独立董事认为必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当

期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第五章担保管理

第二十五条担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备相关

法律、法规要求的内容。担保合同应明确被担保人的权利、义务、违约责任等相关内容。担保申请人同时向多方申请担保的，公司应在担保合同中明确约定本公司的担保份额和相应的责任。

第二十六条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十七条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无

法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

第二十八条未经股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

8第二十九条担保合同履行过程中，如发现被担保人出现异常情况，

公司财务管理中心应及时报告，妥善处理。对于被担保人未按有法律效力的合同条款偿付债务或履行相关合同项下的义务的，公司在履行担保义务的同时，由风控合规中心办理追索事宜。

第三十条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份

额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十一条在接受反担保时，公司财务管理中心应会同风控合规中心，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第三十二条公司对被担保人提供担保，原则上依据市场化原则采取

有偿服务，根据被担保人的资产状况和具体业务风险评估，按照实际情况收取担保管理费。担保费用实行单笔业务单笔收取，在签订担保合同时一次性收取或者按提款金额分笔收取。

公司原则上不为参股企业提供担保，若各股东按出资比例提供担保，担保费用另行约定。

第三十三条担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应

作为新的担保，重新履行担保审批程序。被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查评估与审批程序。

第三十四条公司及各级企业应做好以下担保管理工作：

（一）建立担保业务台账，定期对担保业务进行分类整理归档和统计分析。

（二）建立符合审慎经营原则的担保评估制度、事后追偿和处置制度、风险预警机制和突发事件应急机制。

（三）规范内部决策流程，未经法律审核和风险评估，不得随意出具

具有担保性质的承诺函、支持函等文件。

9（四）建立跟踪和监控机制。对担保期间内被担保企业以及担保项目

的资金使用与回笼状况、财务状况及债务主合同执行情况进行跟踪，加强风险防控，依法及时处理对其偿债能力产生重大不利影响的事项。

（五）加强担保业务档案管理，妥善保管担保合同、与担保合同相关

的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，切实做到业务档案完整无缺。

第三十五条公司对各级出资企业的担保事项进行监督检查，检查的主要内容为：

（一）担保制度及担保风险预警制度是否完善；

（二）担保的决定或批准是否严格按管理权限履行决策程序；

（三）担保必备资料审核是否严格；

（四）担保项目跟踪是否到位，已过期担保项目是否及时清理；

（五）担保项目的风险防控情况等。

第六章法律责任

第三十六条公司应当按照有关规定要求，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十七条发生对外担保事项，有关责任部门应及时将对外担保的

情况向公司负责信息披露的相关部门报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十八条公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

10第三十九条公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。董事会有

权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十条董事、总经理或其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自越

权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十一条经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，应当追究当事人责任。

第四十二条法律规定保证人无须承担的责任，经办部门人员或其他

责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十三条因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查清事实的基础上，依法追究相关人员的责任。

第七章附则

第四十四条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文

件以及公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第四十五条本办法由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件

的规定进行修改，经公司董事会审议通过后生效，并自生效之日起执行。

第四十六条本办法由公司董事会负责解释。

11