永清环保股份有限公司

永清环保股份有限公司

章程修正案

永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第六

届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。《永清环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）具体修订内容如下：

序条款目录修订前修订后号永清环保股份有限公司系依照《公永清环保股份有限公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限司法》和其他有关法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司由湖公司（以下简称“公司”）。

南永清脱硫有限公司原股东湖南永清环公司由湖南永清脱硫有限公司原股保技术有限公司(现用名“湖南永清环境东湖南永清环保技术有限公司(现用名科技产业集团有限公司”，以下同)、赵“湖南永清环境科技产业集团有限公跃宇、冯延林、申晓东、葛燕、徐幼平、司”，以下同)、赵跃宇、冯延林、申晓刘佳、张志帆、谢文华、于沅、罗丽娟

东、葛燕、徐幼平、刘佳、张志帆、谢

等11人作为发起人，由湖南永清脱硫有1第二条文华、于沅、罗丽娟等11人作为发起人，

限公司整体变更为湖南永清脱硫股份有由湖南永清脱硫有限公司整体变更为湖限公司；公司于2008年11月10日正式更南永清脱硫股份有限公司；2008年11月名为湖南永清环保股份有限公司，并在

10日更名为湖南永清环保股份有限公

湖南省工商行政管理局注册登记，取得司；2012年9月18日，公司更名为现名称营业执照。公司于2012年9月18日正式更永清环保股份有限公司。

名为永清环保股份有限公司，并在湖南公司在湖南省市场监督管理局注册

省市场监督管理局注册登记，取得营业登记，取得营业执照，统一社会信用代执照。公司的统一社会信用代码为：

码为：91430000760723375M。

91430000760723375M。

2第七条公司营业期限为长期的股份有限公司。公司为永久存续的股份有限公司。

董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为辞去法定代表人。

3第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

4第九条

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

本公司章程自生效之日起，即成为本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、

5第十一条

股东与股东之间权利义务关系的具股东与股东之间权利义务关系的具有法

有法律约束力的文件，对公司、股东、律约束力的文件，对公司、股东、董事、永清环保股份有限公司董事、高级管理人员具有法律约束力。高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

本章程所称其它高级管理人员是指本章程所称高级管理人员是指公司

6第十二条公司的副总经理、董事会秘书、财务负的总经理、副总经理、董事会秘书、财责人。务负责人。

公司股份的发行，实行公开、公平、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。同次发行的同种类股票，

7第十七条等权利。同次发行的同类别股份，每股

每股的发行条件和价格应当相同；任何的发行条件和价格相同；认购人所认购

单位或者个人所认购的股份，每股应当的股份，每股支付相同价额。

支付相同价额。

公司发行的股票，以人民币标明面公司发行的面额股，以人民币标明

8第十八条值。面值。

公司股份总数为645622165股公司已发行的股份数645622165

9第二十一条均为普通股。股均为普通股。

公司或公司的子公司(包括公司的

附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员公司或公司的子公司(包括公司的工持股计划的除外。

附属企业)不得以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者

10第二十二条

补偿或贷款等形式，对购买或者拟董事会按照本章程或者股东会的授权作购买公司股份的人提供任何资助。出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股公司根据经营和发展的需要，依照东大会分法律、法规的规定，经股东会分别作出别作出决议，可以采用下列方式增决议，可以采用下列方式增加资本：

加资本：(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

11第二十三条(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。证监会批准的其它方式。

公司在下列情况下，可以依照法律、公司不得收购本公司股份，但是，行政法规、部门规章和本章程的规定，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

12第二十五条司合并；（三）将股份用于员工持股计划或

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司

（四）股东因对股东大会作出的公合并、分立决议持异议，要求公司收购

司合并、分立决议持异议，要求公司收其股份的；

购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的永清环保股份有限公司

（五）将股份用于转换上市公司发可转换为股票的公司债券；

行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东

（六）上市公司为维护公司价值及权益所必需。

股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司收购本公司股份，可以通过公公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

13第二十六条公司因第二十四条第（三）项、第公司因第二十四条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交本公司股份的，应当通过公开的集中竞易方式进行。价交易方式或要约方式进行。

公司因本章程第二十四条第（一）

项至、第（二）项规定的情形收购本公公司因本章程第二十五条第（一）

司股份的，应当经股东大会决议；公司项、第（二）项规定的情形收购本公司

因第二十四条第（三）项、第（五）项、股份的，应当经股东会决议；公司因第

第（六）项规定的情形收购本公司股份二十五条第（三）项、第（五）项、第的，经三分之二以上董事出席的董事会（六）项规定的情形收购本公司股份的，决议后实行。经三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照第二十四条收购本公司股决议。

份的，属于第（一）项情形的，应当自公司依照本章程第二十五条规定收

14第二十七条

收购之日起10日内注销；属于第（二）购本公司股份后，属于第（一）项情形项、第（四）项情形的，应当在6个月的，应当自收购之日起十日内注销；属内转让或者注销。因上述原因需要注销于第（二）项、第（四）项情形的，应公司股份的，应当及时向公司登记机关当在六个月内转让或者注销；属于第办理变更登记手续。属于第（三）项、（三）项、第（五）项、第（六）项情

第（五）项、第（六）项情形的，公司形的，公司合计持有的本公司股份数不合计持有的本公司股份数不得超过本得超过本公司已发行股份总数的百分之

公司已发行股份总额的10%，并应当在十，并应当在三年内转让或者注销。

三年内转让或者注销。

15第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

公司不接受本公司的股票作为质押公司不接受本公司的股份作为质权

16第二十九条权的标的。的标的。

发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开公司公开发行股份前已发行的股发行股份前已发行的股份，自公司股票份，自公司股票在证券交易所上市交易在证券交易所上市交易之日起1年内不之日起一年内不得转让。

得转让。公司董事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应司申报所持有的本公司的股份及其变动

17第三十条当向公司申报所持有的本公司的股份及情况在就任时确定的任职期间每年转

其变动情况在任职期间每年转让的股让的股份不得超过其所持有本公司同一份不得超过其所持有本公司股份总数的类别股份总数的百分之二十五；所持本

25%；所持本公司股份自公司股票上市交公司股份自公司股票上市交易之日起一

易之日起1年内不得转让。上述人员离年内不得转让。上述人员离职后半年内职后半年内不得转让其所持有的本公不得转让其所持有的本公司股份。

司股份。

公司依据证券登记机构提供的凭证公司依据证券登记机构提供的凭证

建立股东名册，股东名册是证明股东持建立股东名册，股东名册是证明股东持

18第三十二条

有公司股份的充分证据。股东按其所持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有股份的类别享有权利，承担义务；持永清环保股份有限公司有同一种类股份的股东，享有同等权利，有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

公司股东享有下列权利：

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并加或者委派股东代理人参加股东大会，行使相应的表决权；

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

股份；

19第三十四条（五）查阅、复制公司章程、股东

（五）查阅本章程、股东名册、股

名册、股东会会议记录、董事会会议决

东大会会议记录、董事会会议决议、监

议、财务会计报告，符合规定的股东可事会会议决议、财务会计报告；

以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

或本章程规定的其他权利。

股东要求查阅、复制公司有关材料

股东提出查阅前条所述有关信息或的，应当遵守《公司法》《证券法》等者索取资料的，应当向公司提供证明其法律、行政法规的规定。股东提出查阅、

20第三十五条持有公司股份的种类以及持股数量的书复印前条所述有关信息或资料的，应当面文件，公司经核实股东身份后按照股向公司提供证明其持有公司股份的类别东的要求予以提供。以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依法予以提供。

公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人公司股东大会、董事会决议内容违民法院撤销。但是，股东会、董事会会反法律、行政法规的，股东有权请求人议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

民法院认定无效。股东大会、董事会的疵，对决议未产生实质影响的除外。

21第三十六条会议召集程序、表决方式违反法律、行

董事会、股东等相关方对股东会决

政法规或者本章程，或者决议内容违反议的效力存在争议的，应当及时向人民本章程的，股东有权自决议作出之日起法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

60日内，请求人民法院撤销。

议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信永清环保股份有限公司

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

22第三十七条

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

董事、高级管理人员执行公司职务诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

时违反法律、行政法规或者本章程的规违反法律、行政法规或者本章程的规定，定，给公司造成损失的，连续180日以给公司造成损失的，前述股东可以书面上单独或合并持有公司1%以上股份的股请求董事会向人民法院提起诉讼。

东有权书面请求监事会向人民法院提起审计委员会、董事会收到前款规定诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者行政法规或者本章程的规定，给公司造自收到请求之日起三十日内未提起诉成损失的，股东可以书面请求董事会向讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将人民法院提起诉讼。监事会、董事会收会使公司利益受到难以弥补的损害的，到前款规定的股东书面请求后拒绝提起前款规定的股东有权为了公司的利益以

23第三十八条诉讼，或者自收到请求之日起30日内未自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起他人侵犯公司合法权益，给公司造诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损成损失的，本条第一款规定的股东可以害的，前款规定的股东有权为了公司的依照前两款的规定向人民法院提起诉利益以自己的名义直接向人民法院提起讼。

诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司公司全资子公司的董事、监事、高造成损失的，本条第一款规定的股东可级管理人员执行职务违反法律、行政法以依照前两款的规定向人民法院提起诉规或者本章程的规定，给公司造成损失讼。的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章

24第四十条程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方永清环保股份有限公司式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给权人的利益；

公司或者其他股东造成损失的，应当依（五）法律、行政法规及本章程规法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法定应当承担的其他义务。

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

董事会发现股东或者实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或者

实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或者实际控股人侵

25第四十一条占资产时应立即申请司法冻结股东所持

公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿还。

公司董事长为“占用即冻结”机制

的第一责任人，财务负责人、董事会秘

书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事

和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事或者高级管理人员应予以罢免。

26第二节控股股东和实际控制人

公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券

27第四十二条

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

28第四十三条（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；永清环保股份有限公司

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持

29第四十四条有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行

30第四十五条政法规、中国证监会和证券交易所所规

定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

股东大会是公司的权力机构，依法公司股东会由全体股东组成。股东行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职……权：

（八）对发行公司债券作出决议；……

（九）对公司合并、分立、解散和（八）对公司聘用、解聘承办公司清算或者变更公司形式作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）修改公司章程；（九）审议批准本章程第四十七条

（十一）对公司聘用、解聘会计师规定的担保事项；

事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出

31第四十六条

（十二）审议批准第四十二条规定售重大资产超过公司最近一期经审计总的担保事项；资产百分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十一）审议批准变更募集资金用出售重大资产超过公司最近一期经审计途事项；

总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工

（十四）审议批准变更募集资金用持股计划；

途事项；（十三）公司年度股东会授权董事

（十五）审议股权激励计划和员工会决定向特定对象发行融资总额不超过持股计划；人民币三亿元且不超过最近一年末净资永清环保股份有限公司

（十六）公司年度股东大会授权董产百分之二十的股票，该项授权在下一事会决定向特定对象发行融资总额不超年度股东会召开日失效；

过人民币三亿元且不超过最近一年末净（十四）审议法律、行政法规、部

资产百分之二十的股票，该项授权在下门规章或本章程规定应当由股东会决定一年度股东大会召开日失效；的其它事项。

（十七）审议法律、行政法规、部股东会可以授权董事会对发行公司门规章或公司章程规定应当由股东大会债券作出决议。

决定的其它事项。

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过最近一期经审计公司下列对外担保行为，须经股东净资产的百分之五十以后提供的任何担大会审议通过：保；

（一）单笔担保额超过公司最近一（二）公司的对外担保总额，超过

期经审计净资产10%的担保；最近一期经审计总资产的百分之三十以

（二）公司及控股子公司的提供担后提供的任何担保；

保总额，超过公司最近一期经审计净资（三）公司在一年内向他人提供担产50%以后提供的任何担保；保的金额超过公司最近一期经审计总资

（三）为资产负债率超过70%的担产百分之三十的担保；

保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七

（四）连续十二个月内担保金额超十的担保对象提供的担保；

过公司最近一期经审计净资产的50%且（五）单笔担保额超过最近一期经绝对金额超过5000万元；审计净资产百分之十的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超（六）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的30%；过公司最近一期经审计净资产的百分之

（六）对股东、实际控制人及其关五十且绝对金额超过5000万元；

联人提供的担保；（七）连续十二个月内担保金额超

（七）中国证监会、证券交易所或过公司最近一期经审计总资产的百分之

32第四十七条本章程规定的其他应经股东大会审议的三十；

对外担保行为。未经董事会或股东大会（八）对股东、实际控制人及其关批准，公司及公司控股子公司不得对外联人提供的担保；

提供担保。董事会审议担保事项时，必（九）中国证监会、证券交易所或须经出席董事会会议的三分之二以上董本章程规定的其他应经股东会审议的对事审议同意。股东大会审议前款第五项外担保行为。

担保事项时，必须经出席会议的股东所未经董事会或股东会批准，公司及持表决权的三分之二以上通过。公司控股子公司不得对外提供担保。董股东大会在审议为股东、实际控制事会审议担保事项时，必须经出席董事人及其关联人提供的担保议案时，该股会会议的三分之二以上董事审议同意。

东或者受该实际控制人支配的股东，不股东会审议前款第（七）项担保事项时，得参与该项表决，该项表决由出席股东必须经出席会议的股东所持表决权的三大会的其他股东所持表决权的半数以上分之二以上通过。

通过。公司为全资子公司提供担保，或股东会在审议为股东、实际控制人者为控股子公司提供担保且控股子公司及其关联人提供的担保议案时，该股东其他股东按所享有的权益提供同等比例或者受该实际控制人支配的股东，不得担保，属于前款第一项至第四项情形的，参与该项表决，该项表决由出席股东会可以豁免提交股东大会审议。的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担永清环保股份有限公司保，属于本条第一款第（一）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

违反本章程明确的股东会、董事会

审批对外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任。

有下列情形之一的，公司在事实发有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大生之日起两个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二

定人数或者本章程所定人数的2/3时；（即六人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股

33第四十九条本总额的1/3时；本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司百分以上股份的股东书面请求时；之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。

本公司召开股东大会时将聘请律师本公司召开股东会时将聘请律师对

对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集

34第五十一条

人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。

董事会应当在规定的期限内按时召

经全体独立董事过半数同意，独立集股东会。

董事有权向董事会提议召开临时股东大

经全体独立董事过半数同意，独立会。对独立董事要求召开临时股东大会董事有权向董事会提议召开临时股东的提议，董事会应当根据法律、行政法会。对独立董事要求召开临时股东会的规和本章程的规定，在收到提议后10日提议，董事会应当根据法律、行政法规

35第五十二条内提出同意或不同意召开临时股东大会

和本章程的规定，在收到提议后十日内的书面反馈意见。

提出同意或不同意召开临时股东会的书

董事会同意召开临时股东大会的，面反馈意见。董事会同意召开临时股东将在作出董事会决议后的5日内发出召会的，将在作出董事会决议后的五日内开股东大会的通知；董事会不同意召开发出召开股东会的通知；董事会不同意

临时股东大会的，应说明理由并公告。

召开临时股东会的，应说明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时审计委员会有权向董事会提议召开

股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规会提出。董事会应当根据法律、行政法和本章程的规定，在收到提案后10日内规和本章程的规定，在收到提案后十日提出同意或不同意召开临时股东大会的内提出同意或不同意召开临时股东会的

36第五十三条书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变更，变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或永清环保股份有限公司或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提案后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集股集股东大会会议职责，监事会可以自行东会会议职责，审计委员会可以自行召召集和主持。集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司百分之十以份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到请求后10日内提程的规定，在收到请求后十日内提出同出同意或不同意召开临时股东大会的书意或不同意召开临时股东会的书面反馈面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的五日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请求开股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的，

37第五十四条的，单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司百分之十以上股的股东有权向监事会提议召开临时股东份的股东向审计委员会提议召开临时股大会，并应当以书面形式向监事会提出东会，应当以书面形式向审计委员会提请求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股

会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和东大会，连续90日以上单独或者合计持主持股东会，连续九十日以上单独或者有公司10%以上股份的股东可以自行召合计持有公司百分之十以上股份的股东集和主持。可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大审计委员会或者股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向证券股东会的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发出

38第五十五条

持股比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向证监事会或召集股东应在发出股东大券交易所提交有关证明材料。

会通知及股东大会决议公告时，向证券在股东会决议公告前，召集股东持交易所提交有关证明材料。股比例不得低于百分之十。

对于监事会或股东自行召集的股东对于审计委员会或股东自行召集的大会，董事会和董事会秘书将予配合。

39第五十六条股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名董事会将提供股权登记日的股东名册。

册。

监事会或股东自行召集的股东大审计委员会或股东自行召集的股东

40第五十七条会，会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

公司召开股东大会，董事会、监事公司召开股东会，董事会、审计委会以及单独或者合并持有公司3%以上股员会以及单独或者合并持有公司百分之

份的股东，有权向公司提出提案。一以上股份的股东，有权向公司提出提

41第五十九条单独或者合计持有公司3%以上股份案。

的股东，可以在股东大会召开10日前提单独或者合计持有公司百分之一以出临时提案并书面提交召集人。召集人上股份的股东，可以在股东会召开十日应当在收到提案后2日内发出股东大会前提出临时提案并书面提交召集人。召永清环保股份有限公司补充通知，公告临时提案的内容。集人应当在收到提案后两日内发出股东除前款规定的情形外，召集人在发会补充通知，公告临时提案的内容，并出股东大会通知公告后，不得修改股东将该临时提案提交股东会审议。但临时大会通知中已列明的提案或增加新的提提案违反法律、行政法规或者公司章程案。的规定，或者不属于股东会职权范围的股东大会通知中未列明或不符合本除外。

章程第五十三条规定的提案，股东大会除前款规定的情形外，召集人在发

不得进行表决并作出决议。出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会拟讨论董事选举事项的，股监事候选人的详细资料，至少包括以下东会通知中将充分披露董事候选人的详内容：细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及（二）与公司或公司的控股股东及

42第六十二条

实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

股权登记日登记在册的所有普通股股权登记日登记在册的所有股东或

股东或其代理人，均有权出席股东会，其代理人，均有权出席股东大会。并依并依照有关法律、法规及本章程行使表

43第六十五条照有关法律、法规及本章程行使表决权。

决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。

委托代理人代为出席和表决。

股东出具的委托他人出席股东会的股东出具的委托他人出席股东大会

授权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有

（一）代理人的姓名；

公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的

（三）股东的具体指示，包括对列

44第六十七条每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

入股东会议程的每一审议事项投赞成、指示；

反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托

（五）委托人签名(或者盖章)。委

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

股东大会召开时，本公司全体董事、股东会要求董事、高级管理人员列

45第七十一条监事和董事会秘书应当出席会议，总经席会议的，董事、高级管理人员应当列

理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

股东大会由董事长主持。董事长不股东会由董事长主持。董事长不能能履行职务或不履行职务时，由半数以履行职务或不履行职务时，由过半数董

46第七十二条上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召永清环保股份有限公司务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或不履行职务时，由同推举的一名监事主持。过半数审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反或者其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数的事规则使股东会无法继续进行的，经现股东同意，股东大会可推举一人担任会场出席股东会有表决权过半数的股东同议主持人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

召集人应当保证会议记录内容真召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议会议主持人应当在会议记录上签名。会

47第七十八条

记录应当与现场出席股东的签名册及代议记录应当与现场出席股东的签名册及

理出席的委托书、网络及其他方式表决代理出席的委托书、网络及其他方式表

情况的有效资料一并保存，保存期限不决情况的有效资料一并保存，保存期限少于十年。为十年。

下列事项由股东大会以普通决议通

过：

下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案

（一）董事会的工作报告；

和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案

（三）董事会和监事会成员的任免和弥补亏损方案；

48第八十一条及其报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬

（四）公司年度预算方案、决算方和支付方法；

案；

（四）除法律、行政法规规定或者

（五）公司年度报告；

本章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）除法律、行政法规规定或者其他事项。

本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东会以特别决议通下列事项由股东大会以特别决议通

过：

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

（四）公司在一年内购买、出售重

49第八十二条大资产或者向他人提供担保的金额超过

大资产或者担保金额超过公司最近一期公司最近一期经审计总资产百分之三十

经审计总资产30%的；

的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会定的，以及股东会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的、需要以特别决

公司产生重大影响的、需要以特别决议议通过的其他事项。

通过的其他事项。

股东大会审议有关关联交易事项股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其关联股东不应当参与投票表决，其所代所代表的有表决权的股份数不计入有效表的有表决权的股份数不计入有效表决

50第八十四条

表决总数；股东大会决议的公告应当充总数；股东会决议的公告应当充分披露分披露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序：关联股东的回避和表决程序：永清环保股份有限公司

（一）股东大会审议的某项事项与（一）股东会审议的某项事项与某

某股东有关联关系，该股东应当在股东股东有关联关系，该股东应当在股东会大会召开之日前向公司董事会披露其关召开之日前向公司董事会披露其关联关联关系；系；

（二）股东大会在审议有关关联交（二）股东会在审议有关关联交易

易事项时，大会主持人宣布有关联关系事项时，大会主持人宣布有关联关系的的股东，并解释和说明关联股东与关联股东，并解释和说明关联股东与关联交交易事项的关联关系；易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；审议、表决；

（四）关联股东未就关联事项按上（四）股东会审议关联事项时，如

述程序进行关联关系披露或回避，有关属普通决议事项，应由出席股东会的非该关联事项的一切决议无效，重新表决。关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属特别决议事项，应由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

董事、监事候选人名单以提案的方董事候选人名单以提案的方式提请

式提请股东大会表决。公司董事、监事股东会表决。公司董事候选人提名方式候选人提名方式和程序如下：和程序如下：

（一）董事候选人由董事会、单独（一）董事候选人由董事会、单独

或者合并持有公司3%以上股份的股东向或者合并持有公司百分之一以上股份的

董事会书面提名推荐，由董事会进行资股东向董事会书面提名推荐，由董事会格审核后，提交股东大会选举；进行资格审核后，提交股东会选举；

（二）独立董事候选人由董事会、（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上单独或者合并持有公司百分之一以上股

股份的股东向董事会书面提名推荐，但份的股东向董事会书面提名推荐，但提提名人不得提名与其存在利害关系的人名人不得提名与其存在利害关系的人员员或者有其他可能影响独立履职情形的或者有其他可能影响独立履职情形的关关系密切人员作为独立董事候选人。由系密切人员作为独立董事候选人。由董董事会进行资格审核后，将所有独立董事会进行资格审核后，将所有独立董事事候选人的有关材料报送深圳证券交易候选人的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所对独立董事候选人所，深圳证券交易所对独立董事候选人持有异议的，公司不得将其提交股东大持有异议的，公司不得将其提交股东会

51第八十六条

会审议；审议；

（三）非职工代表监事候选人由监（三）职工代表董事由公司职工通

事会、单独或者合并持有公司3%以上股过职工代表大会、职工大会或者其他形

份的股东向监事会书面提名推荐，由监式民主选举产生。

事会进行资格审核后，提交股东大会选股东会就选举两名以上董事进行表举；决时，实行累积投票制。

（四）职工代表监事由公司职工通前款所称累积投票制是指股东会选

过职工代表大会、职工大会或者其他形举董事时，每一股份拥有与应选董事人式民主选举产生。数相同的表决权，股东拥有的表决权可股东大会就选举两名以上董事、监以集中使用。董事会应当向股东公告候事进行表决时，实行累积投票制。选董事的简历和基本情况。累积投票制前款所称累积投票制是指股东大会操作细则如下：

选举董事或者监事时，每一股份拥有与（一）公司股东拥有的每一股份，应选董事或者监事人数相同的表决权，有与拟选出董事人数相同的表决票数，股东拥有的表决权可以集中使用。董事即股东在选举董事时所拥有的全部表决会应当向股东公告候选董事、监事的简票数，等于其所持有的股份乘以拟选出历和基本情况。累积投票制操作细则如的董事数之积。永清环保股份有限公司

下：（二）股东可以将其拥有的表

（一）公司股东拥有的每一股份，决票集中选举一人，也可以分散选举数

有与拟选出董事、监事人数相同的表决人，但股东累计投出的票数不得超过其票数，即股东在选举董事、监事时所拥所享有的总票数。

有的全部表决票数，等于其所持有的股（三）董事候选人的当选按其所获份乘以拟选出的董事、监事数之积。同意票的多少最终确定，但是每一个当

（二）股东可以将其拥有的表选董事所获得的同意票应不低于（含本决票集中选举一人，也可以分散选举数数）出席会议所有股东所代表股份总数人，但股东累计投出的票数不得超过其的二分之一。因票数相同使得获选的董所享有的总票数。事超过公司拟选出的人数时，应对超过

（三）董事或非职工代表担任的监拟选出的董事人数票数相同的候选人进

事候选人的当选按其所获同意票的多少行新一轮投票选举，直至产生公司拟选最终确定，但是每一个当选董事或非职出的董事人数；因获选的董事达不到本工代表担任的监事所获得的同意票应不章程所要求的人数时，公司应按规定重低于（含本数）出席会议所有股东所代新提名并在下次股东会上重新选举以补

表股份总数的1/2。因票数相同使得获选足人数。

的董事、监事超过公司拟选出的人数时，在累积投票制下，独立董事应当与应对超过拟选出的董事、监事人数票数董事会其他成员分别选举。

相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监事人数；

因获选的董事、监事达不到本章程所要

求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数。

在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

股东大会审议提案时，不会对提案股东会审议提案时，不会对提案进进行修改，否则，有关变更应当被视为

52第八十八条行修改，若变更，则应当被视为一个新

一个新的提案，不能在本次股东大会上的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

出席股东大会的股东，应当对提交对或弃权。证券登记结算机构作为内地表决的提案发表以下意见之一：同意、与香港股票市场交易互联互通机制股票反对或弃权。的名义持有人，按照实际持有人意思表

53第九十三条未填、错填、字迹无法辨认的表决示进行申报的除外。

票、未投的表决票均视为投票人放弃表未填、错填、字迹无法辨认的表决决权利，其所持股份数的表决结果应计票、未投的表决票均视为投票人放弃表为"弃权"。决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

股东大会通过有关董事、监事选举

股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事在股东大会决

54第九十七条新任董事在股东会决议通过之日起或者

议通过之日起就任。

股东会决议中明确载明的时间就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

55

第一节董事第一节董事的一般规定

公司董事为自然人，有下列情形之公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

56第九十九条

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；永清环保股份有限公司

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

（五）个人所负数额较大的债务到年；

期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到

（六）被中国证监会处以证券市场期未清偿被人民法院列为失信被执行

禁入处罚，期限未满的；人；

（七）法律、行政法规或部门规章（六）被中国证监会采取证券市场

规定的其他内容。禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（七）被证券交易所公开认定为不该选举、委派或者聘任无效。董事在任适合担任上市公司董事、高级管理人员职期间出现本条情形的，公司解除其职等，期限未满的；

务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事由股东会选举或者更换，并可董事由股东大会选举或者更换，并在任期届满前由股东会解除其职务。董可在任期届满前由股东大会解除其职

事任期三年，任期届满可连选连任。

务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，满未及时改选，在改选出的董事就任前，

57第一百条原董事仍应当依照法律、行政法规、部

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但董事可以由经理或者其他高级管理兼任高级管理人员职务的董事以及由职

人员兼任，但兼任经理或者其他高级管工代表担任的董事，总计不得超过公司理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事总数的二分之一。

董事应当遵守法律、行政法规和本董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者措施避免自身利益与公司利益冲突，不

其他非法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

58第一百零一条（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司的财产、挪用

其个人名义或者其他个人名义开立账户公司资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权收受贿赂或者借贷给他人或者以公司财产为他人提供其他非法收入；永清环保股份有限公司担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未并按照本章程的规定经董事会或者股东

经股东大会同意，与本公司订立合同或会决议通过，不得直接或者间接与本公者进行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或为他人经营向董事会或者股东会报告并经股东会决与本公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金或者本章程的规定，不能利用该商业机归为己有；会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公并经股东会决议通过，不得自营或者为司利益；他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和本

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

章程，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使应当为公司的最大利益尽到管理者通常

公司赋予的权利，以保证公司的商业行应有的合理注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家各

董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超过营

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；

为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）及时了解公司业务经营管理

项经济政策的要求，商业活动不超过营状况；

业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书

59第一百零二条（二）应公平对待所有股东；

面确认意见。保证公司所披露的信息真

（三）及时了解公司业务经营管理

实、准确、完整；

状况；

（五）应当如实向监事会提供有关

（四）应当对公司定期报告签署书

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事面确认意见，保证公司所披露的信息真行使职权；

实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章

（五）应当如实向审计委员会提供及本章程规定的其他勤勉义务。

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

第九十九条董事连续两次未能亲行使职权；

自出席，也不委托其他董事出席董事会

（六）法律、行政法规、部门规章会议，视为不能履行职责，董事会应当及本章程规定的其他勤勉义务。

建议股东大会予以撤换。永清环保股份有限公司董事可以在任期届满以前提出辞董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。

如因董事的辞职导致公司董事会低公司将在两个交易日内披露有关情况。

于法定最低人数时，或者独立董事辞职如因董事的辞职导致公司董事会低于法导致董事会或其专门委员会中独立董事定最低人数，或者独立董事辞职导致董

60第一百零四条

所占比例不符合法律法规规定，或者独事会或其专门委员会中独立董事所占比立董事中没有会计专业人士，在改选出例不符合法律法规规定，或者独立董事的董事就任前，原董事仍应当依照法律、中没有会计专业人士，在改选出的董事行政法规、部门规章和本章程规定，履就任前，原董事仍应当依照法律、行政行董事职务。除前款所列情形外，董事法规、部门规章和本章程规定，履行董辞职自辞职报告送达董事会时生效。事职务。

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生董事辞职生效或者任期届满，应向效或者任期届满，应向董事会办妥所有董事会办妥所有移交手续，其对公司和移交手续，其对公司和股东承担的忠实股东承担的忠实义务，在任期结束后并义务，在任期结束后并不当然解除，在不当然解除，其对公司商业秘密保密的该董事辞职生效或者任期届满后三年内

61第一百零五条义务在其任职结束后仍然有效，直至该仍然有效；其对公司商业秘密保密的义

秘密成为公开信息。其它义务的持续期务在其任职结束后仍然有效，直至该秘间应当根据公平的原则决定，视事件发密成为公开信息。其它义务的持续期间生与离任之间时间的长短，以及与公司应当根据公平的原则决定，视事件发生的关系在何种情况和条件下结束而定。与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

62第一百零六条

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事执行公司职务，给他人造成损失的，公司将承担赔偿责任；董事存在董事执行公司职务时违反法律、行故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

63第一百零八条政法规、部门规章或本章程的规定，给责任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，职工代表董事一人。董事长由董事会以全体董事的过半

64第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责。

数选举产生。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

65第一百一十条

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；永清环保股份有限公司

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）拟订公司重大收购、收购本

资本、发行债券或其他证券及上市方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决押、对外担保事项、委托理财、关联交

定公司对外投资、收购出售资产、资产易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的设

交易、对外捐赠等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，

（十）决定聘任或者解聘公司总经并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

理、董事会秘书及其他高级管理人员，经理的提名，决定聘任或者解聘公司副并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理、财务负责人等高级管理人员，并经理的提名，决定聘任或者解聘公司副决定其报酬事项和奖惩事项；

经理、财务负责人等高级管理人员，并（十）制订公司的基本管理制度；

决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换

（十三）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更（十四）听取公司总经理的工作汇换为公司审计的会计师事务所；报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇（十五）法律、行政法规、部门规报并检查总经理的工作；章或本章程授予的其他职权。

（十六）对本公司因本章程第二十超过股东会授权范围的事项，应当

四条第（三）、（五）、（六）项规定提交股东会审议的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。

战略委员会负责对公司长期发展战略和重大决策进行研究并提出建议；审计委

员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴永清环保股份有限公司

选、审核；薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且其成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事会制定董事会议事规则，以确董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效保董事会落实股东大会决议，提高工作

66第一百一十二条率，保证科学决策。董事会议事规则作效率，保证科学决策。董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股作为章程的附件，由股东大会批准。

东会批准。

董事会应当确定对外投资、收购出董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东会批准。

（一）股东大会根据有关法律、行（一）股东会根据有关法律、行政

政法规及规范性文件的规定，按照谨慎法规及规范性文件的规定，按照谨慎授授权原则，授予董事会下述交易（交易权原则，授予董事会下述交易（交易的的定义参照《深圳证券交易所创业板上定义参照《深圳证券交易所创业板上市市规则》的规定和要求）的审批权限。规则》的规定和要求）的审批权限。

董事会审议公司发生的交易的权限公司发生的交易（提供担保、提供如下：财务资助除外）达到下列标准之一的，

1、交易涉及的资产总额占上市公司应当提交董事会审议并及时披露：

最近一期经审计总资产的10%以上，该交1、交易涉及的资产总额占公司最近

67第一百一十三条易涉及的资产总额同时存在账面值和评一期经审计总资产的10%以上，该交易估值的，以较高者作为计算依据；涉及的资产总额同时存在账面值和评估

2、交易标的（如股权）在最近一个值的，以较高者作为计算依据；

会计年度相关的营业收入占上市公司最2、交易标的（如股权）在最近一个

近一个会计年度经审计营业收入的10%会计年度相关的营业收入占公司最近一以上，且绝对金额超过1000万元；个会计年度经审计营业收入的10%以上，

3、交易标的（如股权）在最近一个且绝对金额超过1000万元；

会计年度相关的净利润占上市公司最近3、交易标的（如股权）在最近一个

一个会计年度经审计净利润的10%以上，会计年度相关的净利润占公司最近一个且绝对金额超过100万元；会计年度经审计净利润的10%以上，且4、交易的成交金额（含承担债务和绝对金额超过100万元；费用）占上市公司最近一期经审计净资4、交易的成交金额（含承担债务和产的10%以上，且绝对金额超过1000万费用）占公司最近一期经审计净资产的元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近5、交易产生的利润占公司最近一个

一个会计年度经审计净利润的10%以上，会计年度经审计净利润的10%以上，且永清环保股份有限公司且绝对金额超过100万元。绝对金额超过100万元。

公司发生的交易（提供担保、提供公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会审议批准后，应当提交股东大会董事会审议批准后，应当提交股东会审审议：议：

1、交易涉及的资产总额占上市公司1、交易涉及的资产总额占公司最近

最近一期经审计总资产的50%以上，该交一期经审计总资产的50%以上，该交易易涉及的资产总额同时存在账面值和评涉及的资产总额同时存在账面值和评估估值的，以较高者作为计算依据；值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个2、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占上市公司最会计年度相关的营业收入占公司最近一

近一个会计年度经审计营业收入的50%个会计年度经审计营业收入的50%以上，以上，且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个3、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占上市公司最近会计年度相关的净利润占公司最近一个

一个会计年度经审计净利润的50%以上，会计年度经审计净利润的50%以上，且且绝对金额超过500万元；绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资费用）占公司最近一期经审计净资产的

产的50%以上，且绝对金额超过5000万50%以上，且绝对金额超过5000万元；

元；5、交易产生的利润占公司最近一个

5、交易产生的利润占上市公司最近会计年度经审计净利润的50%以上，且

一个会计年度经审计净利润的50%以上，绝对金额超过500万元。

且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

值，取其绝对值计算。公司发生“购买或者出售资产”交公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的应当提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

的股东所持表决权的三分之二以上通已经按照前款规定履行相关义务的，不过。已经按照前款规定履行相关义务的，再纳入相关的累计计算范围。

不再纳入相关的累计计算范围。（二）对外担保的决策权限：

（二）对外担保的决策权限：本章程第四十七条规定的应由股东

本章程第四十二条规定的应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议大会审批的对外担保，必须经董事会审通过后，方可提交股东会审批。董事会议通过后，方可提交股东大会审批。董有权决定本章程第四十七条规定以外的事会有权决定本章程第四十二条规定以对外担保；对于董事会权限内的担保事

外的对外担保；对于董事会权限内的担项，须经出席董事会会议的三分之二以保事项，须经出席董事会会议的2/3以上上董事审议同意。

董事审议同意。（三）关联交易的决策权限：

（三）关联交易的决策权限：公司与关联人发生的交易（提供担公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披之一的，应当提交董事会审议：露：

1、与关联自然人发生的成交金额超1、与关联自然人发生的成交金额超

过30万元的交易；过30万元的交易；

2、与关联法人发生的成交金额超过2、与关联法人发生的成交金额超过

300万元，且占公司最近一期经审计净资300万元，且占公司最近一期经审计净

产绝对值0.5%以上的交易。资产绝对值0.5%以上的交易。永清环保股份有限公司公司与关联人发生的交易（提供担公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当提交股东大会审议。的，应当提交股东大会股东会审议。

上述“交易”、“关联交易”和“关上述“交易”、“关联交易”和“关联自然人”、“关联法人”的范围参照联自然人”、“关联法人”等范围和具《深圳证券交易所创业板股票上市规体要求参照《深圳证券交易所创业板股则》的相关规定确定，本章程另有规定票上市规则》的相关规定确定，本章程的除外。另有规定的除外。

公司董事会在审议关联交易时，关公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件联董事应根据法律、法规和规范性文件

及本章程的规定，回避表决。及本章程的规定，回避表决。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；董事长行使下列职权：

（三）签署公司股票、公司债券及（一）主持股东会和召集、主持董其它有价证券；事会会议；

（四）签署董事会重要文件和其它（二）督促、检查董事会决议的执应由公司董事长签署的其它文件；行；

（五）在发生特大自然灾害等不可（三）董事会授予的其它职权。

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符董事会对于董事长的授权应当明确

68第一百一十四条

合法律规定和公司利益的特别处置权，以董事会决议的方式作出，并且有明确并在事后向公司董事会和股东大会报具体的授权事项、内容和权限。法定由告；董事会行使的职权或涉及公司重大利益

（六）本章程及其附件规定的其它的事项应由董事会集体决策，不得授权

职权及董事会授予的其它职权。董事长、个别董事或总经理等行使或自董事会对于董事长的授权应当明确行决定。

以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

代表十分之一以上表决权的股东、

代表1/10以上表决权的股东、1/3

三分之一以上董事或者审计委员会，可以上董事或者监事会，可以提议召开董

69第一百一十七条以提议召开董事会临时会议。董事长应事会临时会议。董事长应当自接到提议当自接到提议后十日内，召集和主持董后10日内，召集和主持董事会会议。

事会会议。

董事与董事会会议决议事项所涉及

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时的企业有关联关系的，不得对该项决议向董事会书面报告。有关联关系的董事行使表决权，也不得代理其他董事行使不得对该项决议行使表决权，也不得代表决权。该董事会会议由过半数的无关理其他董事行使表决权。该董事会会议

70第一百二十一条

联关系董事出席即可举行，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举所作决议须经无关联关系董事过半数通行，董事会会议所作决议须经无关联关过。出席董事会的无关联董事人数不足3系董事过半数通过。出席董事会会议的人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

董事会决议采取投票表决方式为：事会决议采取投票表决方式为：举

71第一百二十二条举手表决方式或记名投票表决方式。手表决方式或记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表永清环保股份有限公司

达意见的前提下，可以用传真表决方式达意见的前提下，可以用电子通信方式、进行并作出决议，并由参会董事签字。传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式召开会议并进行决议，并由参会董事签字。

独立董事应按照法律、行政法规、

中国证监会、证券交易所和本章程的规

第一百二十六定，认真履行职责，在董事会中发挥参

72

条与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

73第一百二十七条

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报永清环保股份有限公司告同时披露。

担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知

74第一百二十八条识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

75第一百二十九条制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股

76第一百三十条

东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

下列事项应当经公司全体独立董事

77第一百三十一条

过半数同意后，提交董事会审议：永清环保股份有限公司

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

78第一百三十二条独立董事专门会议由过半数独立董

事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

公司董事会设置审计委员会，行使

79第一百三十三条

《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立

80第一百三十四条

董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司

81第一百三十五条

审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会

82第一百三十六条议。两名及以上成员提议，或者召集人永清环保股份有限公司认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

公司董事会设置战略、提名、薪酬

与考核专门委员会，依照本章程和董事

83第一百三十七条会授权履行职责，专门委员会的提案应

当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

84第一百三十八条（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会负责制定董事、

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬

决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

85第一百三十九条

使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

本章程第九十五条关于不得担任董本章程关于不得担任董事的情形、

事的情形、同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级

86第一百四十一条

本章程第九十七条关于董事的忠实管理人员。

义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉本章程关于董事的忠实义务和勤勉永清环保股份有限公司

义务的规定，同时适用于高级管理人员。义务的规定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员执行公司职务时违反高级管理人员存在故意或者重大过失

法律、行政法规、部门规章或本章程的的，也应当承担赔偿责任。

87第一百五十条规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反偿责任。法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司在每一会计年度结束之日起4公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送个月内向中国证监会派出机构和证券交

并披露年度报告，在每一会计年度上半易所报送并披露年度报告，在每一会计年结束之日起2个月内向中国证监会派年度上半年结束之日起两个月内向中国

88第一百五十三条出机构和证券交易所报送并披露中期报证监会派出机构和证券交易所报送并披告。露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及证券交法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。

公司分配当年税后利润时，应当提公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积取利润的10%列入公司法定公积金。公司金。公司法定公积金累计额为公司注册法定公积金累计额为公司注册资本的资本的百分之五十以上的，可以不再提

50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利后，经股东会决议，还可以从税后利润

89第一百五十五条润中提取任意公积金。中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东分利润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配的润退还公司；给公司造成损失的，股东利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配承担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司实施积极的利润分配政策，公公司实施积极的利润分配政策，公司利润分配应严格遵守下列规定：司利润分配应严格遵守下列规定：

（一）利润分配原则：公司利润分（一）利润分配原则：公司利润分

配应注重对股东合理的投资回报，同时配应注重对股东合理的投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。制定利润分配兼顾公司的可持续发展。制定利润分配

90第一百五十六条政策时，应保持分配政策的连续性和稳政策时，应保持分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；定性，并符合法律、法规的相关规定；

（二）利润分配形式：公司可以采（二）利润分配形式：公司可以采

取现金、股票或现金与股票相结合等方取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配股利。公司优先采用现金分红的式分配股利。公司优先采用现金分红的永清环保股份有限公司利润分配方式。公司中期和年度均可执利润分配方式。公司中期和年度均可执行现金分红。行现金分红。

（三）现金分红的具体条件和最低（三）现金分红的具体条件和最低

比例：利润分配不得超过累计可分配利比例：利润分配不得超过累计可分配利

润的范围，不得损害公司持续经营能力。润的范围，不得损害公司持续经营能力。

如无重大投资计划或重大资金支出发如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司优先以现金方式进行利润分配，生，公司优先以现金方式进行利润分配，公司以现金方式分配的利润不少于当年公司以现金方式分配的利润不少于当年

实现的可分配利润的10%或公司最近三实现的可分配利润的10%或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最年以现金方式累计分配的利润不少于最

近三年实现的年均可分配利润的30%。近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）发放股票股利的具体条件：（四）发放股票股利的具体条件：

公司可以根据累计可供分配利润、资本公司可以根据累计可供分配利润、资本

公积金及现金流状况，在保证最低现金公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。可以采用股票股利方式进行利润分配。

公司如采用股票股利进行利润分配，应公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。真实合理因素。

（五）实施差异化现金分红政策：（五）实施差异化现金分红政策：

符合上述分红条件时，公司应综合考虑符合上述分红条件时，公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出式、盈利水平以及是否有重大资金支出

安排等因素，区分下列情形，并按照公安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重1、公司发展阶段属成熟期且无重大

大资金支出安排的，进行利润分配时，资金支出安排的，进行利润分配时，现现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最低

低应达到80%；应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重2、公司发展阶段属成熟期且有重大

大资金支出安排的，进行利润分配时，资金支出安排的，进行利润分配时，现现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最低

低应达到40%；应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重3、公司发展阶段属成长期且有重大

大资金支出安排的，进行利润分配时，资金支出安排的，进行利润分配时，现现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最低

低应达到20%；应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资公司发展阶段不易区分但有重大资

金支出安排的，可以按照前项规定处理。金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大资金支出是指重大投资计划或重大资金支出是指

以下情形之一：以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投1、公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或购买设备累计支出达到资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的或超过公司最近一期经审计净资产的

50%，且超过3000万元；50%，且超过3000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投2、公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或购买设备累计支出达到资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的或超过公司最近一期经审计总资产的

30%。30%。

（六）当公司出现以下情形之一的，（六）当公司出现以下情形之一的，永清环保股份有限公司

可以不进行利润分配：可以不进行利润分配：

最近一年审计报告为非无保留意见最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。落的无保留意见。

（七）利润分配方案的披露：公司（七）利润分配方案的披露：公司

应在年度（或半年度）报告中披露利润应在年度（或半年度）报告中披露利润分配预案或资本公积金转增股本预案。分配预案或资本公积金转增股本预案。

该报告期内盈利但未提出现金利润分配该报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司用于分红的资金留存公司的用途。公司还应在年度报告中披露报告期执行现金还应在年度报告中披露报告期执行现金分红政策的情况。分红政策的情况。

（八）利润分配政策（方案）的制（八）利润分配政策（方案）的制

定、调整及其审议程序：定、调整及其审议程序：

1、公司的利润分配政策（方案），1、公司的利润分配政策（方案），

由董事会提出，经监事会审议通过后，由董事会提出，提交股东会审议通过方提交股东大会审议通过方可实施；公司可实施；公司召开年度股东会审议年度

召开年度股东大会审议年度利润分配方利润分配方案时，可审议批准下一年中案时，可审议批准下一年中期现金分红期现金分红的条件、比例上限、金额上的条件、比例上限、金额上限等。年度限等。年度股东会审议的下一年中期分股东大会审议的下一年中期分红上限不红上限不应超过相应期间归属于公司股应超过相应期间归属于公司股东的净利东的净利润。董事会根据股东会决议在润。董事会根据股东大会决议在符合利符合利润分配的条件下制定具体的中期润分配的条件下制定具体的中期分红方分红方案。

案。2、公司在制定利润分配具体方案

2、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

纳的具体理由，并披露。3、股东会对利润分配具体方案进行3、股东大会对利润分配具体方案进审议前，上市公司应当通过多种渠道（包行审议前，上市公司应当通过多种渠道扩但不限于网上公开征集意见、股东会（包扩但不限于网上公开征集意见、股采取网络投票等方式）主动与股东特别东大会采取网络投票等方式）主动与股是中小股东进行沟通和交流，充分听取东特别是中小股东进行沟通和交流，充中小股东的意见和诉求，及时答复中小分听取中小股东的意见和诉求，及时答股东关心的问题。

复中小股东关心的问题。4、公司根据生产经营情况、投资规

4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确有必要调整利

划和长期发展的需要，确有必要调整利润分配政策（方案）和股东回报规划的，润分配政策（方案）和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，调整后的应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策（方案）不得违反相关法利润分配政策（方案）不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关

律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。调整方案经过详细论证后，需经规定。调整方案经过详细论证后，需经全体董事过半数表决同意；在提交股东全体董事过半数表决同意；监事会在审会审议时，经出席股东会的股东所持表议利润分配政策（方案）调整时，需经决权的三分之二以上通过。

全体监事过半数以上表决同意。在提交（九）存在股东违规占用公司资金永清环保股份有限公司股东大会审议时，经出席股东大会的股情况的，公司应当扣减该股东分配的现东所持表决权的2/3以上通过。金红利，以偿还其占用的资金。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意91第一百五十八条公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

公司实行内部审计制度，配备专职配备、经费保障、审计结果运用和责任

92第一百五十九条审计人员，对公司财务收支和经济活动追究等。

进行内部审计监督。

内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司内部审计机构对公司业务活

93第一百六十条动、风险管理、内部控制、财务信息等

事项进行监督检查。

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

公司内部审计制度和审计人员的职风险管理、内部控制、财务信息监督检

94第一百六十一条责，应当经董事会批准后实施。审计负查过程中，应当接受审计委员会的监督

责人向董事会负责并报告工作。指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内

95第一百六十二条部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，

96第一百六十三条

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人

97第一百六十四条的考核。

公司聘用会计师事务所必须由股东公司聘用、解聘会计师事务所，由

98第一百六十六条大会决定，董事会不得在股东大会决定股东会决定。董事会不得在股东会决定

前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决

99第一百七十八条议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

司合并，应当由合并各方签订合并公司合并，应当由合并各方签订合

100第一百七十九条协议，并编制资产负债表及财产清单。并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起十日内公司应当自作出合并决议之日起十日内永清环保股份有限公司

通知债权人，并于三十日内在公司指定通知债权人，并于三十日内在指定报纸信息披露媒体上公告。债权人自接到通上或者国家企业信用信息公示系统公知书之日起三十日内，未接到通知书的告。

自公告之日起四十五日内，可以要求公债权人自接到通知书之日起三十日司清偿债务或者提供相应的担保。内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

101第一百八十一条财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公在公司指定信息披露媒体上公告。

示系统公告。

公司需要减少注册资本时，必须编公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议

议之日起十日内通知债权人，并于三十之日起十日内通知债权人，并于三十日日内在指定报纸上或者国家企业信用信内在公司指定信息披露媒体上公告。债息公示系统公告。债权人自接到通知书

102第一百八十三条权人自接到通知书之日起三十日内，未

之日起三十日内，未接到通知书的自公接到通知书的自公告之日起四十五日

告之日起四十五日内，有权要求公司清内，有权要求公司清偿债务或者提供相偿债务或者提供相应的担保。

应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于法持有股份的比例相应减少出资额或者股定的最低限额。

份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百五十八条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规

103第一百八十四条定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的

104第一百八十五条资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

105第一百八十八条

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；永清环保股份有限公司

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全通过其他途径不能解决的，持有公司百部股东表决权10%以上的股东，可以请求分之十以上表决权的股东，可以请求人人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本章程第一百八十八条第公司有本章程第一百七十九条第

(一)项、第（二）项情形，且尚未向股

(一)项情形的，可以通过修改本章程而

东分配财产的，可以通过修改本章程或存续。

106第一百八十九条者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程或者股东席股东大会会议的股东所持表决权的

会作出决议的，须经出席股东会会议的

2/3以上通过。

股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因本章程第一百八十八条第

(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)公司因本章程第一百七十九条第

项规定而解散的，应当清算。董事为公

(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

司清算义务人，应当在解散事由出现之项规定而解散的，应当在解散事由出现日起十五日内组成清算组进行清算。

之日起15日内成立清算组，开始清算。

107第一百九十条清算组由董事组成。但是本章程另

清算组由董事或者股东大会确定的有规定或者股东会决议另选他人的除人员组成。逾期不成立清算组进行清算外。

的，债权人可以申请人民法院指定有关清算义务人未及时履行清算义务，人员组成清算组进行清算。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组应当自成立之日起十日内通清算组应当自成立之日起十日内通

知债权人，并于六十日内在公司指定信知债权人，并于六十日内在指定报纸上息披露媒体上公告。债权人应当自接到或者国家企业信用信息公示系统公告。

通知书之日起三十日内，未接到通知书债权人应当自接到通知书之日起三十日的自公告之日起四十五日内，向清算组内，未接到通知书的自公告之日起四十

108第一百九十二条申报其债权。五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，应当制定清算方清算组在清理公司财产、编制资产案，并报股东大会或者人民法院确认。

负债表和财产清单后，发现公司财产不公司财产在分别支付清算费用、职

足清偿债务的，应当依法向人民法院申工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

109第一百九十四条请破产清算。

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余公司经人民法院受理破产申请后，财产，公司按照股东持有的股份比例分清算组应当将清算事务移交给人民法院配。清算期间，公司存续，但不能开展指定的破产管理人。

与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

清算组成员应当忠于职守，依法履清算组成员履行清算职责，负有忠

第一百九十六

110行清算义务。实义务和勤勉义务。

条

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给永清环保股份有限公司或者其他非法收入，不得侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公司因故意或者重大过失给债权人造成损失

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿的，应当承担赔偿责任。

责任。

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持有份占公司股本总额超过百分之五十的股

股份的比例虽然不足50%，但依其持有的东；或者持有股份的比例虽然未超过百股份所享有的表决权已足以对股东大会分之五十，但其持有的股份所享有的表的决议产生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大影

（二）实际控制人，是指虽不是公响的股东。

司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资

111第二百零二条其他安排，能够实际支配公司行为的人。关系、协议或者其他安排，能够实际支

（三）关联关系，是指公司控股股配公司行为的自然人、法人或其他组织。

东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业之东、实际控制人、董事、高级管理人员

间的关系，以及可能导致公司利益转移与其直接或者间接控制的企业之间的关的其他关系。但是，国家控股的企业之系，以及可能导致公司利益转移的其他间不仅因为同受国家控股而具有关联关关系。但是，国家控股的企业之间不仅系。因为同受国家控股而具有关联关系。

本章程以中文书写，其他任何语种本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，或不同版本的章程与本章程有歧义时，

112第二百零四条

以在湖南省工商行政管理局最近一次核以在湖南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；其他

不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未作调整。本次章程修订需提交公司股东大会审议通过后生效。最终以工商登记机关核准的内容为准。

永清环保股份有限公司董事会

2025年4月23日