国投智能:2025年度独立董事述职报告（郑文元）

国投智能信息科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

(郑文元)

各位股东及股东代表:

作为国投智能信息科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事，

2025年度，本人严格恪守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事制度》等公司制度规定，以薪酬与考核委员会主任委员为核心履职抓手，同时履行战略与创新委员会、提名委员会、审计委员会委员职责，全年累计现场履职天数19.5天，主动深入了解公司生产经营与治理运作情况，积极出席公司各类会议、认真审议各项议案，持续开展现场调研与多方沟通，不断提升专业履职能力，诚实、勤勉、独立履行独立董事各项职责，推动公司规范治理、战略落地与激励体系完善，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下:一、独立董事基本情况

本人郑文元，1961年2月出生，工学博士，正高级工程师。曾任中央办公厅秘书局科员、副主任科员、主任科员，国务院办公厅秘书二局主任科员、副处级、正处级、副局级，中国大唐集团有限公司副总经济师、大唐国际副总经理、物资集团董事长、集团公司核电部

1/13主任、中国大唐集团有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任，公司顾问。现任公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会战略与创新委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会审计委员会委员。

经认真自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立董事独立性的情形，能够独立、客观、公正地履行各项履职职责。

二、2025年度履职情况

（一）出席董事会及列席股东会情况

报告期内，公司共召开2次股东会、10次董事会，本人均亲自以现场或通讯方式出席全部10次董事会，列席2次股东会，无授权委托其他独立董事代为出席、缺席会议的情形，全程参与公司经营情况沟通与重大事项决策。其中在2024年年度股东会上，本人作2024年度独立董事履职报告，认真听取股东诉求与意见，切实履行股东沟通与履职汇报职责。

作为独立董事，本人始终坚持会前调研、会中审议、会后跟进的履职原则，投入足够的时间和精力履行职责：会议召开前，主动调查获取议案决策所需相关资料，与公司管理层、各相关部门充分交流，深入了解议案背景、细节及潜在风险，为董事会讨论决策做好充分准备；会议期间，依托自身工学专业背景、大型企业管理经验和资本市场履职经验，认真审议每一项议案，积极参与议题讨论，提出专业、合理的意见和建议，以严谨审慎的态度行使表决权；会议后，持续关

2/13注议案执行落地情况，及时跟进相关事项进展，确保决策部署有效落实。

本人认为，报告期内公司董事会、股东会的召集、召开程序均符合法律法规及公司制度规定，重大经营决策和其他重大事项的审议、决策流程合法有效，各项议案的制定与执行未损害全体股东尤其是中小股东的合法利益。本人对董事会审议的所有议案均投赞成票，无反对、弃权情形。

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略与创新委员会、薪酬与考核委

员会、提名委员会4个专门委员会，本人担任薪酬与考核委员会主任委员，同时兼任其他三个委员会委员，是专门委员会履职的核心成员。

2025年度，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议4次、审计委员

会召开会议9次、提名委员会召开会议2次、战略与创新委员会召

开会议5次，本人均亲自出席并全程参与审议，认真听取公司管理层关于经营情况及审议事项的汇报，对各项事项开展审慎审查、提出专业建议，切实履行各专门委员会委员职责，充分发挥各专门委员会在公司治理中的专业支撑、监督决策作用。

1.董事会薪酬与考核委员会工作情况（主任委员）作为薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行职责，将薪酬体系公允性、激励机制有效性、制度执行规范性作为履职核心，牵头开展薪酬与考核委员会各项工作，监督公司年度工资总额执行、薪酬制度落地，审核董事及高级

3/13管理人员薪酬，完善绩效激励体系，推动公司薪酬考核体系与经营发展战略相匹配。2025年度主持召开4次薪酬与考核委员会会议，具体履职情况如下：

2025年1月27日，主持召开第六届董事会薪酬与考核委员会

第四次会议，审议《2024年工资总额清算报告》，结合公司2024年

度经营业绩，对工资总额清算情况进行专项审核，发表客观公正的审议意见；

2025年3月26日，主持召开第六届董事会薪酬与考核委员会

第五次会议，审议《2024年年度报告全文及摘要》《关于2024年度公司董事薪酬的议案》《关于2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》《关于2024年度工资总额预算执行情况及2025年度工资总额预算方案》，审核董事、高级管理人员2024年度薪酬发放的公允性与合理性，审议工资总额预算执行及年度预算方案，确保符合相关要求；

2025年7月15日，主持召开第六届董事会薪酬与考核委员会

第六次会议，审议《关于签订经理层成员2025年度绩效合约的议案》，结合公司2025年度经营目标，对绩效合约考核指标、激励标准进行审慎审查，确保绩效激励与经营责任相挂钩；

2025年12月17日，主持召开第六届董事会薪酬与考核委员会

第七次会议，审议《关于修订<董事薪酬、津贴管理制度>的议案》

《关于制定<企业负责人薪酬管理办法>的议案》，结合行业发展趋势与公司实际，推动薪酬管理制度体系完善，保障薪酬分配的公平

4/13性、规范性与激励性。

此外，2025年12月10日，本人参加公司组织的绩效考核专项方案及《企业负责人薪酬管理办法》研讨会议，结合国资监管要求、行业发展特点与公司经营实际，提出合理化优化建议，保障相关方案符合法律法规要求，且能有效发挥激励作用、支撑公司高质量发展。

经与公司人力资源部常态化沟通审查，本人认为公司年度工资总额预算执行率符合管理要求。

2.董事会战略与创新委员会工作情况（委员）

本人严格按照《公司章程》《董事会战略与创新委员会工作细则》

等制度要求履行职责，聚焦公司长期发展战略、科技创新、重大投资决策、资产整合等核心事项，结合自身大型企业管理经验，为公司战略落地、资源优化配置提出专业建议，推动公司聚焦主业、高质量发展。2025年度全程参加5次战略与创新委员会会议，具体履职情况如下：

2025年3月26日，参加第六届董事会战略与创新委员会第六次会议，审议《2024年年度报告全文及摘要》《2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告》《关于 2025 年公司经营目标和计划的议案》

《“质量回报双提升”行动方案》，结合行业发展趋势，对公司年度经营目标、战略行动方案提出优化建议；

2025年5月19日，参加第六届董事会战略与创新委员会第七次会议，审议《关于拟变更公司名称、住所、取消监事会并修订<公司章程>等相关制度的议案》，从公司治理规范、战略发展定位角度，

5/13对议案进行审慎审查，提出专业修改意见；

2025年6月5日，参加第六届董事会战略与创新委员会第八次会议，审议《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，支持公司精简法人主体、优化管理架构、降低运营成本、聚焦主业发展；

2025年8月22日，参加第六届董事会战略与创新委员会第九次会议，审议《关于授权管理层开展退出参股企业厦门城市大脑的议案》，对对外投资退出的必要性、合理性进行审查，助力公司优化资产结构；

2025年12月17日，参加第六届董事会战略与创新委员会第十次会议，审议《关于授权管理层注销控股子公司武汉大千的议案》，结合子公司经营实际，对资产处置、资源整合提出专业建议，推动公司聚焦核心业务发展。

3.董事会审计委员会工作情况（委员）

本人严格按照《董事会审计委员会工作细则》履行职责，2025年度全程参加9次审计委员会会议，积极配合审计委员会主任委员开展工作，主动向公司管理层了解经营发展情况和重大事项进展，对公司定期报告、财务管控、关联交易、内部审计、资产处置等核心工作进

行全面审核与监督，切实履行财务监督与合规审查职责。

4.董事会提名委员会工作情况（委员）

本人严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等制

度要求履行职责，2025年度全程参加2次提名委员会会议，以公司发展战略为导向，对被提名人的任职资格、专业背景、从业经验、岗

6/13位匹配度进行严格审核，助力公司核心管理团队建设，保障董事会及

经营管理层结构合理、专业适配。

（三）独立董事专门会议履职情况

2025年度，公司董事会独立董事专门会议共召开2次，本人均

亲自出席，其中主持召开1次会议，全程参与独立审议工作。会议期间，本人认真审阅全部议案资料，主动向公司经营管理层及相关负责人了解事项具体情况，对审议事项开展独立、审慎的审查，独立发表专业意见，充分发挥独立董事在公司内部治理中的独立监督作用，切实维护公司和中小股东利益。具体履职情况如下：

2025年1月22日，参加第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议，审议《关于向关联方转让河南中电信应收账款债权暨关联交易的议案》，经全面审查议案的公允性、合规性，对本次事项发表同意的独立意见；

2025年3月27日，主持召开第六届董事会独立董事2025年第二次专门会议，审议《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》《关于与国投财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》等5项关联交易相关议案，逐一审查关联交易的必要性、定价公允性及风险防控措施，对本次所有审议事项均发表同意的独立意见。

（四）专业培训与能力提升情况

为持续提升履职能力，适配资本市场监管要求、国资监管规定和公司治理发展需要，本人2025年度积极参加各类专业培训和行业交流活动，系统学习上市公司规范运作、专门委员会履职、持续督导、

7/13国资监管等专业知识，不断夯实履职基础，提升专业履职能力，主要

培训情况如下：

2025年1月14日，参加保荐机构举办的2024年度持续督导培训，系统学习上市公司持续督导监管规定、规范运作相关要求，强化合规履职意识；

2025年6月6日，参加公司组织的董事、高管合规培训，深入

学习合规经营相关管理要求，提升合规履职实操能力；

2025年6月26日-27日，参加中国上市公司协会举办的第

五期独立董事能力建设培训，系统学习独立董事履职相关法律法规、专业知识与实操要点，进一步提升履职素养和专业水平；

2025年10月23日，参加公司组织的董事、高管规范运作培训，

及时学习资本市场最新监管要求和国资国企治理相关规定，适配公司规范治理需要。

（五）现场调查与沟通交流情况

2025年度，本人累计现场履职天数19.5天，充分利用出席董事

会、专门委员会、股东会的契机，结合专项调研工作，对公司及下属主要子公司开展多次现场考察，并通过线上访谈、常态化沟通等方式，全面掌握公司经营治理实际情况，及时获悉重大事项进展，为履职决策提供一线依据。

1.子公司实地调研

先后实地调研全资子公司厦门市美亚柏科信息安全研究所、控股

子公司国投智能（南京）信息科技有限公司及控股子公司国投云网数

8/13字科技有限公司，认真听取子公司经营发展汇报，深入了解子公司经

营管理、风险管控实际情况，针对性提出专业建议。

2.多方常态化沟通

与审计机构深度沟通：参加公司2024年度审计进场前、审计中

及审计总结沟通会，与会计师事务所就年度审计工作充分沟通确认。

经全面审查，本人认为公司财务制度健全、财务管理规范、财务状况良好，无违反相关法律法规的行为。

与公司内部常态化沟通：积极与公司人力资源部、董事会办公室、

财务负责人、内部审计机构等相关部门保持常态化沟通，重点关注公司生产经营状况、内控制度执行、股东会及董事会决议执行、薪酬考

核等核心事项，及时掌握公司动态，并针对经营管理中的问题提出建议。

与中小股东畅通沟通：始终保持与中小股东的畅通沟通渠道，参加公司召开的2024年度业绩说明会，通过参加投资者交流活动等方式，主动了解中小股东的诉求与建议，及时向公司管理层反馈股东关切，积极维护中小股东的合法权益。

3.参与公司经营规划会议

主动参与公司2025年度经营发展会议、参加公司及子公司2025年半年度工作述职汇报会议，了解公司发展规划与经营部署，公司及子公司生产经营、财务状况、风险管控等整体情况，确保履职工作贴合公司发展实际。

三、投资者权益保护工作

9/132025年度，本人始终将维护投资者尤其是中小股东合法权益作为

履职核心目标，依托自身专业能力和丰富管理经验，从议案审核、信息披露、风险防控、沟通交流等多方面开展工作，切实履行投资者权益保护职责，具体工作如下：

严把议案审核关：对公司2025年度关联交易、薪酬考核等重大

事项进行主动查询和审慎审查，重点核查交易价格公允性、决策程序完备性，坚决杜绝侵害中小股东利益的情形，以专业、独立的判断行使表决权，切实履行独立董事的忠实和勤勉义务。

督促信息披露规范：持续关注公司信息披露工作，督促公司严格执行信息披露相关规定，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，切实保障投资者的知情权、参与权和监督权。

搭建股东沟通桥梁：通过参加公司业绩说明会、股东会现场沟通

等多种方式，主动倾听中小股东诉求，及时向公司管理层反馈股东关切，推动公司与中小股东的双向沟通，切实维护中小股东的合法权益。

助力公司科学发展：充分关注宏观经济形势、行业发展趋势及国

资监管政策导向，主动收集公司所处行业的相关政策、动态并发送给公司管理层，与管理层共同探讨行业发展机遇、技术研发挑战及国资国企改革要求，持续关注公司生产经营和内部管理动向，为公司稳健发展、战略落地建言献策，以公司良好的经营成果回报全体股东。

提升权益保护能力：通过参加各类专业培训，持续学习新发布、新修订的法律法规和规章制度，加深对公司法人治理、投资者权益保护、国资国企规范运作等相关法规的理解，不断提升自身履职能力，

10/13为公司科学决策和风险防范提供专业支撑，切实加强对公司和投资者

利益的保护能力。

四、其他履职事项

报告期内，未发生本人提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形，公司各项治理事项均按照法律法规、国资监管规定及公司制度规范推进。

五、履职总结与2026年工作计划

2025年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及公司各项制度规定，以诚信、勤勉、独立的原则全面履行独立董事及各专门委员会职责，全年累计现场履职19.5天，全程参与公司重大事项决策，充分发挥薪酬与考核委员会主任委员的核心作用，推动公司薪酬激励体系完善，同时切实履行战略与创新、提名、审计委员会委员职责，为公司战略落地、核心团队建设等提供专业支撑，通过现场调研、多方沟通全面掌握公司发展动态，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续秉持诚信与勤勉的履职态度，严格履行独立

董事义务，聚焦薪酬与考核委员会核心职责，结合监管最新要求和公司发展战略，持续提升履职能力，重点做好以下工作：

1.持续坚持独立、客观、公正的原则，按时出席公司各类会议，

严把议案审核关，尤其针对公司薪酬考核、战略决策、关联交易、财务管控、资产处置等重大事项，结合国资监管要求和行业发展特点，提出更具专业性和针对性的意见建议，为公司董事会科学决策提供有

11/13力支撑；

2.切实履行薪酬与考核委员会主任委员职责，进一步完善公司薪

酬考核体系，推动绩效激励与公司经营目标、监管要求深度融合，优化企业负责人薪酬管理机制，充分发挥薪酬激励的导向作用，激发核心团队经营活力；

3.继续深化现场调研工作，加大对公司下属子公司的调研力度，

重点关注子公司经营发展、商誉管理、风险防控等情况，加强与公司管理层、各相关部门、审计机构及中小股东的沟通交流，及时掌握公司经营治理动态，精准防范各类经营、管理风险；

4.持续参加各类专业培训和行业交流，及时学习资本市场新法规、国资监管新政策和上市公司治理新要求，不断提升自身履职能力和专业水平，适配公司治理和资本市场发展要求；

5.始终将投资者权益保护放在履职首位，持续加强与中小股东的

互动交流，督促公司规范信息披露，推动公司提升经营业绩、优化股东回报，切实维护全体股东的合法权益。