国投智能信息科技股份有限公司

董事薪酬、津贴管理制度

第一章总则

第一条国投智能信息科技股份有限公司（以下简称公司）为建

立与现代公司制度相适应的收入分配制度，加强和规范公司董事薪酬、津贴的管理，建立和完善经营者的激励约束机制，有效地调动公司经营管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，将经营者的利益与公司的长期利益结合起来，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《国投智能信息科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》），结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用对象：

（一）独立董事，指公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定聘请的，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：指与公司及其主要股东、实际控制人存在直

接或间接利害关系，并可能影响其独立判断的董事。

第三条制定本制度遵循以下原则：

（一）与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展；

1/5（二）按岗位确定薪酬，体现“责、权、利”的统一；

（三）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（四）薪酬与公司长远利益相结合的原则，并确保薪酬标准公开、公正、透明；

（五）短期与长期激励相兼顾，激励与约束相结合的原则。

第四条担任双重以上管理职务的人员，只按最高管理职务计算薪酬，原则上不再发放兼任职务薪酬。

第二章薪酬、津贴的构成标准与发放

第五条薪酬的构成标准与发放

（一）董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。计算公式：董事薪酬=基本薪酬+绩效薪酬

1.基本薪酬主要根据董事的具体工作内容及所承担的责任、风

险、压力等因素确定，以现金形式按月发放。

2.绩效薪酬以年度经营目标的完成情况为考核基础，按《企业负责人薪酬管理办法》的相关规定发放。

3.董事薪酬均为税前薪酬，公司将按照国家和公司的有关规定，

从薪酬中代扣代缴个人所得税；各项社会保险及住房公积金等，应由个人承担的部分，由公司从基本薪酬中代扣代缴，应由公司承担的部分由公司支付。

（二）非独立董事的薪酬：

未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。在公司担任职务的非独立董事的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。基本薪酬依据

2/5公司薪酬制度相关规定，按月发放；绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会依据其年度经营管理考核的结果确定具体金额，并按《企业负责人薪酬管理办法》的相关规定发放。若非独立董事同时在公司兼任高级管理人员的，其薪酬发放标准和绩效考核依照《企业负责人薪酬管理办法》的相关规定执行。

本公司不向非独立董事另行发放董事津贴。

（三）独立董事的薪酬：

独立董事依照本制度第六条规定发放津贴，不另行发放薪酬。

第六条津贴的构成标准与发放

（一）董事津贴标准：

1.独立董事：予以每年度人民币￥120000元税前津贴。

2.非独立董事：未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取津贴及薪酬。在公司担任职务的非独立董事的薪酬按本制度第五条规定执行，不另行发放津贴。

（二）支付方式

1.津贴分为十二个月，于每月10日前发放。如遇支付日为休假日时，则顺延发放。

2.津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从津

贴中代扣代缴个人所得税，剩余部分发放给个人。

第三章薪酬、津贴的审议与调整

第七条董事薪酬和董事津贴标准由董事会提出方案，报股东会审议通过后实施。

第八条薪酬、津贴的调整

3/5（一）董事薪酬、津贴标准的设定应为公司经营战略服务，并随

着市场薪资、津贴行情和公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展。

（二）公司董事的薪酬调整依据：

1.行业薪酬增长水平，每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

2.公司盈利状况；

3.个人岗位变动；

4.与公司发展情况相适应的其他因素。

（三）董事薪酬、津贴标准需调整的，按照本制度第七条重新履行审议程序。

第四章董事会会费

第九条董事会会费的开支包括董事会日常办公费用；董事参加

公司股东会、董事会及董事会下设专门委员会相关会议产生的差旅费及餐饮费等。

第十条公司统一为参与会议的非会议所在地地区的董事提供住宿安排，差旅费、餐饮费由公司承担。

第五章约束机制

第十一条公司董事在任职期间发生下列情形，公司可以减少或

不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（二）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

4/5（三）严重损害公司利益的；

（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十二条公司董事违反国家有关法律法规规定，未履行或未正

确履行职责，导致发生重大决策失误、重大安全责任事故和网络安全事件、重大生态环境事件和质量事故、重大违纪和法律纠纷案件、重

大风险事件等，造成重大不良影响或者造成国有资产流失，扣减当年绩效年薪，或追索扣回部分或全部已发责任年度的绩效年薪、任期激励和现金型中长期激励。薪酬追索扣回办法也适用于已经离职的董事。

第六章附则

第十三条本制度经董事会审议通过，提交股东会审议批准后生效，修改时亦同。

第十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门

规章和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门

规章和《公司章程》修订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

第十五条本制度由董事会负责解释。原《董事、监事薪酬管理制度》《董事、监事津贴制度》同时作废。