海南神农科技股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一条为进一步完善海南神农科技股份有限公司（以下简称“公司”）法

人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、行政规章和《海南神农科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘

的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法

律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证

券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董

事职责专门召开的会议。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，公司独立董事至少每年召开一次独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不受提前通知时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

第五条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第六条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第七条独立董事行使下列特别职权前应当经独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第八条下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半

数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应

当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；

（二）所讨论事项的基本情况；

（三）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（四）所讨论事项的合法合规性；

（五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（六）发表的结论性意见。

独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。独立董事专门会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第十条独立董事专门会议可以依照程序采用现场、视频、电话或者其他方式召开。

独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见。公司指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第十一条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十二条公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。第十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十四条除非特别例外指明，本工作制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第十五条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

海南神农科技股份有限公司

二○二四年三月十二日