海南神农种业科技股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为了规范海南神农种业科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集

资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件

和公司章程的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格

的会计师事务所出具验资报告，并按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第四条公司董事会应当确保本制度的有效实施，应当持续关注募集资金存

放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。

第五条保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，有权按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

1第二章募集资金专户存储第六条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交书面申请并征得深交所同意。

第七条公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构或者独立的财务

顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方

监管协议（以下简称“协议”）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过五千万元或发

行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立的财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立的财务顾问；

（五）保荐机构或者独立的财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职

责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者

2通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾

问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财

务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金使用

第八条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或

者其他公开发行募集文件的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第九条募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务

性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控

股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十一条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行

性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

3到相关计划金额百分之五十的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司出现前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的

原因以及报告期内募投项目重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十二条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完

成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十三条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保

荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；

（七）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

第十四条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于五百万元且低于该项目募集资金净额百分之五的，可以豁免履行第十三条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金

4净额百分之十且高于一千万元的，还应当经股东会审议通过。

第十五条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募

集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付

确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资

金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十六条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型。

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月。

（三）现金管理产品不得质押。

第十七条公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，并及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资

金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面

临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明

5公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十八条公司暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，仅限于与主营业

务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第十九条公司用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议

通过后及时公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资

金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际

募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份

6并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确

超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十一条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经

董事会和股东会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的百分之三十；

（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

第二十二条公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十三条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目

进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

7第二十四条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在

充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十五条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后

及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第四章募集资金管理和监督

第二十六条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目

前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第二十七条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用

情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或

者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。

第二十八条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请

会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项

目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式要求编制以及是否如实反

映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结

8论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。

第二十九条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存

放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”

“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述

鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

第五章附则

第三十条本制度经股东会审议通过之日起实施，本制度与有关法律、行政法

规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。

第三十一条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释，根据国家有关部门或机构日后颁布

的法律、法规及规章及时修订并提请股东会审议。

海南神农种业科技股份有限公司

二〇二五年十月

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