神农种业:《公司章程》修订对照表

证券代码：300189证券简称：神农种业公告编号：2025-039

海南神农种业科技股份有限公司

《公司章程》修订对照表

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南神农种业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》

等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时修改《公司章程》及公司治理相关制度的相应内容。

《公司章程》具体修订内容如下：

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

第一条为维护海南神农种业科技股份有第一条为维护海南神农种业科技股份有限

限公司（以下称“公司”）、股东和债权人公司（以下称“公司”）、股东、职工和债权

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章本章程。程。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法

定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司董事会选举董事长时，同时担任公司法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十条本公司章程自生效之日起，即成为

1规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

与股东之间的权利义务关系的、具有法律约股东之间的权利义务关系的、具有法律约束力束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董东、董事、监事、总经理和其他高级管理人事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的

公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和董事、总经理和其他高级管理人员。

其他高级管理人员第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的第二十一条公司或公司的子公司（包括公除外。

司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

为公司利益，经股东会决议，或者董事会补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司份的人提供任何资助。

可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：

可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）他方式。

批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

…………

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；决议持异议，要求公司收购其股份的；

…………

第二十六条公司因本章程第二十四条第

第二十六条公司因本章程第二十四条第一

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本购本公司股份的，应当经股东大会决议；公公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可

公司股份的，可以依照本章程的规定或者股以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三东大会的授权，经三分之二以上董事出席的分之二以上董事出席的董事会会议决议。

董事会会议决议。

第二十七条公司的股份可以依法转让。公第二十七条公司的股份应当依法转让。

2司股票被终止上市后，公司股票进入代办股

份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的此项规定。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自

第二十九条公司公开发行股份前已发行的公司成立之日起一年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证起一年内不得转让。

券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司董事、监事、高级管理人员应当向

所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其公司申报所持有的本公司的股份（含优先股变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股的股份不得超过其所持有本公司同一种类份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公股份总数的百分之二十五；所持本公司股份司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述自公司股票上市交易之日起一年内不得转

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公让。上述人员离职后半年内，不得转让其所司股份。

持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其第三十条公司持有百分之五以上股份的股持有的本公司股票或者其他具有股权性质东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司的证券在买入后六个月内卖出，或者卖出后股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所六个月内卖出，或者卖出后六个月内又买入，有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将证券公司因包销购入售后剩余股票而持有收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入百分之五以上股份的，以及有中国证监会规售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以定的其他情形的除外。及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人股

自然人股东持有的股票或者其他具有股权东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账的及利用他人账户持有的股票或者其他具户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

有股权性质的证券。…………

第三十一条公司依据证券登记机构提供

第三十一条公司依据证券登记结算机构提

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股股份的种类享有权利，承担义务；持有同一份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别种类股份的股东，享有同等权利，承担同种股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十二条公司召开股东会、分配股利、清

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由为时，由董事会或股东大会召集人确定股权董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东登记日收市后登记在册的股东为享有相关权为享有相关权益的股东。益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

3(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决决权；权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质质询；询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连会会议决议、财务会计报告；续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计

份份额参加公司剩余财产的分配；账簿、会计凭证；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份

持异议的股东，要求公司收购其股份；份额参加公司剩余财产的分配；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异定的其他权利。议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东

第三十五条公司股东大会、董事会决议内会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效股东大会、董事会的会议召集程序、表力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉决方式违反法律、行政法规或者本章程，或讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定者决议内容违反本章程的，股东有权自决议前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

新增（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

4（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分

第三十六条董事、高级管理人员执行公司之一以上股份的股东有权书面请求审计委员

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司定，给公司造成损失的，连续一百八十日以职务时违反法律、行政法规或者本章程的规上单独或合并持有公司百分之一以上股份定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请的股东有权书面请求监事会向人民法院提求董事会向人民法院提起诉讼。

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、审计委员会、董事会收到前款规定的股东

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之失的，股东可以书面请求董事会向人民法院日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不提起诉讼。立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补监事会、董事会收到前款规定的股东书的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公规定向人民法院提起诉讼。

司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司全资子公司的董事、监事、高级管理起诉讼。人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公失的，本条第一款规定的股东可以依照前两司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百款的规定向人民法院提起诉讼。八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股；其股本；

…………

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易新增

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

5第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开新增重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员第四十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司控股股东及实际控制人对公司和公公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应东应严格依法行使出资人的权利，控股股东严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利不得利用利润分配、资产重组、对外投资、用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和位损害公司和社会公众股股东的利益。社会公众股股东的利益。

6控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

第四十一条股东大会是公司的权力机构，

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

依法行使下列职权：

事项；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

损方案；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（四）审议批准监事会的报告；

议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

（五）对发行公司债券作出决议；

决算方案；

（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补更公司形式作出决议；

亏损方案；

（七）修改公司章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的议；

会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散和清算或者

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产变更公司形式作出决议；

超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（十）修改公司章程；

的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

出决议；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大

（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定资产超过公司最近一期经审计总资产百分向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿之三十的事项；

元且不超过最近一年末净资产百分之二十的

（十三）审议批准第四十二条规定的担保事股票，该项授权在下一年度股东会召开日失项；

效；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公

（十五）审议股权激励计划和员工持股计司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

划；

股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十六）公司年度股东大会可以授权董事会作出决议。

决定向特定对象发行融资总额不超过人民

公司经股东会决议，或者经本章程、股东币三亿元且不超过最近一年末净资产百分

会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换之二十的股票，该项授权在下一年度股东大为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、会召开日失效；

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或

除法律、行政法规、中国证监会规定或证公司章程规定应当由股东大会决定的其他

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权事项。

不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须在第四十六条公司下列对外担保行为，须在董

7董事会审议通过后提交股东大会审议通过。事会审议通过后提交股东会审议通过。

…………

（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司及其控股子公司的对外担保总

一期经审计总资产的百分之三十以后提供额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十的任何担保；以后提供的任何担保；

…………

董事会审议担保事项时，必须经出席董董事会审议担保事项时，必须经出席董事事会会议的三分之二以上董事审议同意。股会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会东大会审议前款第（三）项担保事项时，必审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席须经出席会议的股东所持表决权的三分之会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关股东大会在审议为股东、实际控制人及联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际其关联人提供的担保议案时，该股东或者受控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项该实际控制人支配的股东，不得参与该项表表决由出席股东会的其他股东所持表决权的决，该项表决由出席股东大会的其他股东所半数以上通过。

持表决权的半数以上通过……

……

第四十三条股东大会分为年度股东大会

第四十七条股东会分为年度股东会和临时和临时股东大会。年度股东大会每年召开一股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上次，并应于上一个会计年度完结之后的六个一个会计年度结束后的六个月内举行。

月之内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实实发生之日起两个月以内召开临时股东大

发生之日起两个月以内召开临时股东会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；

者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三时；

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点为第四十九条公司召开股东会的地点为公司

公司住所地，或股东大会通知中明确规定的住所地，或股东会通知中明确规定的地点。

地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供召开。公司还将提供网络或其他方式为股东便利。

参加股东大会提供便利。股东通过上述方式股东会除设置会场以现场形式召开外，还参加股东大会的，视为出席。可以同时采用电子通信方式召开。

第四十六条公司召开股东大会时将聘请第五十条公司召开股东会时将聘请律师对

律师对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

…………

8第五十一条董事会应当在规定的期限内按

第四十七条独立董事有权向董事会提议时召集股东会。

召开临时股东大会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事有时股东大会的提议，董事会应当根据法律、权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后十要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据日内提出同意或不同意召开临时股东大会

法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议的书面反馈意见。

后十日内提出同意或者不同意召开临时股东

董事会同意召开临时股东大会的，将在会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开大会的通知；董事会不同意召开临时股东大股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会会的，将说明理由并公告。

的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召

第五十二条审计委员会向董事会提议召开

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

本章程的规定，在收到提案后十日内提出同定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意意或不同意召开临时股东大会的书面反馈召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会决议后的五日内发出召开股东会的通作出董事会决议后的五日内发出召开股东知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员大会的通知，通知中对原提议的变更，应征会的同意。

得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计事会不能履行或者不履行召集股东大会会委员会可以自行召集和主持。

议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分第五十三条单独或者合计持有公司百分之

之十以上股份的股东有权向董事会请求召十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当会提出。董事会应当根据法律、行政法规和以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法本章程的规定，在收到请求后十日内提出同律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后意或不同意召开临时股东大会的书面反馈十日内提出同意或不同意召开临时股东会的意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作在作出董事会决议后的五日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

东大会的通知，通知中对原请求的变更，应通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关当征得相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计者合计持有公司百分之十以上股份的股东持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的有权向监事会提议召开临时股东大会，并应优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时当以书面形式向监事会提出请求。股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请监事会同意召开临时股东大会的，应在求。

收到请求五日内发出召开股东大会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应在通知中对原请求的变更，应当征得相关股东收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通

9的同意。知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同

监事会未在规定期限内发出股东大会意。

通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会会，连续九十日以上单独或者合计持有公司通知的，视为审计委员会不召集和主持股东百分之十以上股份的股东可以自行召集和会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百主持。分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十四条审计委员会或者股东决定自行

第五十条监事会或股东决定自行召集股

召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳圳证券交易所备案。

证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东

在股东大会决议公告前，召集股东持股会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易比例不得低于百分之十。

所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会在股东会决议公告前，召集股东持股（含通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之易所提交有关证明材料。

十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十五条对于审计委员会或者股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十六条审计委员会或者股东自行召集东大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于股东大

第五十七条提案的内容应当属于股东会职

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符并且符合法律、行政法规和本章程的有关规

合法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一

第五十四条公司召开股东大会，董事会、以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，监事会以及单独或者合并持有公司百分之有权向公司提出提案。

三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股单独或者合计持有公司百分之三以上份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以股份的股东，可以在股东大会召开十日前提在股东会召开十日前提出临时提案并书面提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发在收到提案后两日内发出股东大会补充通出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并知，公告临时提案的内容。将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出股反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者东大会通知公告后，不得修改股东大会通知不属于股东会职权范围的除外中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

程第五十三条规定的提案，股东大会不得进的提案或者增加新的提案。

行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召第五十九条召集人将在年度股东会召开二

10开二十日前以公告方式通知各股东，临时股十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将

东大会将于会议召开十五日前以公告方式于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

通知各股东。公司在计算起始期限时，不包公司在计算起始期限时，不包括会议召开当括会议召开当日。日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内

容：

……

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席第六十条股东会的通知包括以下内容：

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议……和参加表决，该股东代理人不必是公司的股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含东；表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权

（四）有权出席股东大会股东的股权登记股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以日；书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东……代理人不必是公司的股东；

股东大会通知和补充通知中应当充分、（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论……的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会通知和补充通知中应当充分、完整披大会通知或补充通知时将同时披露独立董露所有提案的全部具体内容。

事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，股东大会采用网络或其他方式的，应当不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并在股东大会通知中明确载明网络或其他方不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结式的表决时间及表决程序。股东大会采用网束时间不得早于现场股东会结束当日下午络或其他方式投票的开始时间，不得早于现3:00。

场股东大会召开前一日下午3：00，并不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当

迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不结束时间不得早于现场股东大会结束当日得变更。

下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选

第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，举事项的，股东大会通知中将充分披露董股东会通知中将充分披露董事候选人的详细

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下资料，至少包括以下内容：

内容：

……

第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十二条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情或取消的情形，召集人应当在原定召开日前形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作至少两个工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。

第五十九条公司董事会和其他召集人将第六十三条公司董事会和其他召集人将采

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

11法权益的行为，将采取措施加以制止并及时为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门

报告有关部门查处。查处。

第六十四条股权登记日登记在册的所有普

第六十条股权登记日登记在册的所有普

通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持

通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或有特别表决权股份的股东等股东或者其代理

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法关法律、法规及本章程行使表决权。

规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托代托代理人代为出席和表决。

理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出出示本人身份证或其他能够表明其身份的示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他

效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出人出席会议的，应出示本人有效身份证件、示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。

……

第六十六条股东出具的委托他人出席股东

第六十二条股东出具的委托他人出席股

会的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：

……

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

指示等；

……

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示时股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

第六十七条代理投票授权委托书由委托人其他授权文件应当经过公证。经公证的授权授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他书或者其他授权文件，和投票代理委托书均授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者需备置于公司住所或者召集会议的通知中

其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于指定的其他地方。

公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

委托人为法人的，由其法定代表人或者地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条召集人和公司聘请的律师将依

第六十六条召集人和律师将依据股东名据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理股东和代理人人数及所持有表决权的股份

人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议总数之前，会议登记应当终止。

登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十条股东会要求董事、高级管理人员列

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接经理和其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

12第六十八条股东大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事第七十一条股东会由董事长主持。董事长不长主持，副董事长不能履行职务或者不履行能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主职务时，由半数以上董事共同推举的一名董持，副董事长不能履行职务或者不履行职务事主持。时，由过半数的董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东大会，由监事会持。

主席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计委员会自行召集的股东会，由审计委行职务时，由监事会副主席主持，监事会副员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主席不能履行职务或者不履行职务时，由半职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员数以上监事共同推举的一名监事主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者其举代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则规则使股东大会无法继续进行的，经现场出使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表席股东大会有表决权过半数的股东同意，股决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担东大会可推举一人担任会议主持人，继续开任会议主持人，继续开会。

会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十二条公司制定股东会议事规则，详细

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通通知、登记、提案的审议、投票、计票、表知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权事会的授权原则，授权内容应明确具体。股原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则东大会议事规则应作为章程的附件，由董事应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批会拟定，股东大会批准。准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监

第七十三条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独作出报告。每名独立董事也应作出述职报立董事也应作出述职报告。

告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在

第七十四条董事、高级管理人员在股东会上股东大会上就股东的质询和建议作出解释就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十六条股东会应有会议记录，由董事会事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

…………

第七十四条召集人应保证会议记录内容第七十七条召集人应保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场场出席股东的签名册及代理出席的委托书、出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

网络及其他方式表决情况的有效资料一并及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保

13保存，保存期限不少于十年。存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连第七十八条召集人应当保证股东会连续举续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原特殊原因导致股东大会中止或不能作出决因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止会或直接终止本次股东大会，并及时公告。本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向同时，召集人应向公司所在地中国证监会派公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券出机构及深圳证券交易所报告。交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议第七十九条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半权的过半数以上通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分权的三分之二以上通过之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通

决议通过：第八十条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬方案；

和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别

第八十一条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：

通过：

……

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者者担保金额超过公司最近一期经审计总资向他人提供担保的金额超过公司最近一期经产百分之三十的；

审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及及股东大会以普通决议认定会对公司产生股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十二条股东（包括股东代理人）以其所

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重大

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

14公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该

该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东会有表决权的股份的股份总数。总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超该超过规定比例部分的股份在买入后的三过规定比例部分的股份在买入后的三十六个

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有股东大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

…………

第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十三条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表代表的有表决权的股份数不计入有效表决的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股总数；股东大会决议的公告应当充分披露非东会决议的公告应当充分披露非关联股东的关联股东的表决情况。表决情况。

关联股东回避和表决程序如下：关联股东回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股（一）股东会审议的某项事项与某股东有

东有关联关系，该股东应当在股东大关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公会召开之前向公司董事会披露其关联关系；司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事（二）股东会在审议有关关联交易事项项时，大会主持人宣布有关关联关系的股时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并东，并解释和说明关联股东与关联交易事项解释和说明关联股东与关联交易事项的关联的关联关系；关系；

（三）对关联交易进行表决时，大会主（三）对关联交易进行表决时，大会主持

持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交联交易事项进行审议、表决；易事项进行审议、表决；

（四）关联股东不参加计票、监票；（四）关联股东不参加计票、监票；

（五）关联事项形成决议，应由出席股（五）关联事项形成决议，应由出席股东东大会的非关联关系股东所持表决权的半会的非关联关系股东所持表决权的过半数或数以上或三分之二以上通过；三分之二以上通过；

（六）关联股东未就关联事项按上述程（六）关联股东未就关联事项按上述程序

序进行关联关系披露或回避，有关该关联事进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的项的一切决议无效，重新表决。一切决议无效，重新表决。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公司将非经股东会以特别决议批准，公司将不与董不与董事、经理和其它高级管理人员以外的

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或人订立将公司全部或者重要业务的管理交者重要业务的管理交予该人负责的合同。

予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十五条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事候选人的提名采取下列方式：由公董事候选人的提名采取下列方式：由公司

司董事会、单独或者合计持有公司百分之三董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上以上股份的股东提名。被提名的董事候选人股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及名单及简历和基本情况由董事会制作提案简历和基本情况由董事会制作提案提交股东提交股东大会。会。

15公司董事会、监事会、单独或者合计持公司董事会、单独或者合计持有上市公司

有上市公司已发行股份百分之一以上的股已发行股份百分之一以上的股东可以提出独

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人选举决定。提名人不得提名与其存在利害关不得提名与其存在利害关系的人员或者有其系的人员或者有其他可能影响独立履职情他可能影响独立履职情形的关系密切人员作形的关系密切人员作为独立董事候选人。为独立董事候选人。

非职工代表担任的监事候选人的提名股东会就选举两名以上董事时，应当实行采取下列方式：由公司监事会、单独或者合累积投票制。

计持有公司百分之三以上股份的股东提名。股东会选举两名以上独立董事时，应当实职工代表担任的监事由公司职工民主行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计选举产生，且职工代表监事在监事会的比例票并披露。

不低于三分之一。被提名的监事候选人名单前款所称累积投票制是指股东会选举两及简历和基本情况由监事会负责制作提案名以上董事时，股东所持的每一股份拥有与应提交股东大会。选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权董事、监事候选人的提案应当符合本章可以集中使用选举一人，也可以分散投票选举

程第五十三条的规定。数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低

股东大会就选举两名以上董事或监事依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满。董时，应当实行累积投票制。事会应当向股东公告候选董事的简历和基本股东大会选举两名以上独立董事时，应情况。

当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举两名以上董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举一人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票

权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十六条除累积投票制外，股东会将对所

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能中止或不能作出决议外，股东大会将不会对作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或提案进行搁置或不予表决。不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对

第八十七条股东会审议提案时，不会对提案

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票

第八十九条股东会采取记名方式投票表决。

表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十条股东会对提案进行表决前，应当推应当推举两名股东代表参加计票和监票。审举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与

16议事项与股东有关联关系的，相关股东及代股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参

理人不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。…………

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十一条股东会现场结束时间不得早于

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提每一提案的表决情况和结果，并根据表决结案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提果宣布提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决相关各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对第九十二条出席股东会的股东，应当对提交

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或反对或弃权。弃权。

…………

第九十一条股东大会决议应当及时公告，第九十四条股东会决议应当及时公告，公告

公告中应列明出席会议的股东和代理人人中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果的表决结果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

股东大会决议内容违反法律、行政法规股东会决议内容违反法律、行政法规的无的无效。公司控股股东、实际控制人不得限效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公得损害公司和中小投资者的合法权益。股东司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召大会的会议召集程序、表决方式违反法律、集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公

行政法规或者公司章程，或者决议内容违反司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东公司章程的，股东可以自决议作出之日起六可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法十日内，请求人民法院撤销。院撤销。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东第九十五条提案未获通过，或者本次股东会

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中大会决议中作特别提示。作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十六条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事就任时间为股的，新任董事就任时间为股东会决议作出之东大会决议作出之日。日。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股第九十七条股东会通过有关派现、送股或资

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束大会结束后两个月内实施具体方案。后两个月内实施具体方案。

第九十五条公司以减少注册资本为目的第九十八条公司以减少注册资本为目的回

回购普通股公开发行优先股，以及以非公开购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行发行优先股为支付手段向公司特定股东回优先股为支付手段向公司特定股东回购普通

17购普通股的，股东大会就回购普通股作出决股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经议，应当经出席会议的普通股股东所持表决出席会议的普通股股东所持表决权的三分之权的三分之二以上通过。公司应当在股东大二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通会作出回购普通股决议后的次日公告该决股决议后的次日公告该决议。

议。

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十六条公司董事为自然人，有下列情

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

形之一的，不能担任公司的董事：

力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或力；

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺逾二年；

政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起个人责任的，自该公司、企业破产清算完结未逾三年；

之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭之日起未逾三年；

日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清人民法院列为失信被执行人；

偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措期限未满的；

施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其

市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

他内容。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他

违反本条规定选举、委派董事的，该选内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选举、现本条情形的，公司解除其职务。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，第一百条董事由股东会选举或更换，并可在并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三董事任期三年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。

…………

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百○一条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益，对收入，不得侵占公司的财产；公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他义或者其他个人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储；

18（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或入；

者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不会同意，与本公司订立合同或者进行交易；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋机会，自营或者为他人经营与本公司同类的取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东业务；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该有；商业机会的除外；

……（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

董事违反本条规定所得的收入，应当归会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔司同类的业务；

偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百○二条董事应当遵守法律、行政法规

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下……列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资……料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和……资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百条董事连续两次无故未能亲自出第一百○三条董事连续两次无故未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，视出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以予以撤换。撤换。

第一百○一条董事可以在任期届满以前第一百○四条董事可以在任期届满以前辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公职报告。董事会将在两日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个如因董事的辞职导致公司董事会低于法定交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致最低人数时，在改选出的董事就任前，原董公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政本章程规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

19除前款所列情形外，董事辞职自辞职报……

告送达董事会时生效。

……

第一百○五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

第一百○二条董事辞职生效或者任期届事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后不当然解除，并在辞职后一年内仍然有效。并不当然解除，并在辞职后一年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百○六条股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届新增

满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百○八条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

第一百○四条董事执行公司职务时违反

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，董事执行公司职务时违反法律、行政法

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百○五条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备

独立董事资格或能力、未能独立履行职责、删除或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及

时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百○六条公司设董事会，对股东大会删除负责。

第一百○七条董事会由五名董事组成，设

董事长一人，可视情况设副董事长一人，其中独立董事两名。

第一百○九条公司设董事会，董事会由五名

董事会设立审计委员会、薪酬与考核委

董事组成，设董事长一人，可视情况设副董事员会和战略委员会。专门委员会成员全部由长一人，其中独立董事两名。董事长和副董事董事组成，其中审计委员会的成员应当为不长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。薪酬与考核委员会成员中

20独立董事应当过半数并担任召集人。战略委

员会成员应至少包括一名独立董事，由公司董事长担任召集人。

审计委员会的主要职责是：（1）提议聘

请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内

部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与

外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务

信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（6）公司董事会授予的其他事宜。

薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要

范围、职责、重要性以及其他相关企业相关

岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；薪酬政策、计划或方案主要包括但不限

于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（2）拟订董

事和高级管理人员基本薪酬方案，其中高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露，董事基本薪酬方案应当报公司董事会审议通

过后提交股东大会审议，经批准或说明后实

施；（3）审查公司董事及高级管理人员的履

行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（5）研究和拟定公司股权/期权激励方案；

（6）董事会授权的其他事宜。

战略委员会的主要职责为：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（2）对《公司章程》规定须经董事会批准

的重大投资、融资方案进行研究并提出建

议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批

准的重大资本运作、重大资产经营项目进行

研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展

的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以

上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。

各专门委员会可以聘请中介机构提供

专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第一百○八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

21（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；……

……（七）在股东会的授权范围内，决定公司对外

（八）在股东大会的授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠……

等事项：（十）审议批准公司的对外担保（除本章程第……四十六条规定的须经股东会审议通过的对外

（十一）审议批准公司的对外担保（除本章担保事项以外的其他对外担保事项）;

程第四十二条规定的须经股东大会审议通……

过的对外担保事项以外的其他对外担保事（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审项）；计的会计师事务所；

……（十七）听取公司总经理的工作汇报及检查总

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司经理的工作；

审计的会计师事务所；（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程

（十八）听取公司总经理的工作汇报及检查或者股东会授予的其他职权。

总经理的工作；关于上述第（九）项，应由董事会批准的

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章对外担保，除应当经全体董事的过半数通过

程授予的其他职权外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以关于上述（十一）项，应由董事会批准上董事同意。超过董事会权限的担保事项需经的对外担保，除应当经全体董事的过半数通董事会审议通过后报请公司股东会审议批准。

过外，还应当取得出席董事会会议的三分之未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供二以上董事同意并经全体独立董事三分之担保。

二以上同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

第一百○九条公司董事会应当就注册会第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意计师对公司财务报告出具的非标准审计意见见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作则，以确保董事会落实股东大会决议，提高效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为工作效率，保证科学决策。公司章程的附件，由董事会拟订，报股东会批准。

第一百一十一条董事会有权决定除本章第一百一十三条董事会有权决定除本章程程规定的需股东大会审议批准的范围之外规定的需股东会审议批准的范围之外的交易

的交易行为，包括但不限于：对外投资、收行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

托理财、关联交易、对外捐赠等，并对该等联交易、对外捐赠等，并对该等事项建立严格事项建立严格的审查和决策程序；重大投资的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

项目应当组织有关专家、专业人员进行评关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

22审，并报股东大会批准。

第一百一十二条董事会设董事长一人，可视情况设副董事长一人。董事长和副董事长删除由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职权：

第一百一十四条事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；

……

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司急情况下，对公司事务行使符合法律规定和利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董股东会报告；

事会和股东大会报告；

……

第一百一十五条公司副董事长协助董事长

第一百一十四条董事长不能履行职务或工作，董事长不能履行职务或者不履行职务者不履行职务的，由副董事长（如有）代为的，由副董事长（如有）代为履行职务；无副履行职务；无副董事长或者副董事长不能履

董事长或者副董事长不能履行职务、不履行职

行职务、不履行职务的，由半数以上董事共务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行同推举一名董事履行职务。

职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两第一百一十六条董事会每年至少召开两次

次定期会议，由董事长召集，于会议召开十定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表十分之一以上表决

第一百一十七条代表十分之一以上表决权

权的股东、三分之一以上董事或者监事会，的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自自接到提议后十日内，召集和主持董事会会接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

议。

第一百二一十一条董事与董事会会议决议

第一百二十条董事与董事会会议决议事

事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理表决权。该董事会会议由过半数的无关联关其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数系董事出席即可举行，董事会会议所作决议的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出会的无关联董事人数不足三人的，应将该事席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将项提交股东大会审议。

该事项提交股东会审议。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

新增下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

23配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相新增关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证

24券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事新增项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

新增公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

25独立董事专门会议可以根据需要研究讨

论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会职权。

第一百三十四条审计委员会成员由3名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增

其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作制度由董事会负责制定。

第一百三十七条董事会设立薪酬与考核委新增员会和战略委员会。专门委员会成员全部由董

26事组成，其中薪酬与考核委员会成员中独立董

事应当过半数并担任召集人。战略委员会成员应至少包括一名独立董事，由公司董事长担任召集人。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司未在董事会中设置提

名委员会的，由独立董事专门会议负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对独立董事专门会议的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成新增就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条战略委员会的主要职责为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

新增（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的

重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的

重大资本运作、重大资产经营项目进行研究并

27提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百二十六条本章程第九十六条关于

第一百四十二条本章程关于不得担任董事

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高人员。

级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义的规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条总经理对董事会负责，行

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；

（五）拟订公司年度财务决算方案和公司资

产用于抵押融资的方案；第一百四十五条总经理对董事会负责，行使

（六）审议批准未达到法律、行政法规、中下列职权：

国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实业板股票上市规则》和本章程规定的须提交施董事会决议，并向董事会报告工作；

股东大会、董事会审议通过之权限标准的关（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

联交易事项、交易事项和贷款事项等事项及（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

其行为；（四）拟订公司基本管理制度；

（七）提请公司董事会聘任或者解聘公司副（五）制定公司具体规章；

总经理、财务总监；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

（八）根据下属全资、控股、参股企业公司理、财务总监；

章程规定，决定提议下属全资、控股、参股（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘企业董事、监事、财务负责人等人选；任或者解聘以外的管理人员；

（九）决定公司各职能部门负责人的任免；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（十）决定公司员工的聘任、升级、加薪、总经理列席董事会会议。

奖惩与辞退；

（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十二）根据本章程权限或董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；

（十三）签发日常行政、业务等文件；

（十四）公司章程和董事会授予的其他职权。

非董事总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理工作细则包括下第一百四十七条总经理工作细则包括下列

28列内容：内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条公司设董事会秘书，负责

第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

务等事宜。

……

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百三十五条高级管理人员执行公司

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应职务时违反法律、行政法规、部门规章或本当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担高级管理人员执行公司职务时违反法律、赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会该章节内容全部删除

第一百五十四条……

第一百五十六条……

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公任意公积金。

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后后利润，按照股东持有的股份比例分配，但利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章本章程规定不按持股比例分配的除外。

程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润的，损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给的，股东必须将违反规定分配的利润退还公公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高司。

级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公

第一百五十五条公司的公积金用于弥补司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增司注册资本。

加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定……使用资本公积金。

……

第一百五十六条公司股东大会对利润分第一百五十八条公司股东会对利润分配方

配方案作出决议后，或公司董事会根据年度案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会股东大会审议通过的下一年中期分红条件审议通过的下一年中期分红条件和上限制定

和上限制定具体方案后，须在两个月内完成具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）股利（或股份）的派发事项。的派发事项。

29第一百五十七条公司的利润分配政策：

……

第一百五十九条公司的利润分配政策：

（二）……

……具体分红比例由公司董事会根据中国证监

（二）……

会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司具体分红比例由公司董事会根据中国证监会股东大会审议决定。独立董事可以征集中小的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东股东的意见，提出分红提案，并直接提交董会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意事会审议。公司股东大会对现金分红具体方见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中

分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的小股东关心的问题。

意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

……

（五）公司的利润分配方案拟定后应提交董

（五）公司的利润分配方案拟定后应提交董事事会和监事会审议。董事会应就利润分配方会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进案的合理性进行充分讨论，并经董事会、监行充分讨论，并经董事会审议通过后提请股东事会审议通过后提请股东大会审议。独立董会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能事认为现金分红具体方案可能损害公司或

损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立者中小股东权益的，有权发表独立意见。董意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未事会对独立董事的意见未采纳或者未完全

完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票大会审议利润分配方案时，公司应开通网络方式。公司因特殊情况不进行现金分红时，董投票方式。公司因特殊情况不进行现金分红事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留时，董事会应就不进行现金分红的具体原存收益的确切用途及预计投资收益等事项进

因、公司留存收益的确切用途及预计投资收

行专项说明，经董事会审议通过后提交股东会益等事项进行专项说明，经董事会审议通过审议。公司董事会审议通过的分配预案应按规后提交股东大会审议。公司董事会审议通过定要求进行披露。

的分配预案应按规定要求进行披露。

（六）公司如遇到不可抗力的原因、或者公司

（六）公司如遇到不可抗力的原因、或者公外部经营环境变化并对公司生产经营造成重司外部经营环境变化并对公司生产经营造大影响，或公司自身经营状况发生较大变化成重大影响，或公司自身经营状况发生较大的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利变化的，可对利润分配政策进行调整。公司润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论调整利润分配政策应由董事会做出专题论

证调整理由，形成书面论证报告，经董事会审述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，议通过后提交股东会审议，股东会须以特别决经董事会审议通过后提交股东大会审议，股议通过。股东会审议利润分配政策调整方案东大会须以特别决议通过。股东大会审议利时，应开通网络投票方式供股东参与表决。

润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式供股东参与表决。

第一百六十条公司实行内部审计制度，明确

第一百五十八条公司实行内部审计制度，内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

活动进行内部审计监督。公司内部审计制度应当经董事会批准后实施，并对外披露。

30第一百五十九条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。删除审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据新增内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百六十三条会计师事务所的审计费第一百六十九条会计师事务所的审计费用用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百六十四条公司解聘或者不再续聘第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计

会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决所进行表决时，允许会计师事务所陈述意时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不大会说明公司有无不当情形当情形。

第一百六十七条公司召开股东大会的会

第一百七十三条公司召开股东会的会议通议通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮知，以公告方式进行。

件、公告等方式进行。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件删除等方式进行。

31第一百七十九条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会新增决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各第一百八十条公司合并，应当由合并各方签

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

清单。公司应当自作出合并决议之日起十日公司应当自作出合并决议之日起十日内通知内通知债权人，并于三十日内在公司指定的债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露信息披露媒体上公告。媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

…………

第一百八十二条公司分立，其财产作相应的

第一百七十六条公司分立，其财产作相应分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通清单。公司应当自作出分立决议之日起十日知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披内通知债权人，并于三十日内在公司指定的露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公信息披露媒体上公告。

告。

第一百八十四条公司减少注册资本，必

第一百七十八条公司需要减少注册资本须编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在日起十日内通知债权人，并于三十日内在报公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供的担保。相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有股的最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五

十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告

第一百八十六条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管

32理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有新增规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散：

第一百八十条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规

（一）股东大会决议解散；定的其他解散事由出现；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（三）因公司合并或者分立需要解散；

被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存撤销；

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续径不能解决的，持有公司全部股东表决权百会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不分之十以上的股东，可以请求人民法院解散能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股公司；东，可以请求人民法院解散公司。

（五）本章程规定的营业期限届满或本章程公司出现前款规定的解散事由，应当在十规定的其他解散事由出现。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八十九

第一百八十一条公司有本章程第一百八

条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股十条第（五）项情形的，在法律允许的情况东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股下，可以通过修改本章程而存续。

东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者经股东会东大会会议的股东所持表决权的三分之二决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权以上通过。

的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百八第一百九十一条公司因本章程第一百八十

十条第（一）项、第（三）项、第（四）项、九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为出现之日起十五日内成立清算组，开始清公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起算。清算组由董事或者股东大会确定的人员十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权或者股东会确定的人员组成。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算义务人未及时履行清算义务，给公司算组进行清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行使第一百九十二条清算组在清算期间行使下

下列职权：列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立之日第一百九十三条清算组应当自成立之日起

起十日内通知债权人，并于六十日内在公司十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公接到通知书之日起三十日内，未接到通知书示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起的自公告之日起四十五日内，向清算组申报三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十

33其债权。五日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百八十五条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

…………

第一百八十六条清算组在清理公司财产、第一百九十五条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产请宣告破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产清算后，清算组应当将组应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清算组

第一百九十六条公司清算结束后，清算组应

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法当制作清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请注销公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司登记，公告公司终止。