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上海市锦天城（深圳）律师事务所关于维尔利环保科技集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

致：维尔利环保科技集团股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、规章及《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本所指派律师列席本次股东会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下:

一、关于本次股东会的召集和召开程序

1、贵公司董事会于2026年4月23日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《维尔利环保科技集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告》和《维尔利环保科技集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下合称“《股东会通知》”），决定于2026年5月22日召开本次股东会。

2026年4月28日，贵公司董事会接到贵公司控股股东常州德泽实业投资有限公司以书面形式向贵公司董事会提交的《关于提请增加维尔利环保科技集团股份有限公司2025年年度股东会临时提案的函》，提议将《关于拟变更公司全称及修订<公司章程>的议案》提请本次股东会予以审议。根据贵公司于2026年4月29日在巨潮资讯网披露的《维尔利环保科技集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》，上述议案已于2026年4月28日经第六届董事会第十一次会议审议通过。根据《公司法》《公司章程》和贵公司《股东会议事规则》的相关规定：单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。贵公司经审核认为上述提案人的身份符合有关规定，其提案内容符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及贵公司《股东会议事规则》的相关规定,提案程序合法，贵公司同意将上述提案提交至贵公司本次股东会审议。

贵公司于2026年4月29日在巨潮资讯网上披露了《维尔利环保科技集团股份有限公司关于2025年年度股东会增加临时提案暨补充通知的公告》（以下简称“《补充通知》”）。

贵公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并于会议召开二十日前以公告形式通知了股东，《股东会通知》及《补充通知》中有关本次股东会会议通知的内容符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

2、根据本所律师核查，本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

3、根据本所律师核查，2026年5月22日，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。

4、根据本所律师的见证，本次股东会现场会议于2026年5月22日在江苏常州新北区汉江路156号公司办公楼会议室召开，现场会议由贵公司董事长李遥先生主持。

5、根据本所律师的核查，本次股东会会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》及《补充通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

综上，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人的资格

1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至2026年5月15日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，贵公司有表决权的股份总数为948,089,050股。

2、根据本所律师的核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计1名，代表贵公司有表决权股份219,879,484股，占贵公司有表决权股份总数的23.1919%。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至2026年5月15日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东会。

根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东会现场会议。

根据本所律师的核查，贵公司董事、高级管理人员出席或列席了本次股东会现场会议。

3、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共145名，代表贵公司有表决权股份5,960,173股，占贵公司有表决权股份总数的0.6287%。

4、根据贵公司第六届董事会第十次会议决议《股东会通知》《补充通知》,贵公司董事会召集了本次股东会。

综上，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东会的表决程序及表决结果

1、根据本所律师的见证，本次股东会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列人本次股东会议事日程的提案逐项进行了表决。股东会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表共同负责计票和监票。

2、根据贵公司股东代表及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票的统计数据，对本次股东会审议的议案合并统计了现场记名投票和网络投票的表决结果。

3、根据本所律师的见证，本次股东会通过现场记名投票和网络投票方式表决通过了以下议案:

(1）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》。

总表决情况：同意225,192,457股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7134%;反对397,900股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1762%;弃权249,300股（其中，因未投票默认弃权18,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1104%。

其中，中小股东总表决情况：同意5,312,973股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.1413%；反对397,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.6760%；弃权249,300股（其中，因未投票默认弃权18,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.1828%

(2）审议通过《关于公司2025年度报告全文及摘要的议案》。

总表决情况：同意225,385,468股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7989%;反对397,889股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1762%;

弃权56,300股（其中，因未投票默认弃权18,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0249%。

其中，中小股东总表决情况：同意5,505,984 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.3796%；反对397,889股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.6758%；弃权56,300股（其中，因未投票默认弃权18,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9446%。

（3）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。

总表决情况：同意225,483,457股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8423%;反对291,000股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1289%;弃权65,200股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0289%。

其中，中小股东总表决情况：同意5,603,973股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.0237%；反对291,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8824%;弃权65,200股(其中,因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0939%。

（4）审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》。

总表决情况：同意225,385,468股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7989%;反对397,989股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1762%;弃权56,200股（其中，因未投票默认弃权18,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0249%。

其中，中小股东总表决情况：同意5,505,984股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.3796%；反对397,989股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.6775%；弃权56,200股（其中，因未投票默认弃权18,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9429%。

(5）审议通过《关于聘任公司2026年度审计机构的议案》。

总表决情况：同意225,492,357股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的99.8462%;反对291,100股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1289%;弃权56,200股（其中，因未投票默认弃权18,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0249%。

其中，中小股东总表决情况：同意5,612,873股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.1730%；反对291,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8841%；弃权56,200股（其中，因未投票默认弃权18,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9429%。

（6）审议通过《关于2026年度董事薪酬方案的议案》。

总表决情况：同意225,174,868股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7056%;反对415,489股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1840%;弃权249,300股（其中，因未投票默认弃权18,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1104%。

其中，中小股东总表决情况：同意5,295,384股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.8461%；反对415,489股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.9711%；弃权249,300股（其中，因未投票默认弃权18,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.1828%。

（7）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

总表决情况：同意225,285,368股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7546%;反对304,989股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1350%;弃权249,300股（其中，因未投票默认弃权18,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1104%。

其中，中小股东总表决情况：同意5,405,884股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7001%；反对304,989股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.1171%；弃权249,300股（其中，因未投票默认弃权18,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.1828%。

(8）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

总表决情况：同意225,195,468股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7148%;反对397,889股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1762%;弃权246,300股（其中，因未投票默认弃权15,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1091%。

其中，中小股东总表决情况：同意5,315,984股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.1918%；反对397,889股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.6758%；弃权246,300股（其中，因未投票默认弃权15,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.1324%。

(9）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。

总表决情况：同意225,495,368股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8476%;反对291,089股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1289%;弃权53,200股（其中，因未投票默认弃权15,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0236%。

其中，中小股东总表决情况：同意5,615,884股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.2235%；反对291,089股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8839%；弃权53,200股（其中，因未投票默认弃权15,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8926%。

（10）审议通过《关于拟变更公司全称及修订<公司章程>的议案》。

总表决情况：同意225,498,068股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8487%；反对291,089股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1289%;弃权50,500股（其中，因未投票默认弃权15,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0224%。

其中，中小股东总表决情况：同意5,618,584 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.2688%；反对291,089股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8839%；弃权50,500股（其中，因未投票默认弃权15,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8473%。

上述议案一至议案八属于“普通决议案”，经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

上述议案九、议案十属于“特别决议案”，经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

为保护中小股东利益，本次股东会对全部议案均采用中小股东单独计票，其中，中小股东为除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

综上，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议合法、有效。

本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东会决议按有关规定予以公告。

（本页为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于维尔利环保科技集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》的签署页)

上海市锦天城（深圳）律师事务所

签字律师：胡义锦

负责人：宋 征

签字律师：夏晓露