维尔利:第六届董事会第十次会议决议公告

证券代码：300190证券简称：维尔利公告编号：2026-026

维尔利环保科技集团股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

维尔利环保科技集团股份有限公司于2026年4月11日以电子邮件的方式向公司全体董事发出《维尔利环保科技集团股份有限公司第六届董事会第十次会议通知》；2026年4月21日，公司第六届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长李遥先生主持；本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

本次会议以投票方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》公司编制了2025年董事会工作报告对公司经营情况进行汇报。本议案将提请公司2025年度股东会审议。同时公司独立董事编写了年度述职报告，并将于股东会向各位股东汇报。

同意9票，弃权0票，反对0票本议案需提交公司2025年度股东会审议。

二、审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

董事会听取了总经理所作的《2025年度总经理工作报告》，认为：公司经营管理层围绕2025年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会的各项决议，积极开展各项工作，报告符合公司的实际经营情况，同意上述报告。

同意9票，弃权0票，反对0票三、审议通过《关于公司2025年度报告全文及摘要的议案》

公司编制了2025年度报告全文及摘要，其详细内容将发布于中国证监会指定信息披露媒体。

1同意9票，弃权0票，反对0票

本议案需提请公司2025年度股东会审议。

四、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2025年度归属于上市公司股东的净利润-349616946.80元，母公司2025年度实现净利润-53655312.04元，截至2025年12月31日，合并报表累计未分配利润为-644540885.87元，母公司未分配利润为217152588.49元。

鉴于2025年末公司合并报表为负值，综合考虑公司当前业务发展情况，及后续日常经营发展对资金的需求，公司董事会同意拟定2025年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中的利润分配政策。

《关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明》详见中国证监会指定信息披露媒体网站公告。

同意9票，弃权0票，反对0票本议案需提请公司2025年度股东会审议。

五、审议通过《关于公司2025年度内部控制自我评价报告的议案》

公司编制了《2025年度内部控制自我评价报告》，并将其发布于中国证监会指定信息披露媒体。

同意9票，弃权0票，反对0票六、审议通过《关于募集资金2025年度存放与使用情况的专项报告的议案》

公司编制了《关于募集资金2025年度存放与使用情况的专项报告》，会计师事务所就本报告发表了意见，详见中国证监会指定信息披露媒体网站公告。

同意9票，弃权0票，反对0票七、审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

公司编制了《2025年度财务决算报告》，详见中国证监会指定信息披露媒体网站公告。

同意9票，弃权0票，反对0票

2本议案需提请公司2025年度股东会审议。

八、审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司章程》等有关规定，公司拟订了2026年度高级管理人员薪酬方案。公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬综合考虑其任职岗位的重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定，逐月发放；绩效薪酬根据绩效目标，与公司年度经营绩效相挂钩，综合考核后发放。

关联董事李遥先生、黄兴刚先生、王亚东先生回避表决。

同意6票，弃权0票，反对0票九、审议通过《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

根据《公司章程》等有关规定，公司拟订了2026年度董事薪酬方案。在公司担任实际工作岗位的董事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬；未在公司任职的非独立董事不领取薪酬。独立董事按照协议约定领取固定的独立董事津贴，独立董事津贴按月发放。

该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，提交公司

2025年度股东会审议。

十、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体网站公告。

同意9票，弃权0票，反对0票十一、审议通过《董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告》公司董事会审计委员会对公司年审会计师事务所2025年度履职情况出具了

《2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体网站公告。

3同意9票，弃权0票，反对0票

十二、审议通过《关于聘任公司2026年度审计机构的议案》公司拟聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，负责公司2026年度财务审计、内控审计工作；聘用期限为一年，自2026年1月1日起至2026年12月31日止。关于年度审计费用，届时公司根据2026年的审计工作情况与审计机构协商确定。

同意9票，弃权0票，反对0票本议案需提请公司2025年度股东会审议。

十三、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

同意9票，弃权0票，反对0票本议案需提请公司2025年度股东会审议。

十四、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》经审计，截至2025年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-644540885.87元，公司实收股本为815849731.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额1/3。根据《公司法》的规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时需由董事会提交股东大会审议。具体内容详见在中国证监会指定创业板信息披露网站同期披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

同意9票，弃权0票，反对0票本议案需提请公司2025年度股东会审议。

十五、审议通过《关于公司向中信银行股份有限公司申请额度为76000万元的综合授信的议案》

根据业务发展需要，现公司拟向中信银行股份有限公司常州分行申请额度为

76000万元的授信，并授权公司董事长办理授信具体事宜，签署与本次授信相关的各项文件。

4同意9票，弃权0票，反对0票十六、审议通过《关于公司及部分子公司向江苏银行股份有限公司申请合计额度6500万元的综合授信的议案》

根据业务发展需要，现公司及公司部分子公司拟向江苏银行股份有限公司常州分行申请合计6500万元的综合授信额度，授信期限为一年，其中：公司向江苏银行股份有限公司常州分行申请5000万元的综合授信额度，公司全资子公司维尔利（常州）生物燃料有限公司向江苏银行股份有限公司常州分行申请1000

万元的综合授信额度，公司全资子公司常州维尔利农业科技发展有限公司向江苏银行股份有限公司常州分行申请500万元的综合授信额度。公司授权公司董事长办理授信具体事宜，签署与本次授信相关的各项文件，具体授信额度以江苏银行股份有限公司常州分行出具的批复金额为准。

同意9票，弃权0票，反对0票十七、审议通过《关于公司及部分子公司向南京银行股份有限公司申请合计额度27000万元的综合授信的议案》

根据业务发展需要，现公司及公司部分子公司拟向南京银行股份有限公司申请合计27000万元的综合授信额度，其中：公司向南京银行股份有限公司常州分行申请20000万元的综合授信额度，公司控股子公司南京都乐制冷设备有限公司向南京银行股份有限公司南京分行申请4000万元的综合授信额度，公司全资子公司常州金源机械设备有限公司向南京银行股份有限公司常州分行申请

1000万元的综合授信额度，公司全资子公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公

司向南京银行股份有限公司常州分行申请1000万元的综合授信额度，公司全资子公司常州维尔利环境服务有限公司向南京银行股份有限公司常州分行申请

1000万元的综合授信额度。公司拟授权公司董事长办理授信具体事宜，签署与

本次授信相关的各项文件，具体授信额度以南京银行股份有限公司出具的批复金额为准。

同意9票，弃权0票，反对0票十八、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

2026年4月13日，公司可转债“维尔转债”已到期并在深圳证券交易所摘牌。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，因“维尔转债”

5转股，公司总股本增加166534840股。公司总股本增加至948089050股，注册

资本相应应变更为948089050元。公司拟同步修订《公司章程》中股本及注册资本等相关条款并提请股东会在审议通过本议案的前提下授权董事会，并由董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在股东会审议通过后，代表公司办理修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

本议案需提请公司2025年度股东会审议。

同意9票，弃权0票，反对0票十九、审议通过《关于提请召开2025年度股东会的议案》

公司拟于2026年5月22日在公司召开2025年度股东会，审议公司2025年度报告等相关事项。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站同日刊载的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

同意9票，弃权0票，反对0票特此公告。