潜能恒信:2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：300191证券简称：潜能恒信

潜能恒信能源技术股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票预案

二〇二五年五月潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

1潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第

五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的

证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过

35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格

境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有对象均以同一价格认购本次向特定对象发行 A股股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行 A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

三、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行

的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易

总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。

2潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。

四、本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行

价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。

五、本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

六、公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过67600.00万元（含本数），

扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金

1涠洲5-3油田开发项目56634.0055600.00

2补充流动资金12000.0012000.00

合计68634.0067600.00

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序

3潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案予以置换。若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。

七、本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控

股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形发生。

八、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

九、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法

律法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》的规定，公司制定了《潜能恒信能源技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》，上述议案需股东大会审议通过后生效。

关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等

具体内容，请参见本预案之“第四节公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。

十、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关情况参见本预案之“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

本预案中公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

4潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案之“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

十二、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

5潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ............................ 10

一、发行人基本情况............................................10

二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................11

三、发行对象及其与公司的关系.......................................14

四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 .............................. 15

五、本次发行是否构成关联交易.......................................18

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................18

七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条

件....................................................19

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.19

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................20

一、本次募集资金的使用计划........................................20

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...............................20

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................26

四、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................26

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................27

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业

务收入结构的变动情况...........................................27

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............28

三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务

关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...............................29

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................29

6潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案五、上市公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况..........30六、本次股票发行相关的风险说明......................................30

第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................35

一、公司现行的利润分配政策........................................35

二、最近三年公司利润分配情况.......................................38

三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划.........................39

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................43

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

明....................................................43

二、关于公司不存在失信情形的声明.....................................43

三、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的

具体措施.................................................43

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况......................................46

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施.............47

六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切

实履行的承诺...............................................48

7潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、发行人、潜能指潜能恒信能源技术股份有限公司

恒信、上市公司《潜能恒信能源技术股份有限公司2025年度向特定对象发行本预案、预案指A 股股票预案》本次向特定对象发行

潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A

股票、本次向特定对指股股票的行为

象发行、本次发行股东大会指潜能恒信能源技术股份有限公司股东大会董事会指潜能恒信能源技术股份有限公司董事会监事会指潜能恒信能源技术股份有限公司监事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《潜能恒信能源技术股份有限公司章程》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《能源法》指《中华人民共和国能源法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十《证券期货法律适用指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定

意见第18号》的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《潜能恒信能源技术股份有限公司未来三年股东回报规划股东回报规划指

（2025-2027年）》中国石油指中国石油天然气集团有限公司

中国海油/国家公司指中国海洋石油集团有限公司中石化指中国石油化工股份有限公司

智慧石油指智慧石油投资有限公司，发行人全资子公司交易日指深交所的正常交易日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

为了寻找和查明油气资源，利用各种地球物理技术手段了解地下构造和油藏，认识生油、储油、油气运移、聚集、保存等条石油勘探指件，综合评价含油气远景，确定油气聚集的有利地区，发现储油气的圈闭，并探明油气田面积，确定油气层情况和产出能力的过程

8潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

探井指初探井或评价井

指在油气藏评价阶段，经评价钻探证实油气藏(田)可提供开采探明储量指

并能获得经济效益后，估算求得的确定性很大的地质储量注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

9潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

第一节本次向特定对象发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称潜能恒信能源技术股份有限公司

英文名称 SINO GEOPHYSICAL CO. LTD.法定代表人周锦明注册资本32000万元人民币

注册地址北京市海淀区北洼路 30 号 1 号 A416 室办公地址北京市朝阳区北苑路北辰新纪元大厦2塔22层成立时间2003年11月10日上市时间2011年3月16日上市交易所深圳证券交易所股票简称潜能恒信

股票代码 300191.SZ董事会秘书吴丽琳

统一社会信用代码： 91110000756008969C

联系电话：010-84922368

联系传真：010-84922368-6001

公司网站： www.sinogeo.com

研究、开发提高原油采收率新技术；技术咨询;技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。（不涉及国营贸易管理商品涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）（企业依法自主选经营范围：

择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、油气资源事关国家能源安全，国家要求加大油气勘探开发力度

我国油气自给率低，石油对外依存度长期超过70%。近年来，为保障国家能源安全，我国相继出台了一系列政策，大力支持和鼓励油气相关产业发展。2018年7月，习近平总书记作出了“大力提升勘探开发力度，保障国家能源安全”的重要指示。2022年1月，国家发改委、国家能源局印发的《“十四五”现代能源体系规划》提出，要增强油气供应能力，加大国内油气勘探开发，坚持常非并举、海陆并重，强化重点盆地和海域油气基础地质调查和勘探，夯实资源接续基础，并提出要强调能源安全，保障国内化石能源供给，力争2022年原油产量回升到2亿吨水平并较长时期稳产。2022年12月，中共中央、国务院印发的《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》进一步提出，推动国内油气增储上产，加强陆海油气开发，引导和鼓励社会资本进入油气勘探开采领域。

为提升并强化国内能源供应保障能力，2025年1月施行的《能源法》提出，国家将通过多种途径，进一步加大油气资源的勘探与开发力度，并坚持陆海并重，鼓励非常规油气资源的规模化开发。2025年2月，国家能源局印发《2025年能源工作指导意见》，提出坚持底线思维，持续增强能源安全保障能力，充分发挥化石能源兜底保障作用，守牢能源安全底线。这些政策对油气勘探开发业务提供了良好的发展环境和政策支持。

2、海上油气资源勘探开发潜力大，已成为我国原油产量主要增量

相较陆上油气，海洋油气的探明程度相对较低，勘探开发空间大。根据中国石油第四次油气资源评价，我国常规石油陆上和海域探明率分别为40%和32%，技术可采探明率分别为45%和33%，海上储量探明率低于陆上。自2019年7年行动计划之后，我国持续加大海洋油气勘探开发力度。据国家能源局数据，2023年国内原油产量达2.08亿吨，其中海洋原油产量突破6200万吨，同比增产超340万吨，占全国原油增量比例达70%左右。《中国海洋能源发展报告2024》进一

11潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

步验证产业增长态势：海洋原油已连续6年贡献全国原油增产量的60%以上，

2025年将继续加大开发力度，进一步夯实储量基础，推动海洋油气增储上产。

海洋石油已成为我国能源增产的核心增长极。

从长远看，海洋油气资源将成为重要能源接替区，有力保障我国油气安全。

海洋油气产业的蓬勃发展，为公司带来海上油气资源勘探开发的新发展机遇，公司提前布局、反复论证、谨慎实施，以降低勘探阶段的投资风险。同时努力推动公司油气项目逐步转向开发生产，尽快回收勘探投资，提高油田产量，以在海洋油气资源商业化开发中抢据先机，获取更多原油份额，助力公司可持续发展。

3、公司技术换权益发展模式步入成熟期，海上项目迎来探转采关键里程碑

公司上市之初即提出技术换权益发展模式——以公司积累的核心找油技术

获取油气勘探开发权益，并设立海外全资公司智慧石油作为投资窗口在全球范围内寻求合适油气资源。2013年凭借公司技术及资金支持，智慧石油与中国海油签署《中国渤海05/31合同区石油合同》，获得第一个海上油气勘探开发权益，其后智慧石油先后与中国海油签署《中国南海北部湾涠洲10-3西油田暨22/04区域合同区石油合同》、《中国渤海09/17合同区石油合同》及《中国南海22/05合同区石油合同》，与中国石油签署《中华人民共和国准噶尔盆地九1-九5区块开发和生产石油合同》，与蒙古国矿产石油局签署《Ergel-12 合同区产品分成合同》，并获得美国 Reinecke 区块。截至本预案公告日，公司已成功拥有 3 个陆上及5个海上油气区块权益。

经公司技术团队潜心研究、钻探求证，各合作区块均取得不同程度的勘探突破和油气发现。特别是中国南海 22/04 合同区自 2022 年底第一口初探井 WZ5-3-1井首次在石炭系潜山地层获得油气显示，到 2023 年度第二口探井 WZ5-3E-1 井钻探成功并经测试三层获得合计日产折合油当量2511立方米的高产油流，为进一步评价涠洲 5-3 油田储量规模部署评价井 WZ5-3E-2 井，在潜山风化壳试油再获高产，进一步证实了涠洲5-3油田的成功发现。在公司与中国海油共同努力下，快速完成涠洲5-3油田储量申报、开发可行性研究及基本设计，通过租用自安装井口平台，依托中国海油现有油气生产处理设施，涠洲5-3油田已正式进入开发阶段。该项目是智慧石油作为作业者独立勘探发现并成功转入开发的首个海上油

12潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案田项目，充分体现了公司在复杂地质条件下的海洋油气勘探技术实力，是公司实现“技术换权益”战略转型的又一关键里程碑。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、推动涠洲5-3油田高效开发，实践公司勘探开发一体化发展战略

国家为保障能源安全，持续强化油气勘探开发政策支持，为公司拓展业务提供稳定的政策环境。公司抓住机遇，在中国南海22/04合同区取得重要勘探突破，通过部署钻探两口初探井和一口评价井，成功发现涠洲5-3油田，新增原油探明地质储量达1347.98万吨。涠洲5-3油田开发已完成环评、资质审批等必要的外部程序和中国海油审批程序，智慧石油已与中国海油就涠洲5-3油田开发事宜达成一致并签署《开发补充协议》，相关开发生产服务商、配套设备资源均落实。

因该项目开发充分利用中国海油已建井口平台进行适应性改造，且项目周边中国海油可依托生产设施齐备，可大幅缩短海洋工程建设周期，项目具备快速开发投产条件。

涠洲5-3油田前期勘探评价工作及其全部费用已由公司自有资金投入，但后续开发作业仍需大量资金投入。为加速该项目开发生产进程，提高开发效率与效益，实践公司勘探开发一体化发展战略，公司拟通过向特定对象发行股票方式引入投资者，以获得对公司发展战略认同度高的资本支持，助力项目顺利实施。

2、技术驱动加快募投项目投产，带动多个油田开发，提高公司核心竞争力

公司凭借自主创新的核心找油技术，依托“地震地质+人工智能”深度融合的勘探开发技术体系，显著提升勘探精度和成功率，储备区块进入评价开发加速期。随着中国南海涠洲5-3油田的快速开发投产，公司享有权益的涠洲10-3西油田和中国渤海、南海区域的其他合作区块项目也将紧随其后，根据公司整体战略部署，匹配资源及资金，逐步转向全面开发生产。

公司本次拟向特定对象发行股票募集资金，旨在确保涠洲5-3油田尽快投产，扩大公司在海上油气勘探开发领域的竞争优势，为公司其他合作区块的后续转开发奠定基础并起到示范带动作用，促进技术优势向商业价值的转化。多个油气项

13潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

目的投产并稳定运行将有效降低目前公司营收高度依赖新疆九1-九5单个项目

实施的风险，并通过提高油气产量规模，降低公司成本，提升公司整体盈利能力。

3、改善公司资本结构，提高公司抗风险能力

本次向特定对象发行股票所募资金到位后，能有效改善公司资产负债率，优化资本结构，进而增强后续融资能力，提升偿债能力、降低财务风险，增强公司在资本市场的吸引力。另一方面，募集资金可补充营运流动资金，保障公司勘探开发项目顺利推进，缓解公司业务快速增长带来的资金压力。此外，优化后的资本结构有助于促进业务发展与资本结构优化的良性循环，为公司稳健经营和长期成长奠定坚实的财务基础。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次向特定对象发行 A 股股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投

资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格

境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过35名。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的所有对象均以同一价格认购本次发行的 A 股股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

14潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投

资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格

境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过35名。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

15潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

1、定价基准日

本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。

2、发行价格及定价原则

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的80%。

定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送

股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0－D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行申请经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股

16潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及

本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）募集资金用途公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过67600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

17潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金

1涠洲5-3油田开发项目56634.0055600.00

2补充流动资金12000.0012000.00

合计68634.0067600.00

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采用竞价方式发行。截至本预案公告日，尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东、实际控制人周锦明先生直接持有公司股份

131740000股，占公司本次发行前总股本的41.17%。其一致行动人周子龙先生

直接持有公司股份17070000股，占公司本次发行前总股本的5.33%。二人合计持有公司股份148810000股，占公司本次发行前总股本的46.50%。

按照2025年3月31日公司总股本的30%进行测算，本次发行数量不超过

9600万股，本次发行完成后，周锦明先生仍为公司第一大股东。为保证公司实

际控制人控制权的稳定性，公司本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定

18潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而保证公司控制权不会发生变化。

因此，本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需履行以下核准程序：

1、本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东大会审议通过。

2、本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

3、在获得中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向深交所和中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

19潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过67600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金

1涠洲5-3油田开发项目56634.0055600.00

2补充流动资金12000.0012000.00

合计68634.0067600.00

本次向特定对象发行股票募集的资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）涠洲5-3油田开发项目

1、项目概况

项目名称涠洲5-3油田开发项目项目合作主体本项目系公司子公司智慧石油与中国海油共同合作开发

项目开发总投资115581.00万元

其中：智慧石油承担的

56634.00万元

投资金额

拟使用募集资金金额55600.00万元

20潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

项目计划部署10口井，预留1个井槽（单筒双井），项目将租赁自安装井口平台，新建混输海底管道、海底电缆各一条，并对依托主要内容

中国海油 WZ12-1 WHPC、WZ11-1N WHPA、WZ12-1 PUQB 平台进行适应性改造。

涠洲5-3油田（南海北部湾盆地涠洲岛西南海域，东北距涠洲终端项目实施地点

48公里，距广西省北海市80公里，涠洲5-3油田水深约40米）

生产周期生产期为15年

2、项目背景

2018年7月3日，公司海外全资公司智慧石油、洛克石油（渤海）公司与中国海油签订了为期30年的产品分成合同《中国南海北部湾涠洲10-3西油田暨

22/04区域合同区石油合同》（以下简称“石油合同”），智慧石油和洛克石油成

为合同区内勘探作业、开发作业和生产作业的联合作业者（以下简称“合同者”）。

根据石油合同约定，22/04区块勘探作业所需的全部勘探费用由合同者按勘探参与权益比例提供（智慧石油65%、洛克石油35%）。2022年11月，洛克石油退出22/04区块，智慧石油成为22/04区域内的唯一合同者，并自动承继了洛克石油在石油合同中22/04区域内的参与权益比例，智慧石油享有勘探权益100%。

在22/04区块内发现的任何油田，智慧石油享有最少49%的开采权益，生产期

15年。

石油合同签署后，智慧石油作为22/04区块作业者，充分利用母公司潜能恒信的找油技术，按照“整体部署、分步探明、分期开发、快速建产”的滚动勘探开发一体化思路，在涠洲 5-3 构造部署钻探了两口初探井 WZ5-3-1 井、WZ5-3E-1井及评价井 WZ5-3E-2 井，在石炭系碳酸盐岩和流沙港组砂岩地层均获得重要勘探突破，成功发现涠洲5-3油田。

根据勘探成果提供的3口探井资料，智慧石油积极与中国海油相关单位联合开展储量估算和申报及涠洲5-3油田开发方案编制等研究工作。根据中国海油最终出具的《涠洲 5-3 油田 WZ5-3E-1 井区、WZ5-3E-2 井区石炭系黄龙组和古近系流沙港组石油探明储量新增报告》，原油探明地质储量1347.98万吨已通过自然资源部主管部门的评审备案（具体详见巨潮资讯网2024年8月19日发布的《关于南海涠洲22/04区块储量新增报告通过评审备案的公告》）。按照“分步探明、分期开发”的原则，优先开发投产已发现的涠洲5-3油田开发项目，目前项目环

21潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

境评价报告已获得国家生态环境部的批复，油田开发方案和基本设计方案已通过专家审查，本项目确定阶段开发方案及概算均已获得中国海油批复。

本项目开发总投资金额为115581.00万元。2025年2月27日，智慧石油与中国海油正式签署《开发补充协议》，中国海油与智慧石油分别按照51%、49%的参与权益比例支付本项目的开发作业和生产作业费，亦即智慧石油承担的本项目投资金额为56634.00万元。自本项目开始商业性生产之日起，智慧石油投入的前期勘探费用将从油田生产的原油中回收。

3、项目实施的必要性

（1）响应国家号召，助力保障国家能源安全

2022年4月10日，习近平总书记在海南考察时连线“深海一号”作业平台，

总书记强调，建设海洋强国是实现中华民族伟大复兴的重大战略任务。要推动海洋科技实现高水平自立自强，加强原创性、引领性科技攻关，把装备制造牢牢抓在自己手里，努力用我们自己的装备开发油气资源，提高能源自给率，保障国家能源安全。

当前化石能源仍是主要的消费资源，而我国原油和天然气对外依存度依然较高，特别是在国际局势动荡，油价大幅波动的背景下，油气资源的战略地位进一步提升，我国“稳油增气”的目标不会改变。大力发展国内能源勘探开发业务，推动油气产业高质量发展，已成为保障国家能源安全的重要措施，也是中国作为制造业大国，发展实体经济的有力保障。

（2）合作共赢，助力国家公司增储上产涠洲5-3油田是公司与中国海油的合作项目，中国海油根据《中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条例》，负责对外合作开采海洋石油资源业务。作为国家公司，中国海油深入推进“四个革命、一个合作”能源安全新战略，牢记“我为祖国献石油”的职责，制订实施国内油气增储上产“七年行动计划”。中国海油湛江分公司作为涠洲5-3油田国家公司具体执行方，亦制定了油气产量重上一千万方的目标。根据公司与中国海油签署的《涠洲5-3油田开发补充协议》，

22潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

中国海油与智慧石油分别按照51%、49%的参与权益比例支付本项目的开发作业

和生产作业费，并根据该参与权益比例享有对应的分成油。涠洲5-3油田尽快开发投产，将为国家公司实现增储上产目标贡献一份力量。

（3）积累开发经验，带动公司勘探开发整体提速。

涠洲5-3油田是公司作为作业者独立勘探发现并成功转入开发的首个海上开发项目，油田发现-储量申报-开发可行性研究-基本设计及开发实施—投产运行整套流程的实践为公司积累了宝贵的海上勘探开发经验，该项目的成功实施将为公司其他区域的油气勘探开发起到积极示范效应，公司技术优势从油气勘探向开发进一步延伸完善，将带动其他评价项目向开发阶段迈进的速度，并加速公司由单一的技术服务型公司向石油勘探开发综合性国际化能源公司转型。

（4）大力发展油气勘探开发业务符合公司战略，能显著提高公司的盈利能力，给股东带来更多回报涠洲5-3油田开发项目是在自然资源部目前已批复的原油探明地质储量

1347.98万吨基础上编制的总体开发方案，项目计划部署10口井，预留1个井槽（单筒双井），项目将租赁自安装井口平台，新建混输海底管道、海底电缆各一条，并对依托中国海油 WZ12-1 WHPC、WZ11-1N WHPA、WZ12-1 PUQB 平台进行适应性改造，智慧石油预计投资金额5.66亿元人民币，根据项目总体开发方案，本项目投产后在生产期内累计总产量约为1447万桶，归属于智慧石油的原油份额约为754万桶，根据石油合同约定，本项目前期勘探费用均为智慧石油投入，投资金额约5242.06万美元，自涠洲5-3油田开始商业性生产之日起，智慧石油投入的前期勘探费用将从油田生产的原油中回收。项目尽快投产将为公司首次实现海上油气收入，从而形成公司海陆油气收入并举的新局面。

根据项目经济评价测算，本项目投产后对公司的经营性净现金流和净利润均有较大贡献。项目充分利用已建平台进行适应性改造，大幅缩短海洋工程建设周期。同时，本项目是滚动评价开发一体化项目，具有一定扩大油藏储量规模和产量的潜力，在实施过程中智慧石油将与中国海油共同努力深化油藏研究，优化开发井位轨迹和措施达到少井高产高效，充分释放油藏开发潜力进一步提升原油产

23潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案量，进而增厚智慧石油和公司收益。

4、项目实施的可行性

（1）本项目前期环评备案、资质审批等必要程序已全部完成

截至本预案公告日，本项目环境评价报告已获得国家生态环境部的批复，项目总体开发方案和基本设计方案已通过中国海油专家审查，该项目与主要承包商的合同商业谈判已经完成，本项目已通过中国海油最终投资决定，公司已完成本项目发展和改革主管部门和商务主管部门的境外投资备案。

（2）本项目实施的相关服务商、配套设备资源均已确定

本项目开发合作的各方主体均在油气服务行业深耕多年，本项目实施方案经过多轮专业论证，项目实施成熟度较高、商务模式不断创新优化，最终确定的主要相关服务商均为中国海油关联公司，具备丰富的工程经验、安全生产经验，合作各方建立了高效的管理体制为项目顺利实施提供了全方位保障。

（二）补充流动资金项目

1、项目概况

基于油气行业发展趋势、公司自身经营特点以及业务发展规划等情况，拟将本次募集资金中的12000.00万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务规模持续发展带来的资金需求，从而优化公司资本结构，降低财务风险，提升公司持续盈利能力。

2、项目实施的必要性

（1）满足公司业务规模扩张的资金需求

公司2022-2024年度营业收入主要来自于中国准噶尔盆地九1-九5区块，年均实现营业收入超过4.8亿。自2025年开始，随着涠洲5-3油田、10-3西油田的陆续开发，公司原油营业收入将呈高速增长态势。同时，公司多个项目即将进

24潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

入评价、开发阶段，公司对流动资金的需求将日益增加。因此，公司本次募集资金部分用于补充流动资金有助于缓解公司日常经营的资金压力，为未来公司业务规模扩张提供保障，进一步提高公司的持续盈利能力。

（2）提高公司的抗风险能力

2022-2024年度末，公司资产负债率分别为36.41%、49.93%和60.21%，资

产负债率逐渐增加，且2023年营运资本由正转负，公司存在一定的偿债压力。

保持一定水平的流动资金，有助于提高公司应对市场波动、客户需求变化以及突发事件等带来的挑战，增强抗风险能力。同时，当市场环境对公司生产经营具有促进作用时，保持一定水平的流动资金能够帮助公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失良机。

3、项目实施的可行性

（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《注册管理办法》

《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，具有可行性。

（2）本次发行的发行人治理规范、内控完善

公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金违规使用风险。

25潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，将满足公司扩展海上油气勘探开采业务所带来的资金需求，进一步增强公司的研发实力，有利于巩固和发展公司在行业中的竞争优势，增加公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次发行还将进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。本次募集资金的运用合理、可行，符合发行人及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目有着较好的经济效益，有利于提高公司的盈利能力。

在项目建设期内，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的逐步实现，公司盈利能力有望得到持续的提升。

本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将大幅提升，营运资金需求将得到满足，抗风险能力和后续融资能力将得到增强。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

综合以上，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金具有必要性和可行性，募集资金投资项目符合国家产业政策、法律法规规定及公司战略发展规划。

公司募集资金投资项目具备良好的市场前景，项目顺利实施后将给公司带来良好的经济效益，提升公司核心竞争力，进一步增强公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

26潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高

管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）本次发行对公司主营业务及资产的影响

公司本次募集资金投资项目与公司主营业务相关，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。截至本预案公告日，公司尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总股本、股权结构等将相应发生变化，公司将依法根据本次发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股权结构等

有关条款进行相应调整，以适应向特定对象发行完成后的法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，周锦明先生仍为公司的控股股东及实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次向特定对象发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高

27潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展规划，均与公司的主营业务相关，将增强公司核心竞争力，扩大业务规模。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，公司的业务收入结构亦不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司资金实力将得到进一步增强，营运资金得到充实，公司的偿债能力、间接融资能力进一步提升，有助于增强公司的抗风险能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司股本总额将增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但从长期来看，随着募集资金投资项目预期收益的实现，公司营业收入与利润水平将相应增长，盈利能力与净资产收益率将随之提升。公司也对前述即期收益被摊薄事项制定了相应的填补措施，相关主体对上述填补措施的切实履行作出承诺，详见本预案之“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

本次发行募集资金投资项目建成后，将有助于公司扩大油气勘探开采业务规模，为公司业务发展及长远布局提供核心驱动力，有利于公司提升市场竞争力，扩宽市场空间，稳步提升盈利能力，为公司的可持续发展提供良好的保障。

28潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

（三）本次发行对公司现金流的影响

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加，资本实力将得以提升；在募集资金逐步投入项目后，公司投资活动现金流出将相应提升；随着募集资金投资项目建成并运营成熟后，公司未来经营活动现金流量预计将逐渐提升，长期来看，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关

联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系和管理关系均不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生对公司构成重大不利影响的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东

及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行后，公司不会因本次发行出现资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，亦不会出现为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

29潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

五、上市公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次发行

大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，营运资金将得到补充，有利于公司进行长期资金规划，提高资金使用的灵活性，避免使用债务资金投资而产生的期限错配问题。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证分析，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

公司本次向特定对象发行 A 股股票存在下述各项风险因素需要重点考虑：

（一）行业及市场风险

1、国际油价波动的风险

原油价格的波动主要反映其供需变化，包括市场的不确定性和公司无法控制的其他因素，如宏观经济状况、OPEC 及主要石油输出国的石油政策等。目前国际原油价格持续波动，且贸易政策不确定性、地缘政治、国际形势变化不明朗造成石油价格的波动，油气价格波动可能会对公司的业务、现金流和收益产生实质性影响。如果油气价格呈下行态势，且持续较长时间，可能对公司的勘探开发业务、收入和利润产生不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

随着油气改革的深入，国家对石油天然气勘探开发领域出台多项政策，例如，中国外资准入政策目前已不再限制外资仅可通过合资合作形式参与中国境内的

油气勘探、开发业务。在石油、天然气等重点行业和领域，预计国内将会有更多

30潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

的市场主体进入原油天然气勘探开发领域。预计公司传统服务业务竞争加剧，区块运营亦将面临更多竞争对手，如何应对未来市场格局，保持市场竞争优势，存在一定的不确定性。

（二）经营风险

1、主要客户依赖风险

公司充分利用高成功率找油技术，通过国际招投标方式，获得与国家石油公司签订合作区块的石油产品分成合同。公司主要客户及合作方为国家石油公司及其附属公司，行业的客户集中度较高，存在一定的大客户依赖风险。

2、议价能力低的风险

公司主要客户及合作方经济规模较大，在合作中处于强势地位。为提升市场占有率，继续保持成本优势，合作伙伴或资源方可能要求公司在内的合作方在参加招投标时提供相对优惠的分成及前期费用补偿计划，由此可能导致公司在合作项目中承担更大的成本费用，公司可能面临毛利率或净利润下降的风险。

3、海上石油作业风险

海上石油作业受海况影响较大，且技术和装备复杂，受成本控制、环境保护、安全生产、油田废弃等多种因素影响，投入大、风险高。公司作为作业者有义务尽最大努力防止对大气、海洋、港口等的污染和损害，并保障作业人员的人身安全，若操作不当，可能会发生排放不达标或处置过程不合规的情况，影响海洋生态环境，增加生态环境修复、赔偿等费用，提高公司运营成本。

4、油气价格前瞻性判断与实际出现偏离的风险

公司为油气勘探开发企业，因此在评估油气项目或相关商业机会时，需要对油气价格进行前瞻性判断，而项目经济性回报通常在某种程度上取决于公司对于价格预测的稳健性和准确性。公司会定期回顾石油和天然气价格的预测，尽管公司认为目前对油气长期价格区间的前瞻性预测相对谨慎，但若

31潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

未来出现较大偏离，则可能对公司造成不利影响。

5、合同区勘探与开采不达预期的风险

公司合作合同区块中，公司承担了约定比例的勘探权益并承担了相应的勘探费用，投入大、风险高。若合同区最终未能发现油（气）田，公司所支付的钻初探井等勘探费用将形成损失。若勘探发现石油储量未能达到预期规模，将对勘探开采投资回收期及收益产生不利影响，若勘探发现石油储量未能取得商业价值从而导致未能进入开采阶段，钻井等勘探投入也将形成损失。

6、境外经营风险

随着公司加速国际化进程，公司在境外采购、技术服务项目、投资、并购等涉外经营活动面临的境外法律风险、汇率变化、当地国家政策风险也随之增加。

存在法律风险防范能力不足，应对不及时的风险。一旦当地法律法规和经营环境发生对公司开展业务的不利变化，影响境外应收账款的回收，将会对公司的整体经营和盈利产生不利影响。

7、油气勘探开发安全环保审批风险

国家对安全环保工作空前重视，环保“严监管”、安全“零容忍”已成为常态，油气勘探开发生产过程中安全环保监管要求逐年提高，政府相关部门审批程序对作业手续及作业进度产生不确定影响。

8、经营规模扩大带来的管理风险

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司总资产及净资产规模将增加，经营业务也将进一步提升。公司已建立了严格的公司内部治理体系和较为完善的管理制度，经营管理良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、人员管理和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。如果公司未能建立适应资产规模扩大后的运营管理模式，将直接影响公司的发展速度以及本次发行的实际效益。

32潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

（三）募集资金投资项目相关风险

1、募投项目实施进度风险

在募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。

2、募投项目收益不及预期的风险

募投项目从开发投资到生产有一定的建设周期，在项目建设过程中工程组织、建设进度、管理能力、预算控制等都存在较大的不确定性因素，影响募集资金投资项目的实施进度，从而影响预期效益。同时，行业政策及市场环境变化、国际油价波动、公司运营管理和成本控制不力等情况也将影响公司预期收益。

（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

1、发行风险

本次发行的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本

次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。

2、本次发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，而募集资金投资项目效益的产生则需要一定的过程和时间，因此，在本次发行完成后的一定时期内，公司的经营净利润可能无法与总股本和净资产的规模保持同步增长，公司存在发行后即期回报在短期内被摊薄的风险。

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3、股票价格波动风险

公司股票在深交所创业板上市，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融调控政策、市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审核且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本次发行前后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。

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第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行的利润分配政策公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定。公司现行的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

（一）利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年母公司实现的可供分配利润

为基础向股东分配股利。

2、公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司

的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

3、公司实施利润分配，应优先考虑采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的方式

1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2、具备公司章程规定的现金分红条件的，优先采取现金分红的利润分配方式。

（三）利润分配期间间隔和比例

公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期利润分配。

满足法律法规及本章程规定的现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司每三年以现金方式累计分配的利

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润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展前提下，可以进行中期现金分红。

（四）现金分红条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（五）股票股利分配的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。

（六）差异化的现金分红政策

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

36潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会提出年度或中期利润分配预案，提交董事会、监事会审议。

董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

4、公司因前述所规定的重大投资计划或重大现金支出特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不能分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（八）利润分配政策的调整

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公

司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

37潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，

形成书面论证报告，并分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当采用提供网络投票等方式为公众股东参会表决提供条件。

二、最近三年公司利润分配情况

公司最近三年的利润分配方案如下：

（一）2022年度利润分配方案2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意公司2022年度利润分配方案为：以

2022年12月31日总股本320000000股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币（含税），合计派发现金红利6400000元人民币（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

（二）2023年度利润分配方案2024年5月15日，公司召开2023年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

（三）2024年度利润分配方案2025年4月28日，公司召开2024年度股东大会，会议审议通过了《关于

2024年度利润分配预案的议案》，同意公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司最近三年（2022年度、2023年度及2024年度）现金分红情况具体如下：

单位：元现金分红金额分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于上市公分红年度（含税）于上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%）

38潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

现金分红金额分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于上市公分红年度（含税）于上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%）

2024年度--52813350.25-

2023年度--128183987.68-

2022年度640000041056571.54[注]15.59%

注：公司于2023年1月1日起适用《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），并对2021-2022年度会计数据进行了追溯调整。考虑到2021-2022年度分红时未适用该会计政策，故此处披露数据系追溯调整前的合并报表中归属于上市公司股东的净利润。

公司现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

最近三年，公司未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划

为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，充分保障股东合法权益，根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，充分结合公司实际情况，

特制定公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划，具体如下：

（一）股东回报规划制定的考虑因素

公司重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考虑公司发展战略、经营计划、资金需求、融资成本等外部环境因素，建立为股东提供持续、稳定、合理的回报规划和分红机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定的基本原则

1、符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定。

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2、充分考虑和听取公司股东和独立董事的意见。

3、充分考虑股东合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保证利润分配政

策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2025-2027年）的股东回报规划

1、利润分配方式

（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（2）具备公司章程规定的现金分红条件的，优先采取现金分红的利润分配方式。

2、利润分配期间间隔和比例

公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期利润分配。

满足法律法规及《公司章程》规定的现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展前提下，可以进行中期现金分红。

3、现金分红条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资或重大现金支出指以下情形之一：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

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超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3000万元；

2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、股票股利分配的具体条件

5、差异化的现金分红政策

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）利润分配方案的决策机制与程序

1、公司董事会提出年度或中期利润分配预案，提交董事会、监事会审议。

董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

41潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

2、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

（五）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公

2、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。调整公司利润分配政策的议案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；董事会在审议该议案时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议该议案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议调整利润分配政策的议案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

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第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求等情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展情况需要股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。

三、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕

31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司

针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

43潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和说明

以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次向特定对象发行 A 股股票预计于 2025 年 10 月底完成，前述

完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成公司对本次向特定对象发行 A 股股票实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行的完成时间最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

（3）除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为67600.00万元，暂不考

虑相关发行费用；以公司2025年5月9日前20个交易日交易均价15.42元的80%，即12.34元作为测算的发行价格的测算基础，则发行股份数量为5478.1199万股；

（5）在预测公司总股本时，以截至2024年12月31日的总股本32000.00

万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益和现金分红等因素对公司财务状况的影响；

（7）假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润较2024年度数据亏损减少50%、盈亏平衡和与2022年度保持一致的业绩分别测算；

（8）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

44潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响对比如下：

2024年度2025年度/2025年12月31日

项目/2024年12月31日本次发行前本次发行后

期末总股本数（股）320000000320000000374781199

假设一：公司2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润较2024年亏损减少50%

归属于母公司所有者的净利润（万元）-5281.34-2640.67-2640.67扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净

-5432.10-2716.05-2716.05利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.17-0.08-0.08

稀释每股收益（元/股）-0.17-0.08-0.08

扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）-0.17-0.08-0.08

扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）-0.17-0.08-0.08

假设二：公司2025年实现盈亏平衡

归属于母公司所有者的净利润（万元）-5281.34--扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净

-5432.10--利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.17--

稀释每股收益（元/股）-0.17--

扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）-0.17--

扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）-0.17--

假设三：公司2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年保持一致

归属于母公司所有者的净利润（万元）-5281.344105.664105.66扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净

-5432.103872.913872.91利润（万元）

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基本每股收益（元/股）-0.170.130.12

稀释每股收益（元/股）-0.170.130.12

扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）-0.170.120.12

扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）-0.170.120.12注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定计算。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

由于公司的总股本规模将在本次发行的募集资金到位后增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A股股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从

事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金投向涠洲5-3油田开发项目和补充流动资金项目，符合发行人实现成为石油勘探开发综合性国际化能源公司的发展目标，募投项目的成功实施将扩大发行人后续项目的开采规模，提高产出能力，提高发行人综合竞争力。

46潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案

本次发行将公司的技术创新优势与资本市场有机结合，对实施公司发展战略、实现战略目标、提升核心竞争力具有重要意义。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司实施本次募集资金投资项目具备人员、技术、市场等方面的基础，相关储备情况详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”

之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”相关内容。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查

47潜能恒信能源技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案权，为公司发展提供制度保障。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已经建立健全了股东回报机制。根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《潜能恒信能源技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。公司将严格执行《公司章程》和《潜能恒信能源技术股份有限公司未来三年股东回报

规划（2025-2027年）》中的利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定

利润分配方案，维护和增加对股东的回报。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）控股股东、实际控制人的承诺公司控股股东及实际控制人周锦明先生根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权

干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公

司及其他股东的合法权益；

4、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所做

出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；