潜能恒信:2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

潜能恒信能源技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告

证券代码：300191证券简称：潜能恒信

潜能恒信能源技术股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案

的论证分析报告

二〇二六年八月

1潜能恒信能源技术股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《潜能恒信能源技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义）

潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”、“公司”）是在深

圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》《注册管理办法》和《发行与承销实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过20000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、油气资源事关国家能源安全，国家要求加大油气勘探开发力度

我国油气自给率低，石油对外依存度长期超过70%。近年来，为保障国家能源安全，我国相继出台了一系列政策，大力支持和鼓励油气相关产业发展。2018年7月，习近平总书记作出了“大力提升勘探开发力度，保障国家能源安全”的重要指示。2022年1月，国家发改委、国家能源局印发的《“十四五”现代能源体系规划》提出，要增强油气供应能力，加大国内油气勘探开发，坚持常非并举、海陆并重，强化重点盆地和海域油气基础地质调查和勘探，夯实资源接续基础，并提出要强调能源安全，保障国内化石能源供给，力争2022年原油产量回升到2亿吨水平并较长时期稳产。2022年12月，中共中央、国务院印发的《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》进一步提出，推动国内油气增储上产，加强陆海油气开发，引导和鼓励社会资本进入油气勘探开采领域。

为提升并强化国内能源供应保障能力，2025年1月施行的《能源法》提出，国家将通过多种途径，进一步加大油气资源的勘探与开发力度，并坚持陆海并重，鼓励非常规油气资源的规模化开发。2025年2月，国家能源局印发《2025年能源工作指导意见》，提出坚持底线思维，持续增强能源安全保障能力，充分发挥

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化石能源兜底保障作用，守牢能源安全底线。这些政策对油气勘探开发业务提供了良好的发展环境和政策支持。

2、公司技术换权益发展模式步入成熟期，海上项目迎来探转采关键发展阶段，需要进一步补充运营资金经公司技术团队潜心研究、钻探求证，各合作区块均取得不同程度的勘探突破和油气发现。涠洲5-3油田已正式进入开发阶段，该项目是智慧石油作为作业者独立勘探发现并成功转入开发的首个海上油田项目，充分体现了公司在复杂地质条件下的海洋油气勘探技术实力，是公司实现“技术换权益”战略转型的又一关键里程碑。涠洲10-3油田西区开发项目于2026年上半年正式投产。该项目是公司与中国海洋石油集团有限公司、洛克石油（渤海）公司共同合作开发，是公司继南海涠洲5-3油田之后实现投产的第二个海上开发项目，为公司海上油气田勘探开发业务积累了宝贵经验，为公司油气业务的高质量稳健发展提供了有力支撑。海上项目迎来探转采关键发展阶段，需要进一步补充运营资金。

3、资产负债率处于高位，需要进一步优化融资结构减少间接融资规模

2025年末，公司资产负债率达到近五年最高值72.89%，长期借款达到

98675.76万元。近来年，公司业务发展和技术更新面临着流动资金压力，未来

核心业务增长与战略布局需要长期资金支持。公司资产负债率处于高位，需要进一步优化融资结构以减少间接融资规模，获取长期资金支持。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、增强公司资金实力，满足公司运营资金需求，优化资本结构，提高公司

的抗风险能力

公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加，为满足快速增长的营运资金需求，公司主要通过银行借款融资。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，本次发行募集资金到位后，公司将补充营运资金、归还全部或

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部分银行贷款，可进一步降低有息负债规模，提升直接融资比例和公司资金实力，优化资本结构，提高公司的抗风险能力，进而提高公司的营运能力和市场竞争力，助推公司健康发展，提高公司可持续经营能力。

2、巩固上市公司控制权，提升市场信心

本次发行由公司控股股东、实际控制人周锦明先生全额认购，本次发行完成后公司实际控制人控制公司股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，公司实际控制人认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构

经公司技术团队潜心研究、钻探求证，公司各合作区块均取得不同程度的勘探突破和油气发现，尤其是公司涠洲5-3油田开发项目已正式进入开发阶段。涠洲5-3油田项目是智慧石油作为作业者独立勘探发现并成功转入开发的首个海上油田项目。公司技术换权益的业务发展模式步入成熟期，也是公司“探转采”的关键里程碑。

随着公司勘探开发一体化发展战略的逐渐落地和各个合作区块勘探、开发进展推进，单纯依靠债务融资方式已经不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次向特定对象发行股票将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构，也为公司日后采用多方式融资留下空间。

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2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象的选择范围

本次发行对象周锦明先生为公司控股股东、实际控制人，系公司董事会提前确定的特定对象。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为周锦明先生，发行对象数量为1名，发行对象未超过35家。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》和《发行与承销实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准

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日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定

价基准日前二十个交易日股票交易总量。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由董事会在股东会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0－D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本

次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

（二）本次发行定价方法和程序

本次发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定制定。本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由董事会在股东会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》和《发行与承销实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

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五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形

公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发

行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十

七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定

（1）本次发行认购对象为1名自然人，符合不超过35名（含35名）特定对象的要求。

（2）本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

（3）本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

（4）本次发行，公司及控股股东、实际控制人和主要股东未对发行对象做

出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务

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资助或者其他补偿。

（5）本次发行不会导致公司控制权发生变化。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七

条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。

5、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》对发行条件的规定，具体如下：

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（3）本次拟发行股票数量不超过9600万股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

（4）公司前次募集资金已使用完毕，公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过六个月。

（5）本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，募集资金将在扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的

理解与适用规定。本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

6、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和

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《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司本次发行股票符合《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十四次会

议审议通过，会议决议及相关文件均在指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行尚需公司股东会审议通过，取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上，本次发行的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。

本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披

露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决

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的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）

等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和说明

以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次向特定对象发行 A股股票预计于 2026年 11月完成，前述完

成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成公司对本次向特定对象发行 A股股票实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此

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进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行的完成时间最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

（3）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为20000万元，暂不考虑

相关发行费用；以公司2026年8月4日前20个交易日交易均价28.24元/股的

80%，即22.59元/股作为测算的发行价格的测算基础，则发行股份数量为885.27万股；

（5）在预测公司总股本时，以截至2025年12月31日的总股本32000万

股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益和现金分红等因素对公司财务状况的影响；

（7）2025年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为4348.23万元，扣

除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4336.58万元。

假设2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润分别较2025年相应指标为持平、增长100%、增长200%的业绩分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

（8）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响对比如下：

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2025年度2026年度/2026年12月31日

项目/2025年12

31本次发行前本次发行后月日

期末总股本数（股）320000000320000000328852691

假设一：假设2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2025年相应指标为持平

归属于母公司所有者的净利润（万元）4348.234348.234348.23扣除非经常损益后归属于母公司所有者的

4336.584336.584336.58

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.140.140.14

稀释每股收益（元/股）0.140.140.14

扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）0.140.140.14

扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）0.140.140.14

假设二：假设2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润分别较2025年相应指标为增长100%

归属于母公司所有者的净利润（万元）4348.238696.468696.46扣除非经常损益后归属于母公司所有者的

4336.588673.158673.15

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.140.270.27

稀释每股收益（元/股）0.140.270.27

扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）0.140.270.27

扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）0.140.270.27

假设三：假设2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润分别较2025年相应指标为增长200%

归属于母公司所有者的净利润（万元）4348.2313044.6913044.69扣除非经常损益后归属于母公司所有者的

4336.5813009.7313009.73

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.140.410.41

稀释每股收益（元/股）0.140.410.41

扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）0.140.410.41

扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）0.140.410.41注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定计算。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提

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高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

1、严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已经建立健全了股东回报机制。根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《潜能恒信能源技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）》。公司将严格执行《公司章程》和《潜能恒信能源技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）》中的利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。

（三）公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、控股股东、实际控制人的承诺

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公司控股股东、实际控制人周锦明先生根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越

权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；

（4）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所

做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；

（5）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。