粤开证券股份有限公司

关于

苏州科德教育科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见财务顾问

签署日期：二〇二五年五月财务顾问核查意见声明

本声明所述的词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的

《苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所出具的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严

格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各

2财务顾问核查意见

方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务

人出具的《苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告全文和备查文件。

3财务顾问核查意见

目录

声明....................................................2

目录....................................................4

释义....................................................5

财务顾问核查意见..............................................7

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................7

二、关于本次权益变动目的的核查.......................................7

三、关于信息披露义务人的核查........................................7

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况............................14

五、对本次权益变动是否涉及以证券支付权益变动价款的核查..........................14

六、关于信息披露义务人是否履行了必要的授权和决策程序的核查..................15

七、关于过渡期保持上市公司稳定经营的安排核查...............................15

八、对信息披露义务人后续计划的核查....................................15

九、本次权益变动对上市公司的影响的核查..................................17

十、对本次权益变动涉及股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查.....................................................21

十一、对信息披露义务人及其主要人员、执行事务合伙人与上市公司之间重大交

易的核查.................................................21

十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司

的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查.....................................................22

十三、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查..............................22十四、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查..............................23

十五、财务顾问结论性意见.........................................23

4财务顾问核查意见

释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本核查意见、财务顾问意粤开证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限指见公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

本财务顾问、财务顾问指粤开证券股份有限公司《苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告《详式权益变动报告书》指书》

信息披露义务人、中经和

指十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）

道、受让方、合伙企业

上市公司、公司、科德教指苏州科德教育科技股份有限公司

育、标的公司中经合泰指湖北中经合泰企业管理有限公司十堰城鑫指十堰城鑫产业投资集团有限公司

德润杰伟指德润杰伟投资（深圳）有限公司昆仑咨询指九江市昆仑咨询有限责任公司

翎飏投资指翎飏投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

实际控制人、十堰市国资指十堰市人民政府国有资产监督管理委员会委

中经和道协议受让上市公司控股股东、实际控制人吴贤本次交易、本次权益变动指良先生所持上市公司77584267股股份（占上市公司总股本的23.5716%）《吴贤良与十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）《股份转让协议》指关于苏州科德教育科技股份有限公司的股份转让协议》

过渡期指《股份转让协议》签署至交割日期间吴贤良在本次交易中向信息披露义务人转让的吴贤良持

标的股份指有标的公司的77584267股股份，占标的公司股份总数的23.5716%。

科德教育及其并表范围内的子公司在标的股份交割日前原有业务指

已开展的业务，主要包括油墨业务板块和教育相关业务。

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《苏州科德教育科技股份有限公司章程》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《格式准则第15号》指号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《格式准则第16号》指号—上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所指深圳证券交易所

5财务顾问核查意见

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

6财务顾问核查意见

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、

法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、关于本次权益变动目的的核查

根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动的目的为：信息披露义务人实际控制人为十堰市人民政府国有资产监督管理委员会。十堰市人民政府国有资产监督管理委员会拟通过本次权益变动取得苏州科德教育科技股份有限公司控制权，充分发挥自身资源整合能力和资本运作能力，提高上市公司盈利能力和抗风险能力，同时助力区域经济高质量发展，延伸和优化产业链，推动国有经济布局优化和产业转型升级、实现国有资产保值增值。

经核查，本财务顾问认为：收购人所述的收购目的不存在违反法律法规的情形。

三、关于信息披露义务人的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：

企业名称十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业

湖北省十堰市十堰经济开发区白浪街道林安物流园1幢（1-3）-1主要经营场所（自主申报）

执行事务合伙人湖北中经合泰企业管理有限公司（委派代表：覃琴）

7财务顾问核查意见

出资额114500万元人民币

统一社会信用代码 91420382MAEJGKCF00成立日期2025年4月29日一般项目：以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营范围经营法律法规非禁止或限制的项目）信息披露义务人已出具《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及能够按照<上市公司收购管理办法>第五十条规定提供相关文件的声明》，确认：信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条所规定的文件。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收购科德教育的主体资格，不存在《收购办法》

第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。

（二）关于对信息披露义务人控制关系的核查

1、信息披露义务人控制关系

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：

合伙人类别合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

普通合伙人湖北中经合泰企业管理有限公司1145.001.00%

有限合伙人十堰城鑫产业投资集团有限公司51525.0045.00%

有限合伙人德润杰伟投资（深圳）有限公司45800.0040.00%

有限合伙人九江市昆仑咨询有限责任公司10305.009.00%

有限合伙人翎飏投资（深圳）合伙企业（有限合伙）5725.005.00%

合计114500.00100.00%

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的产权控制结构如下：

8财务顾问核查意见

十堰市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

十堰城鑫产业投资集51%湖北中经合泰企业管49%德润杰伟投资（深九江市昆仑咨询有限翎飏投资（深圳）合团有限公司理有限公司圳）有限公司责任公司伙企业（有限合伙）

LP 45% GP 1% LP 40% LP 9% LP 5%十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）

2、信息披露义务人的执行事务合伙人、间接出资方、实际控制人情况

（1）执行事务合伙人

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为湖北中经合泰企业管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称湖北中经合泰企业管理有限公司

类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

湖北省十堰市十堰经济开发区白浪街道林安物流园1幢（1-3）-1主要经营场所（自主申报）法定代表人覃琴注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91420382MAEEC2C02J成立日期2025年3月13日一般项目：企业管理;企业管理咨询。（除许可业务外，可自主依法经营范围经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）间接控制方

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的间接控制方为十堰城鑫产业投资集团有限公司，其基本情况如下：

企业名称十堰城鑫产业投资集团有限公司

类型有限责任公司（国有独资）主要经营场所十堰市经济开发区龙门大道32号法定代表人王俊峰注册资本200000万元人民币

统一社会信用代码 91420300MA49EN9H82

9财务顾问核查意见

成立日期2020年3月22日

一般项目:以自有资金从事投资活动;融资咨询服务;市政设施管理;

城市绿化管理;园林绿化工程施工;对外承包工程;工程管理服务;防

洪除涝设施管理;污水处理及其再生利用;工程和技术研究和试验发

展;水污染治理;水环境污染防治服务;热力生产和供应;规划设计管

理;公共事业管理服务;城乡市容管理;技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理;企业管理咨询;园区

管理服务;自有资金投资的资产管理服务;水资源管理;森林公园管经营范围

理;土地整治服务;土地使用权租赁;招投标代理服务;工程造价咨询

业务;停车场服务;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;旅游开发项目策划咨询;节能管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:自来水

生产与供应;建设工程施工;建设工程设计;城市公共交通;非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（3）实际控制人

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为十堰市人民政府国有资产监督管理委员会。

十堰城鑫为十堰市国资委100%持股企业，并持有中经合泰51%股权，为中经合泰之控股股东。

十堰城鑫控制的中经合泰为中经和道普通合伙人、执行事务合伙人，持有其

1%合伙份额；且十堰城鑫为中经和道有限合伙人，持有其45%合伙份额。根据

《十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，中经合泰拥有按合伙协议规定全权负责合伙事务之管理、运营、控制、决策等职权，包括全面负责合伙企业的各项业务的管理及决策、代表合伙企业对投资事项进行管理等。故十堰城鑫为中经和道之间接控制方。

综上所述，十堰市国资委通过其全资子公司十堰城鑫实现对中经和道的实际控制，为信息披露义务人的实际控制人。

3、信息披露义务人及其执行事务合伙人、间接控制方控制的核心企业和核

心业务情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对外投资情况。

截至本核查意见签署日，除中经和道外，信息披露义务人之执行事务合伙人中经合泰还担任十堰中经和兴企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

10财务顾问核查意见

截至本核查意见签署日，除中经和道、中经合泰外，信息披露义务人之间接控制方十堰城鑫控制的核心企业情况如下：

序注册资本公司名称主营业务号（万元）

1宝路汽车产业（十堰）有限公司4428.57汽车零部件制造、汽车销售等

2十堰融创国际贸易有限公司1000.00二手车交易市场经营等

3十堰睿驰科技有限公司9000.00新兴能源技术研发、住房租赁等

4十堰航通物流有限公司5882.35普通货物运输、仓储服务等

5十堰市园区运营管理有限公司5000.00园区管理服务、物业管理等

6湖北增投房地产有限公司10000.00房地产开发经营等

7湖北展投建设有限公司10000.00房地产开发经营、各类工程建设活动等

十堰经济开发区保障住房建设开发有限

810000.00房地产开发经营、建设工程施工等

公司

9十堰市经开瑞祥城市运营管理有限公司500.00市政设施管理、物业管理等

文化场馆管理服务、体育场地设施经营

10十堰景尚文旅产业发展有限公司100.00

等

11十堰智兴科技有限公司1000.00物联网技术服务、数字技术服务等

从事投资活动、资产管理服务、园区管

12十堰市城市产业投资发展有限公司100000.00

理服务等

从事投资活动、物业管理、会议及展览

13十堰市产投资产运营有限公司5000.00

服务等

14十堰城市产业投资有限公司5000.00从事投资活动、工程造价咨询业务等

从事投资活动、资产管理服务、企业管

15十堰市经开产业投资有限公司5000.00

理咨询等

16十堰科创投资管理有限公司6000.00企业融资服务、投资咨询、股权投资等

17十堰市经开鑫城能源开发管理有限公司5000.00热力生产和供应、供冷服务等

18十堰城市绿色能源开发有限公司3000.00技术服务、技术开发、技术咨询等

光伏设备及元器件制造、光伏发电设备

19十堰市绿恒新能源有限公司10000.00

租赁、光伏设备及元器件销售等

20十堰经开产业运营服务有限公司10000.00企业管理、商业综合体管理服务等

普通机械设备安装服务、园林绿化工程

21湖北跃利建设工程有限公司1000.00

施工等

水泥制品制造、建筑砌块制造、水环境

22十堰市绿洲建筑材料有限公司10000.00

污染防治服务等

23十堰市东新产业发展有限公司10000.00园区管理服务、供应链管理服务等十堰中经和兴企业管理合伙企业（有限

2489000.00以自有资金从事投资活动

合伙）

11财务顾问核查意见

25十堰市众诚企业管理有限公司5000.00企业管理、企业管理咨询等

物业管理、停车场服务、环境卫生管理

26湖北盛通物业服务有限公司20.00

等

汽车零部件及配件制造、汽车零部件批

27十堰市鑫胜汽车有限公司10000.00

发等

28湖北省景开农文旅产业发展有限公司100.00小微型客车租赁经营服务、代驾服务等

29十堰数安技术有限公司1000.00互联网数据服务、软件开发等

30觅亿（上海）汽车科技有限公司1000.00汽车零部件批发、汽车销售等

31十堰鑫弘建设工程有限公司10000.00建设工程施工、园林绿化工程施工等

旅游开发项目策划咨询、工程造价咨询

32十堰鑫业产业发展有限公司10000.00

业务等

33十堰鑫胜房地产开发有限公司10000.00房地产开发经营、住房租赁等

34十堰市城发产业投资有限公司5000.00园区管理服务、市政设施管理等

（三）关于信息披露义务人收购上市公司经济实力及资金来源的核查

1、信息披露义务人的主要业务和财务状况

信息披露义务人成立于2025年4月29日，成立时间较短，暂无相关财务资料。

信息披露义务人之执行事务合伙人中经合泰成立于2025年3月13日，成立时间较短，暂无相关财务资料。

信息披露义务人之间接控制方十堰城鑫主要业务包括商业汽车改装及销售、

仓储物业租赁、不动产租赁等，最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

总资产906535.0863165.6015695.10

净资产710447.6819261.1413991.45

资产负债率21.63%69.51%10.85%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入37140.1235562.320.00

净利润3258.891185.79-14.80

净资产收益率0.43%4.91%-0.11%注：2023-2024年度数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《2024

12财务顾问核查意见年度、2023年度模拟合并财务报表审计报告》（[2025]京会兴审字第00280046号）。2022年度因国有资产划转调整，十堰城鑫未开展业务。

2、本次权益变动的资金来源

根据《股份转让协议》约定，本次标的股份转让总价款为114204.04万元。

经核查，本次权益变动的资金来源为自有或自筹资金。

信息披露义务人已做出如下承诺：本次权益变动的资金来源均为本合伙企业

合法的自有或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本合伙企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议

安排的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

（四）信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查经核查，根据信息披露义务人出具的说明，并查询全国法院失信被执行人名单信息查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、证券期货

市场失信记录查询平台等，本财务顾问认为：信息披露义务人自设立至今未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（五）信息披露义务人主要人员的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要人员情况如下：

长期居住是否取得其他国家姓名职务性别国籍地或地区的居留权覃琴执行事务合伙人委派代表女中国湖北省否经核查，本财务顾问认为：上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不

13财务顾问核查意见

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（六）信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

信息披露义务人的实际控制人为十堰市国资委，本次权益变动的目的系十堰市国资委拟通过本次权益变动取得苏州科德教育科技股份有限公司控制权，充分发挥自身资源整合能力和资本运作能力，提高上市公司盈利能力和抗风险能力，同时助力区域经济高质量发展，延伸和优化产业链，推动国有经济布局优化和产业转型升级、实现国有资产保值增值。

十堰市国资委为创业板上市公司广东久量股份有限公司之实际控制人，具有规范运营上市公司的管理能力和管理经验。中经和道作为十堰市国资委实际控制的企业，将根据十堰市国资委规划对上市公司进行管理，与上市公司形成优势资源互补，有能力进一步提升上市公司资产规模及盈利能力。本次权益变动中，信息披露义务人对减少和规范关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性做出了承诺。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的能力。

（七）信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在本次权益变动中除按《详式权益变动报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，不涉及承担其他附加义务。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导，信息披露义务人的经营管理成员已熟悉有关法律、法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

五、对本次权益变动是否涉及以证券支付权益变动价款的核查经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不涉及以证券支付权益变动价款的情形。

14财务顾问核查意见

六、关于信息披露义务人是否履行了必要的授权和决策程序的核查

（一）本次权益变动已经履行的主要授权或决策程序1、2025年5月20日，十堰城鑫召开公司董事会，审议通过了《关于城鑫产投组建合资公司收购目标上市公司的议案》，同意本次交易相关事项。

2、2025年5月20日，十堰城鑫召开2025年第5次战略与投资委员会，审议通过了《关于湖北中经合泰企业管理有限公司成立合伙企业开展收购工作的议案》，同意本次交易相关事项。

3、2025年5月20日，中经和道的执行事务合伙人中经合泰董事作出决定，

同意本次交易相关事项。

4、2025年5月20日，中经和道执行事务合伙人决定同意本次交易相关事项。

（二）本次权益变动尚需履行的授权或决策程序

1、本次权益变动尚需取得国有资产监督管理部门审核批准；

2、本次权益变动尚需深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

七、关于过渡期保持上市公司稳定经营的安排核查经核查，根据《股份转让协议》，信息披露义务人已就权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜做出安排，同时信息披露人将遵守《收购办法》关于收购过渡期的要求，本次权益变动不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。

八、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果上

15财务顾问核查意见

市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划经核查，根据《股份转让协议》，标的股份过户登记完成且合伙企业付清全部股份转让价款之日起5个工作日内，依据有关法律法规和上市公司章程，本次协议转让双方共同促使公司召开董事会、监事会并发出股东会通知，启动董事会、监事会的改组事项；双方同意，在标的股份交割完成后，吴贤良应配合合伙企业促使和推动上市公司对总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员进行改组。吴贤良推荐开展上市公司原有业务所必需的高级管理人员人选。

（四）对上市公司章程的修改计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在本次权益变动后单方面提出对上市公司章程的条款进行修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，对上市公司章程进行修改。

（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

16财务顾问核查意见

（六）上市公司分红政策的调整变化经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若未来拟进行上述分红政策调整，将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，根据《股份转让协议》约定，吴贤良拟在原有业务过渡期内（即2025年度、2026年度、2027年度）完成油墨业务板块的剥离，由吴贤良或其指定的

第三方负责以现金方式购买上市公司原有油墨业务及相关产品制造业务相关的

全部资产、债权债务及资源，收购价格由届时各方在认可的具有证券从业资质的专业机构的评估价格基础上协商确定。

除《股份转让协议》约定外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。

九、本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本合伙企业将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。

17财务顾问核查意见

2、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务

独立及财务独立等方面的独立性。

3、本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

4、若本合伙企业因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切

损失将由本合伙企业承担。本承诺在本合伙企业控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”信息披露义务人间接控制方十堰城鑫已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。

2、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务

独立及财务独立等方面的独立性。

3、本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

4、若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失

将由本公司承担。本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”

（二）本次收购后信息披露义务人与上市公司同业竞争及规范措施的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人未控制其他企业，且自身不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。信息披露义务人的关联方亦不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

本次权益变动后，为避免后续可能产生的同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

18财务顾问核查意见“1、截至本承诺出具日，本合伙企业未控制其他企业，并保证将来也不会从事或促使本合伙企业可能控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。

2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本合伙企业及本合伙企业可能控制

的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务

产生竞争的，本合伙企业及本合伙企业可能控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：

（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业

务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、如本合伙企业及本合伙企业可能控制的其他企业有任何商业机会可从事

任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

4、如违反以上承诺，本合伙企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿

或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

5、本承诺在本合伙企业控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”

信息披露义务人间接控制方十堰城鑫出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争问题，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。

2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将

不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：

（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业

务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

19财务顾问核查意见

3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上

市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补

偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

5、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查

本次权益变动前，信息披露义务人未控制其他企业，且自身与上市公司不存在关联交易。信息披露义务人的关联方与上市公司亦不存在关联交易。

本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本合伙企业及本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业与上市

公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本合伙企业保证本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本次交易前，本合伙企业及本合伙企业控制的其他主体与上市公司及上

市公司控制的其他主体之间不存在关联交易。

本合伙企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本合伙企业将承担相应的赔偿责任。本承诺在本合伙企业控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”信息披露义务人间接控制方十堰城鑫出具了《关于规范和减少关联交易的承

20财务顾问核查意见诺函》，承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制

的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及上市公司控

制的其他主体之间不存在关联交易。

本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”十、对本次权益变动涉及股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查经核查，本财务顾问认为：本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，收购价款之外不存在其他补偿安排。

十一、对信息披露义务人及其主要人员、执行事务合伙人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

根据信息披露义务人及其主要人员、执行事务合伙人出具的说明，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员、执行事务合伙人与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近一

期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

21财务顾问核查意见

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

根据信息披露义务人及其主要人员、执行事务合伙人出具的说明，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员、执行事务合伙人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过人民币5万元以上交易的情况。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据信息披露义务人及其主要人员、执行事务合伙人出具的说明，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员、执行事务合伙人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

根据信息披露义务人及其主要人员、执行事务合伙人出具的说明，在本核查意见签署日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息外，信息披露义务人及其主要人员、执行事务合伙人不存在其他未披露的对上市公司有重大影响的

正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未

清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金

占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。

十三、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查

（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在持有和买卖上市公司股份的情况。

22财务顾问核查意见

（二）信息披露义务人主要人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人主要人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，签署人员及其直系亲属不存在持有和买卖上市公司股票的情况。

十四、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其

他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十五、财务顾问结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

23财务顾问核查意见（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

单思苗翔孙开

法定代表人：

崔洪军粤开证券股份有限公司

2025年5月21日