苏州科德教育科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：苏州科德教育科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：科德教育

股票代码：300192

信息披露义务人名称：吴贤良

住所/通讯地址：江苏省苏州市工业园区********

权益变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：二〇二五年五月苏州科德教育科技股份有限公司简式权益变动报告信息披露义务人声明

本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州科德教育科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州科德教育科技股份有限公司中拥有权益的股份。

三、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需取得国有资产监督管理部门审核批准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

2苏州科德教育科技股份有限公司简式权益变动报告

目录

信息披露义务人声明.............................................2

目录....................................................3

第一节释义.................................................4

第二节信息披露义务人介绍..........................................5

第三节本次权益变动目的及持股计划......................................6

第四节权益变动方式.............................................7

第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况..................................19

第六节其他重大事项............................................20

第七节备查文件..............................................21

信息披露义务人声明............................................22

附表：简式权益变动报告书.........................................24

3苏州科德教育科技股份有限公司简式权益变动报告

第一节释义信息披露义务人指吴贤良

上市公司、公司、科指苏州科德教育科技股份有限公司

德教育、标的公司

本报告、本报告书指《苏州科德教育科技股份有限公司简式权益变动报告书》

中经和道指十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）十堰市国资委指十堰市人民政府国有资产监督管理委员会

本次交易、本次股份中经和道协议受让上市公司控股股东、实际控制人吴贤良先生所指

转让、本次权益变动持上市公司77584267股股份（占上市公司总股本的23.5716%）《吴贤良与十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）关于苏《股份转让协议》指州科德教育科技股份有限公司的股份转让协议》吴贤良先生在本次交易中向中经和道转让的其持有标的公司标的股份指

77584267股股份，占标的公司股份总数的23.5716%。

自《股份转让协议》签署日起至标的股份登记于中经和道名下、

交易期间指科德教育变更由中经和道实际控制且按照《股份转让协议》约定

完成董事会、监事会、高级管理人员改组之日止。

科德教育及其并表范围内的子公司在标的股份交割日前已开展的上市公司原有业务指业务，主要包括油墨业务板块和教育相关业务。

原有业务过渡期、业

指2025年度、2026年度、2027年度。

绩承诺期

色彩科技、油墨板块

指苏州科斯伍德色彩科技有限公司，系科德教育全资子公司。

子公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《苏州科德教育科技股份有限公司章程》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所指深圳证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4苏州科德教育科技股份有限公司简式权益变动报告

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

姓名吴贤良曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3205241978********

住所/通讯地址江苏省苏州市工业园区********是否取得其他国家否或地区居留权

截至本报告签署日，信息披露义务人最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上拥有权益的股份情况

截至本报告签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

5苏州科德教育科技股份有限公司简式权益变动报告

第三节本次权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于促进上市公司转型升级、持续健康发展的规划，拟通过本次权益变动让渡上市公司控制权。本次权益变动一方面将进一步优化上市公司的股权结构，剥离油墨资产，同时利用收购方自身资源，充分发挥其资源整合和资本运作能力，为上市公司在流动资金、企业管理、资产结构等方面赋能，推动上市公司的长期稳定、健康、可持续发展，增强上市公司盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。

二、未来12个月股份变动计划

截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置科德教育股份的计划。若信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

6苏州科德教育科技股份有限公司简式权益变动报告

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前，吴贤良先生持有上市公司90750000股股份，占上市公司总股本的27.5716%。本次权益变动后，吴贤良先生持有上市公司13165733股股份，占上市公司总股本的4.0000%。

本次权益变动前后，吴贤良先生与中经和道持有公司股份变化情况如下：

本次权益变动前本次权益变动后股东名称持股数量占总股本表决权持股数量占总股本表决权

（股）比例比例（股）比例比例

吴贤良9075000027.5716%27.5716%131657334.0000%4.0000%十堰中经和道企业管理

00%0%7758426723.5716%23.5716%合伙企业（有限合伙）

本次权益变动后，信息披露义务人不再拥有对上市公司的控制权，中经和道将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为十堰市国资委。

二、本次权益变动方式本次权益变动方式为股份协议转让。

2025年5月21日，信息披露义务人与中经和道签署了《股份转让协议》，信息披露义务人以协议转让方式将其持有的上市公司77584267股股份（占上市公司总股本的23.5716%）转让给中经和道。

三、股份转让协议的主要内容甲方（转让方）：吴贤良乙方（受让方）：十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）

鉴于：

1、科德教育是一家依法设立并合法存续的在深圳证券交易所上市的股份有

限公司（股票代码：300192），截至本协议签署日股份总数为329143329股。

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2、截至本协议签署日，甲方持有标的公司可转让无限售条件流通股

90750000股，占标的公司股份总数的27.5716%，为标的公司控股股东、实际控制人。

3、甲方有意向乙方转让其所持标的公司77584267股股份（占标的公司股份总数的23.5716%），并将标的公司的实际控制权让予乙方。

（一）本次交易

1、标的股份转让

（1）甲方同意将其所持标的公司77584267股无限售条件流通股及依该等股份享有的全部股东权益（包括与该等股份有关的所有权、表决权、提案权、收益权等法律、法规和公司章程规定的作为公司股东所享有的一切权利和权益，下同）一并转让给乙方。

（2）本次股份转让的价格为14.72元/股，总价款为1142040410.24元（即：77584267股×14.72元/股），付款安排如下：

1）定金：乙方在本协议签署后2个工作日内就本次交易向甲方支付定金人

民币20000000.00元，该笔定金在乙方向甲方支付下述第一期标的股份转让款时自动转为股份转让价款；

2）第一期：本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款至

本次股份转让总价款的25%（含定金），即支付人民币265510102.56元；自乙方完成本期价款支付之日起5个工作日内，双方应就本次股份转让向深交所提交办理协议转让业务申请。

3）第二期：乙方应在本次股份转让取得深交所合规确认函后5个工作日内，

向甲方支付本次股份转让总价款的50%，即支付人民币571020205.12元。

4）第三期：乙方应在标的股份过户登记至乙方名下5个工作日内，向甲方

支付本次股份转让总价款的25%，即支付人民币285510102.56元。

（3）双方确认，本协议签署后，标的股份转让的价格不因市场交易价格波动而进行调整。除在本协议签署前已经披露的除权除息事项外，如本协议签署后

8苏州科德教育科技股份有限公司简式权益变动报告

至标的股份在中登公司办理完成过户登记手续前，标的公司发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权除息行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有。各方进一步确认：上述第（2）点约定的价款已经包含上述孳息(如有)，且未经乙方同意甲方不以任何方式对本次股份转让价款进行调整。

（4）各方确认，乙方支付本次股份转让价款以下列条件全部得到满足(或由

乙方书面豁免，乙方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可)为实施前提：

1）标的公司已经完成对本次股份转让的公告披露；

2）本协议已经各方正式签署并生效；

3）标的公司现有经营在正常的状况下持续运作，并在财务、业务、资质、发展前景、运营等未发生重大不利变化；

4）甲方在本协议及其附件中的陈述与保证在所有方面是真实和准确的，且

未违反本协议中约定的其应遵守的承诺和义务、责任；

5）不存在禁止甲方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性

文件、生效法院判决、裁定等。

如上述任一先决条件未满足的，乙方的付款义务相应顺延到上述先决条件满足或被豁免之日止。

（5）本次股份转让的交割安排如下：

1）甲方应依法办理涉及本次股份转让的全部个人所得税税款的缴纳。甲方

应将收到的转让价款优先用于缴纳本次股份转让涉及的税款。

2）甲方收到第一期股权转让款之日起5个工作日内，各方分别备齐标的股

份过户到乙方名下所需提供的全部有效文件，并由甲方负责向深交所提交标的股份转让确认申请。如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议各方的原因无法按期向深交所提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。

3）甲方应于取得深交所就本次股份转让的确认且累计收到乙方支付的本次

9苏州科德教育科技股份有限公司简式权益变动报告

股份转让总价款的75%后5个工作日内，与乙方共同向中登公司申请办理标的股份过户给乙方的登记手续。

（6）除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日起转由乙方享有和承担。

2、标的公司控制权的让予

自标的股份交割日起，乙方取得上市公司控制权。甲方承诺不与上市公司其他股东成为一致行动人，不谋求或协助他人谋取上市公司实际控制权。

（二）上市公司治理安排

1、标的股份过户登记完成且乙方付清全部股份转让价款之日起5个工作日内，依据有关法律法规和上市公司章程，甲、乙双方共同促使公司召开董事会、监事会并发出股东会通知，启动董事会、监事会的改组事项。

2、双方同意，在标的股份交割完成后，甲方应配合乙方促使和推动上市公

司对总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员进行改组。甲方推荐开展上市公司原有业务所必需的高级管理人员人选。

3、双方同意，标的股份交割完成且甲方收到乙方支付全部标的股份转让价款当日，甲方应负责协调相关人员将上市公司的公章、财务专用章、合同专用章、银行 U 盾、所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重要证照、资料的原

物、原件、正本，在符合法律法规的基础上，移交由乙方指定的专员保管，并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。标的股份交割完成且甲方收到乙方支付全部标的股份转让价款后，如乙方需要接管上市公司子公司、分支机构相关资料或印章的，甲方同意给予配合。

（三）原有业务及相关承诺

上市公司原有业务经营设三年过渡期（即2025年度、2026年度、2027年度），上市公司原有业务的安排如下：

1、油墨业务板块

（1）在原有业务过渡期内，对于涉及上市公司油墨板块相关的全部资产（包

10苏州科德教育科技股份有限公司简式权益变动报告括但不限于土地、厂房及设备等）、人员、业务等全部整合至色彩科技进行独立核算。

（2）除正在履行的油墨板块业务合同外，色彩科技将作为后续油墨业务相

关合同的签署主体。油墨板块子公司的研发、生产、销售等业务事宜仍由甲方继续负责管理，甲方应保证核心管理技术团队的稳定，维持与供应商和客户的关系，以避免标的公司的经营管理受到重大不利影响。

（3）色彩科技的总经理由甲方担任，业务及管理原则上以甲方为主导，色

彩科技的财务负责人由上市公司委派，业务活动应符合上市公司各项规章制度及所应适用的法律、法规、主管政府机构的强制性要求和相关政策。

（4）原有业务过渡期内，如油墨业务板块在各会计年度出现亏损（具体以业绩承诺期内各会计年度上市公司聘任的会计师事务所的专项审计结果为准）的，由甲方在该会计年度专项审计报告出具之日起60日内以现金方式向上市公司补足差额（因乙方决策造成的亏损除外）。

（5）甲方承诺在原有业务过渡期内完成油墨业务板块的剥离，由甲方或其指定的第三方负责以现金方式购买上市公司原有油墨业务及相关产品制造业务

相关的全部资产、债权债务及资源，收购价格由届时各方在认可的具有证券从业资质的专业机构的评估价格基础上协商确定。在油墨业务板块完全剥离后，甲方不再承担油墨业务板块的业绩承诺。

2、教育相关业务

（1）在原有业务过渡期内，上市公司教育业务原则上维持原有管理模式不变。

（2）甲方应协助上市公司保持教育板块核心管理技术团队及业务的稳定，甲方应协助上市公司和经甲、乙双方共同认定的教育业务核心管理团队人员（含分子公司核心管理人员）全部签署乙方认可的《劳动合同》《保密协议》等，该等协议中应含有服务期限的相关约定，以保证上市公司原有业务稳健经营及平稳过渡。

3、甲方应保证上市公司及子公司已取得开展原有业务所需的合法有效的业

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务资质、许可、认证、特许经营权、政府批文等文件（如需）。

（四）其他承诺事项

1、甲方承诺确保交易期间内，上市公司及其并表范围内主体将遵循以往的

正常运营方式、做法继续经营运作，作出商业上合理的努力，以维持上市公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营，并承诺：

（1）交易期间，未经乙方同意，上市公司不得与甲方或其关联方新增发生任何关联交易或资金往来。

（2）交易期间，甲方应确保上市公司不会通过处置公司资产、对外投资、分红、调整公司主营业务、提供担保、贷款等方式，对上市公司的资产状况的完整性造成重大不利影响。此处所指的重大不利影响是指可能对标的公司的净资产造成4500.00万元以上减值的情形。

（3）交易期间，标的公司不得实施其他形式的权益分配、资产注入、发行

债券等重大事项，不得实施导致标的公司净资产减少4500.00万元以上的行为，但截至本协议签署日上市公司已公开披露的除外。

（4）交易期间，甲方应确保上市公司不会免除对任何第三方合计超过人民

币100.00万元的债权，或提前偿还债务（银行贷款除外），不会在正常业务范围以外发生合计超过100.00万元债务或费用（甲方已向乙方披露的除外）。如上市公司确因生产经营需要发生前述事项的，甲方及上市公司需提前书面告知并取得乙方的认可。

（5）交易期间，上市公司确因生产经营需要增加重大债务且金额超过人民币100.00万元的，应提前与乙方协商一致（前述债务不会对上市公司产生不利影响的除外，如预收学费、应付货款等）。

（6）交易期间，上市公司不会实施达到法律、法规、规范性文件所规定或

监管要求的应当披露的标准以上的对外投资、合资、收购、转让或处置资产(含知识产权)。

（7）交易期间，上市公司不会发生其他导致上市公司资产变少的情形。

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2、在本次股份转让的交割日后的36个月内，若因交割日之前既存的事实或

状态导致上市公司或其分、子公司出现诉讼、应付/补缴税款、行政处罚且金额

合计超过人民币150.00万元债务的，甲方有义务处理和承担。

如自交割日起至满36个月后出现前述情形，或交割日起36个月内因法律、法规的调整或其他非甲方过错导致出现前述情形的，甲方免于承担责任。

3、如因交割日之前的事实或原因致使上市公司被暂停上市、终止上市的（以监管部门认定为准）且原因是甲方造成的，乙方在上市公司被暂停上市、终止上市决定作出后，有权选择要求甲方无条件、一次性退回乙方已支付的本次股份转让价款及其他款（如有），或要求甲方按照本次股份转让总价款30%向乙方支付违约金。乙方要求甲方退回乙方已支付的本次股份转让价款及其他款（如有）的，乙方在甲方付清前述款项后应将标的股份退还给甲方。

4、甲方保证乙方在交易期间对上市公司经营管理的知情权。在上市公司公

告本次股份转让之日起至乙方实际控制上市公司之日期间，乙方有权指派财务、证券、行政等人员对上市公司股权变更及交易事项、重大事项进行知悉。对于上市公司的日常经营事项，前述人员有权进行了解。甲方在上市公司在此期间发生重大事项前应事先知会乙方或取得乙方同意。

5、甲方在交易期间不得对标的股份进行抵押、质押、托管或设置任何形式

的权利负担或第三方权利(包括优先购买权等)，亦不得就标的股份的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进

行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与本协议约定相冲突、或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

6、为完成本协议项下的股份转让，各方声明、保证和承诺如下：

（1）其具备本次交易的主体资格，拥有完全权利能力及行为能力订立和履行本协议。

（2）其签署本协议及与本协议有关的所有具有法律约束力的法律文件，不

违反任何法律、行政法规，不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或其做出的承诺或国家司法机关、行政机关、仲裁机构发出的判决、命

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令或裁决、公告等程序。

（3）截至本协议签署日，其不存在根据《上市公司收购管理办法》等相关

法律法规及证券监管规范性文件规定的不得协议转让/受让上市公司控制权或股份的情形。

（4）其已就本协议涉及的有关情况向对方作了充分披露，不存在对本协议

的履行存在重大影响而未披露的任何情形，向对方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。

（5）其保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他

相关手续，并及时履行法定的信息披露义务，协助上市公司、对方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

（6）交易期间，其将遵守中国法律关于本次交易相关各方的规定，履行其

应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司、对方之权利和利益。

（7）积极履行为确保本协议得到全面执行而需要的其他各项义务。

7、各方确认其在本协议及附件中作出的声明、保证与承诺均是真实、准确、完整的。自本协议签署日直至本协议项下全部事项履行完毕之日，各方应确保其在本协议中作出的声明、保证与承诺事项始终符合实际情况。

（五）违约责任

1、本协议任何一方违反本协议任一约定、未履行本协议约定义务或在本协

议及附件中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或重大误解，均构成违约，违约方应按违约事实发生日标的股份的实时股价总额或本协议约定的转让总价(孰高)的10%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的(包括但不限于守约方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估

费、公证费、保全费、保全保险费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、

咨询费和其他费用等)，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

2、因甲方原因导致本次股份转让无法按本协议约定履行，或甲方单方解除

本协议、不履行或不完全履行本协议项下股份转让事项，或甲方未按本协议约定

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及时办理标的股份过户登记手续的（因监管部门审核原因造成的延迟除外），经催促在10个工作日仍未纠正或采取补救措施的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方按违约事实发生日标的股份的实时股价总额或本协议约定的转让总价

(孰高)的10%向乙方支付违约金，甲方并应于乙方根据本协议约定发出解除通知之日立即向乙方全额返还乙方已支付的股份转让价款。

3、乙方不按本协议约定支付股份转让款的，并在甲方催告后10个工作日内

仍未支付的，甲方可要求乙方按每日万分之一支付迟延履行违约金，迟延达到

30个工作日乙方仍未解决的，甲方可解除本协议，并要求乙方按违约事实发生

日标的股份的实时股价总额或本协议约定的转让总价(孰高)的10%向甲方支付违约金，并从乙方已支付的款项中直接扣除乙方应支付的违约金。

4、截至标的股份交割日，除在公开信息及财务报表中披露外，若上市公司

存在未披露的其他往来款、负债及或有负债(含对外担保)，或因为甲方或上市公司在上市公司控制权转让给乙方前的行为导致上市公司存在包括但不限于向甲

方或其关联方或其他第三方提供违规对外担保、对外借款、资产或资金被甲方或

其关联方非经营性占用、因重大违法违规行为导致上市公司损失的，甲方应按照上述第（一）条约定承担违约责任。

5、除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履

行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并向违约方追索因违约方违约给守约方造成的损失。本协议的解除或终止不影响本协议保密义务条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。

（六）不可抗力

发生不可抗力事件而导致本协议无法全部或部分履行时，受妨碍一方应在该等不可抗力事件发生后的3个工作日内以书面形式通知其他方；并应在5个工作日内提供事件的详细情况和由有关部门签署的证明及解释不能或不能完全履行

本协议规定义务的书面说明。前述“不可抗力”是指地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、敌对行为、公共骚乱、公共敌人的行为、证券监管政

策变化、国家政策、证券监管部门否决本次交易等客观情况。因不可抗力因素导致本次交易未能完成，双方互负返还责任，互不承担违约责任，但各方依据本协

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议应承担的税款仍由双方各自承担及因返还而产生的税款由双方依法各自承担。

（七）其他事项

1、本协议自甲方签字、乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之

日起成立，并自乙方已就本次交易取得其有权国有资产监督管理部门的审核批准之日起生效。

2、如乙方无法于本协议签订后15个工作日内取得其有权国有资产监督管理

部门的审核批准本次交易的，任何一方均有权单方解除本协议，甲方有权没收定金。

3、本协议一式六份，甲方、乙方各执两份，其余用于申请报批、备案及信

息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。

4、就本次交易相关具体事项或其他未尽事宜，本协议相关方可另行签订协议进行约定。

5、本协议任何一方未能行使或迟延行使其在本协议项下之任何权利，并不

构成对该等权利的放弃；本协议任何一方未能追究或迟延追究本协议他方在本协议项下的责任并不构成对该等责任的豁免。

6、如果本协议的任何条款或部分被法院或任何对本协议有司法管辖权的机

构认定为无效或失效或不符合监管机构要求的，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效或被要求修改的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效或可行的条款所替代。

（八）附件：甲方的声明、保证和承诺

1、甲方依法取得标的股份的合法所有权和处分权，标的股份在转让时不存

在任何仍在有效期的限售承诺，保证标的股份不存在或可能存在引起争议、纠纷、诉讼或仲裁的情形，也不存在任何留置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、转让限制、所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让、取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制，标的股份不存在任何可能影响监管部门审核本次交易合规性或标的股份过户登记到乙方名下

或可能导致标的股份权利被限制之司法程序、行政程序、政府调查或其他安排。

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2、本协议签署后至本协议第三条所述董事会、监事会和高级管理人员改组完成前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人利益的行为。

3、甲方保证并承诺，截至本协议签署日及标的股份交割日，上市公司及其

并表范围内的子公司符合以下情形：

（1）上市公司及其并表范围内的子公司合法持有开展现有业务所必须的各

项证照、许可，其在本次交易后持续有效；上市公司及其并表范围内的子公司现有业务在所有重大方面持续地遵守适用法律法规的规定和要求。

（2）上市公司的财务报告、财务报表均是真实、完整和准确的，所有账目、账册均根据法律法规和财务、会计制度制定，真实反映上市公司的资产价值、财务及经营状况，财务记录和资料完全符合法律法规的要求以及符合会计原则，没有任何虚假记载或重大遗漏。

（3）上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件对日常生产经营管理事项进行了真实、准确、完整的披露，上市公司的信息披露不存在任何虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，不存在未经披露的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件、或有债务。

（4）除在公开信息及财务报表中披露外，上市公司及其并表范围内的子公

司不存在其他往来款、负债及或有负债(含对外担保)，不存在未公告或未向乙方披露的重大债务及或有负债，财产抵押、质押、查封、冻结等情形，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金，不存在任何未公告或未向乙方披露的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、安全生产、人

身权、房屋租赁等原因产生的重大侵权之债或行政处罚，不存在任何未公告或未向乙方披露的尚未了结的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务纠纷、行政处罚及

重大潜在纠纷等，也不存在任何未公告或未向乙方披露导致上市公司及/或其全资、控股子公司无法正常生产、经营的风险；除已公告或已向乙方披露的之外，上市公司及/或其全资、控股子公司重大资产权属完整。

（5）上市公司及其并表范围内子公司不存在未公告或未向乙方披露的影响

上市公司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形，不存

17苏州科德教育科技股份有限公司简式权益变动报告

在侵占上市公司资产以及严重损害上市公司利益的其他情形，亦未利用其控制地位导致上市公司的信息披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。

（6）上市公司首次公开发行股票申请或披露文件中不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，不存在欺诈发行的情形。

（7）上市公司向中国证监会和深交所递交的其他证券发行申请文件、上市

公司历次公告的定期报告和临时报告等信息披露文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（8）上市公司及其并表范围子公司的资产、资金不存在被甲方及其关联方占用或因甲方及其关联方原因而被占用的情形。

（9）上市公司不存在被行政机构或司法机关立案调查或处罚或导致其股票

被暂停、终止上市的情形。

四、本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在被限制权利的情况及其他安排

截至本报告签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在被限制权利的情况及其他安排。

五、本次权益变动其他事项

截至本报告签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

六、本次权益变动尚需履行的程序

本次股份转让尚需取得国有资产监督管理部门对本次交易的批准、通过深圳

证券交易所合规性确认后，方能在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

18苏州科德教育科技股份有限公司简式权益变动报告

第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况

本报告签署日前六个月，除上述已披露的本次股份转让事项外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。

19苏州科德教育科技股份有限公司简式权益变动报告

第六节其他重大事项

截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息。

20苏州科德教育科技股份有限公司简式权益变动报告

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、《吴贤良与十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）关于苏州科德教育科技股份有限公司的股份转让协议》；

3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

4、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深交所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。

21信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

吴贤良2025年5月21日（本页无正文，为《苏州科德教育科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

信息披露义务人：

吴贤良

2025年5月21日苏州科德教育科技股份有限公司简式权益变动报告

附表：简式权益变动报告书基本情况苏州科德教育科技股份上市公司名称上市公司所在地江苏省苏州市有限公司股票简称科德教育股票代码300192信息披露义务人注江苏省苏州市相城区黄信息披露义务人名称吴贤良册地埭镇春申路989号

增加□减少*拥有权益的股份数量变不变，但持股人发生有无一致行动人有□无*化

变化□信息披露义务人是信息披露义务人是否为

是*否□否为上市公司实际是*否□上市公司第一大股东控制人信息披露义务人是信息披露义务人是否对

否拥有境内、外两

境内、境外其他上市公司是□否*是□否*个以上上市公司的

持股5%以上控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让*

国有股行政划转或变更□间接方式转让□

权益变动方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

继承□赠与□

其他□信息披露义务人披露前

持股种类：无限售流通股拥有权益的股份数量及

持股数量：90750000股占上市公司已发行股份

持股比例：27.5716%比例

变动种类：协议转让

本次权益变动后，信息披变动数量：77584267股露义务人拥有权益的股变动比例：23.5716%

份数量及变动比例变动完成后持股数量：13165733股

持股比例：4.0000%在上市公司中拥有权益

时间：登记结算公司办理完毕本次协议转让股份过户登记之日的股份变动的时间及方

方式：协议转让式是否已充分披露资金来

是□否□不适用*源

是□否*

信息披露义务人是否拟截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增于未来12个月内继续增持或处置科德教育股份的计划。若信息披露义务人未来增持或处置持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

信息披露义务人前6个

月是否在二级市场买卖是□否*该上市公司股票

24苏州科德教育科技股份有限公司简式权益变动报告

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上

是□否*市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿

其对公司的负债，未解除是□否*公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取

是*否□得批准

是□否*

1、本次权益变动尚需取得国有资产监督管理部门审核批准；

是否已得到批准

2、本次权益变动尚需深交所进行合规性确认后方能在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

25（本页无正文，为《苏州科德教育科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）

信息披露义务人：

吴贤良

2025年5月21日