科德教育:回购股份报告书

证券代码：300192证券简称：科德教育公告编号：2026-048

苏州科德教育科技股份有限公司

回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购股份的种类：A股非限售

2、回购股份的资金总额：不低于人民币10000万元（含）且不超过人民币20000万元（含）。

3、拟回购股份的用途：股权激励或员工持股计划

4、回购股份价格区间：不超过人民币23.27元/股（含）。

5、回购股份资金来源：银行专项贷款资金、自有资金和/或自筹资金，其中专项贷款

金额不超过人民币1.8亿元。

6、回购股份数量及占公司总股本的比例：按照回购资金总额的上下限和回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为4297400股至8594800股，分别约占公司总股本的

0.93%、1.87%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

7、回购期限：自公司股东会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

8、相关股东减持计划：截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东及

其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月尚无减持公司股份的计划。如上述主体未来实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

一、回购报告书的主要内容

（一）回购公司股份的目的

基于对公司价值的判断和发展前景的坚定信心，建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟使用银行专项贷款、自有资金和/或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司部分 A 股股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。

（二）本次回购股份符合相关条件

本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条

规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、回购股份的价格区间

本次回购股份的价格为不超过人民币23.27元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过本回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由股东会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。本次回购自股东会审议通过之日起至回购实施完成前，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行相应信息披露义务。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

2、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划（不适用于公司“跃迁者”第一期员工持股计划）。若公司未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。在回购价格不超过人民币23.27元/股（含）的条件下，按回购价格上限及回购金额上限测算，预计回购股份数量约为859.48万股，约占公司当前总股本的1.87%；按回购价格上限及回购金额下限测算，预计回购股份数量约为429.74万股，约占公司当前总股本的0.93%。如实际回购股份的价格变化，回购股份数量亦随之变化，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为银行专项贷款资金、自有资金和/或自筹资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，拟使用银行专项贷款资金、自有资金和/或自筹资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营。

截至本公告披露日，公司已取得招商银行股份有限公司深圳分行出具的《贷款承诺函》，同意为本次回购股份事项提供专项贷款支持，专项贷款金额不超过人民币1.8亿元，期限不超过36个月，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，公司管理层决定终止本回购方案，则回购期限自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）在回购期限内，公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日

或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

5、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回

购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

若按照本次回购金额下限1亿元、上限2亿元，回购价格上限23.27元/股（含）分别进行测算，预计回购股份不低于429.74万股，不超过859.48万股。假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，以本公告披露日公司股本结构为基数，预计公司股份变动情况如下：

本次变动前本次变动后（回购下限）本次变动后（回购上限）股份类别股份数量股份数量股份数量比例比例比例

（股）（股）（股）有限售条件

53608801.16%96582592.10%139556373.03%

股份无限售条件

45543978098.84%45114240197.90%44684502396.97%

股份

股份总数460800660100%460800660100%460800660100%

注：上述变动情况为四舍五入测算数据。以上数据仅为截至本公告披露日，根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响。本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响

截至2026年3月31日（未经审计），公司总资产为1354064284.18元，归属于上市公司股东的净资产为998622628.88元，流动资产为751054555.24元；若按本次回购上限金额2亿元测算，本次回购金额分别占公司2026年3月末总资产、归属于上市公司股东净资产及流动资产的比例为14.77%、20.03%、26.63%。本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

2、本次回购股份对公司未来发展的影响本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和发展前景的坚定信心。本次回购

股份用于股权激励计划或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，推动公司长远发展，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

按回购资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限23.27元/股进行测算，回购数量约为859.48万股，约占公司目前总股本的1.87%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

4、全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。若公司未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十）办理本次回购相关事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，股东会授权公司董事会及其授权人士在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股

份的具体方案，包括择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

2、在本次回购方案实施期间，若回购资金使用金额达到最低限额人民币1亿元，则

有权根据市场和公司的实际情况等综合因素决定提前终止本次回购方案；

3、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，

除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会或股东会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜、终止实施本次回购方案；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股

份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；5、设立及维护回购专用证券账户及办理其他相关业务；

6、决定聘请相关中介机构；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权事项，除法律法规及规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会或股东会决议通过的事项外，提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次回购股份相关事宜。

上述授权自公司股东会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十一）回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况公司于2026年7月17日召开第七届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司于2026年8月3日召开2026年第二次临时股东会审议通过了该议案。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交

易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未

能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日

内披露回购结果暨股份变动公告。

（十二）开立回购专用账户的情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（十三）上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人（如有）及其一致行动人在股东会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明2026年3月30日公司于巨潮资讯网披露了《关于控股股东、实际控制人协议转让股份完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2026-005），吴贤良通过协议转让，将其持有的公司无限售流通股77584267股分别转让：其中深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）受让61127100股，中国东方国际资产管理有限公司受让

16457167股。该行为符合相关法律法规，与本次回购方案无利益冲突，不存在单独或者

与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。除此之外，公司其他董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人无买卖公司股份的情况。

（十四）回购股份的资金筹措到位情况

用于本次回购股份的资金，公司将根据资金使用规划及回购计划及时筹措到位。

二、风险提示

1、在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法

顺利实施的风险；

2、本次回购的股份将用于股权激励计划、员工持股计划。此次回购存在因股权激励、员工持股计划等方案未能经董事会和股东会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购

股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若公司未能实施上述股权激励计划、员工持股计划，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行注销；

3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/

股东会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

4、本次回购股份的资金来源于银行专项贷款资金、自有资金和/或自筹资金。若公司