苏州科德教育科技股份有限公司

未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划

为完善和健全苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、

持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划，具体内容如下：

一、股东分红回报规划的考虑因素

公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、实际经营情况、盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及

股东回报等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东分红回报规划的基本原则

本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的意见。

三、公司未来三年股东分红回报规划

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、利润分配政策应保持连续

性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。

（二）利润分配形式

公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

(三）现金分红条件及比例

1、现金分红条件（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

1）公司未来十二个月内确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收

购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过8000万元；

2）公司未来十二个月内确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收

购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，或超过8000万元。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会批准。

（4）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。

2、现金分红的比例

公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如满足现金分红条件的情况下，公司以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，且近三年现金分红总额不低于近三年年均净利润的30%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出实施股票股利分配的预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

四、利润分配的决策程序和机制

公司在制定利润分配（含现金分红及其他利润分配形式）具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其

决策程序要求等事宜，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相

应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

股东大会对利润分配政策的具体方案进行审议时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以抵偿其占用的资金。

五、利润分配政策的调整机制

如遇到战争、自然灾害等、公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策，应由董事会做出专项研究论证，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会审议；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。公司股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

六、附则

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

苏州科德教育科技股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十九日