天风证券股份有限公司

关于

苏州科德教育科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

上市公司名称：苏州科德教育科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：科德教育

股票代码：300192.SZ财务顾问

二〇二六年一月声明

本声明所述词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同含义。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，天风证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

二、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。

信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问保证：其所提供的所有文件、材

料均真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

三、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异。

四、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风

险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各

方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

六、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动上市公司披露的相关公告。

1目录

声明....................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查...................................4

二、对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查..............................4

三、对信息披露义务人及其一致行动人产权控制关系的核查............................5

四、对信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况的核查...9

五、对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及简要财务情况的核查.........11

六、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核

查....................................................12

七、对信息披露义务人及其一致行动人主要负责人基本情况的核查.....................12

八、对信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、

保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况的核查..............................13

九、对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查.....................................................14

十、对本次权益变动的目的及履行程序的核查.................................14

十一、对本次权益变动方式的核查......................................15

十二、对本次权益变动所涉及的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核

查....................................................16

十三、对本次权益变动的资金来源的核查...................................16

十四、对后续计划的核查..........................................17

十五、对上市公司的影响分析的核查.....................................18

十六、对与上市公司之间的重大交易的核查..................................20

十七、对前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查..............................21

十八、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查.............21

十九、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形.............22

二十、对本次交易中聘请第三方情况的核查..................................22

二十一、财务顾问意见...........................................23

2释义

除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：

《天风证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限核查意见、本核查意见指公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《详式权益变动报告指《苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》书》

信息披露义务人、华芯

指深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）未来

东方国际资管、一致行指中国东方国际资产管理有限公司动人

公司、上市公司、科德指苏州科德教育科技股份有限公司教育

深圳中青锦鸿科技有限公司，信息披露义务人普通合伙人、中青锦鸿指执行事务合伙人

德润杰伟投资（深圳）有限公司，信息披露义务人有限合伙德润杰伟指

人、主要出资人及间接控制方

中国东方资产管理（国际）控股有限公司，一致行动人的控东方资管（国际）指股股东东方资产指中国东方资产管理股份有限公司2026年1月8日，吴贤良与华芯未来、东方国际资管签署的《关《股份转让协议》指于苏州科德教育科技股份有限公司的股份转让协议》2026年1月8日，吴贤良与华芯未来、东方国际资管签署《股份转让协议》，华芯未来、东方国际资管分别协议受让吴贤本次权益变动、本次交指良持有的上市公司61127100股股份（占总股本的易18.5716%）、16457167股股份（占总股本的5.00%），合计为77584267股股份（占总股本的23.5716%）2026年1月8日，华芯未来与东方国际资管签署的《一致行动《一致行动协议》指协议书》

《公司章程》指《苏州科德教育科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《格式准则第15号》指——权益变动报告书》

16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第号》指——上市公司收购报告书》

元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元

注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3一、对《详式权益变动报告书》内容的核查

《苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》包括：释义、信息

披露义务人及其一致行动人介绍、权益变动的目的及履行程序、权益变动方式、

资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前

6个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项、备查文件及相关声明。

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关法律法规对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

1、信息披露义务人经核查，截至本核查意见签署日，华芯未来的基本情况如下：

企业名称深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业深圳市罗湖区东晓街道绿景社区文锦北路3008号富基帕克大厦5主要经营场所

层14-A37

执行事务合伙人深圳中青锦鸿科技有限公司（委派代表：李安倩）

出资额114204.041024万元

统一社会信用代码 91440111MAER2ECE79

成立日期2025-07-23经营期限无固定期限

以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；半导体照明器件销售；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备经营范围销售；半导体照明器件制造；半导体分立器件制造；半导体器件专用设备制造

2、一致行动人

截至本核查意见签署日，东方国际资管的基本情况如下：

4企业名称中国东方国际资产管理有限公司

注册资本 2000000.00HKD注册号1712722企业类型有限公司通讯地址香港中环港景街1号国际金融中心一期36楼注册日期2012年3月2日经营范围证券投资业务经营期限2012年3月2日至长期

3、一致行动关系说明

2026年1月8日，华芯未来与东方国际资管签订了《一致行动协议》，协

议约定双方就行使表决权时的所有事项决策及安排保持一致行动。

（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人系依法设立并有效存续的主体。

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

三、对信息披露义务人及其一致行动人产权控制关系的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人的产权控制关系的核查

1、信息披露义务人经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：

合伙人类别合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

普通合伙人深圳中青锦鸿科技有限公司1142.041.00%

有限合伙人德润杰伟投资（深圳）有限公司73062.0063.975%

有限合伙人湖北晟贤股权投资有限公司40000.0035.025%

合计114204.04100.00%经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的产权控制关系如下：

52、一致行动人经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人的控股股东为东方资管（国际），东方资管（国际）的控股股东为东方资产，东方资产的实际控制人为国务院国资委。一致行动人的产权控制关系结构如下：

6（二）对信息披露义务人的执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、实际控制人的核查

1、执行事务合伙人

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人基本情况如下：

企业名称深圳中青锦鸿科技有限公司类型有限责任公司

注册地址 深圳市罗湖区南湖街道新南社区深南东路2019-2号东乐大厦10B33法定代表人李安倩注册资本1000万元

统一社会信 91440300MAEQ859273用代码

成立日期2025-07-14经营期限无固定期限

一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业总部管理；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体照明器件制造；

经营范围半导体照明器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要出资人及间接控制方

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主要出资人及间接控制方基本情况如下：

企业名称德润杰伟投资（深圳）有限公司

类型有限责任公司（自然人独资）

深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区建设路2016、2018号南方证券大厦

注册地址 A栋1924A法定代表人晏凯注册资本1000万元

统一社会信用代码 91440300MA5DAY8W8B

成立日期2016-04-19经营期限无固定期限企业管理咨询、投资咨询、财务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限经营范围制的项目须取得许可后方可经营）。以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

73、实际控制人

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为周启超先生。

（1）周启超先生通过德润杰伟对中青锦鸿实际控制

截至本核查意见签署日，周启超先生直接控制德润杰伟100%股权。

截至本核查意见签署日，德润杰伟直接持有中青锦鸿70%股权，根据《深圳中青锦鸿科技有限公司章程》：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。”因此，德润杰伟在股东会层面能够实际支配中青锦鸿70%的表决权，表决权比例超过2/3，可以对中青锦鸿进行实际控制，周启超先生可以通过德润杰伟对中青锦鸿进行实际控制。

综上，周启超先生可以对德润杰伟实际控制，可以通过德润杰伟对中青锦鸿进行实际控制。

（2）周启超先生通过德润杰伟、中青锦鸿对华芯未来实际控制根据《深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》：“经全体合伙人决定，委托1个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。其他合伙人不再执行合伙事务。”中青锦鸿作为华芯未来的执行事务合伙人，可以通过行使执行事务合伙人权利，对外代表华芯未来，全权负责合伙事务之管理、运营、控制、决策职权，对中青锦鸿日常经营决策拥有实际控制权。

因此，周启超先生可以通过中青锦鸿对华芯未来进行实际控制。

根据《深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》：“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。”周启超先生可以通过德润杰伟、中青锦鸿在合伙决议层面实际支配华芯未来2票表决权，表决权比例超过半数。

8因此，周启超先生可以通过德润杰伟、中青锦鸿对华芯未来进行实际控制。

综上所述，周启超先生可通过全资子公司德润杰伟实现对中青锦鸿的实际控制，通过德润杰伟、中青锦鸿实现对华芯未来的实际控制，华芯未来的实际控制人为周启超先生。

（三）对一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况的核查

截至本核查意见签署日，一致行动人的控股股东系东方资管（国际），东方资管（国际）的控股股东为东方资产，东方资产的实际控制人系国务院国资委。

东方资管（国际）的基本信息如下：

企业名称中国东方资产管理（国际）控股有限公司

注册资本 2HKD注册号809353企业类型有限公司通讯地址香港中环港景街1号国际金融中心一期36楼

注册日期2002-08-07经营范围投资业务

经营期限2002-08-07至长期

四、对信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况的核查

（一）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方控制的核心企业和核心业务情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人为2025年7月23日设立的企业，暂未控制其他企业。

经核查，截至本核查意见签署日，除信息披露义务人外，执行事务合伙人中青锦鸿暂未控制其他企业。

经核查，截至本核查意见签署日，除信息披露义务人及其执行事务合伙人外，主要出资人及间接控制方德润杰伟控制的其他核心企业情况如下：

9单位：万元

序公司注册持股比经营范围号名称资本例以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；

创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；票据信息咨询服务；非融资担保服务；基于云平台的业务外包服务；破产清算深圳服务；供应链管理服务；社会经济咨询服务；科技中介服务；标兰亭准化服务；咨询策划服务；大数据服务；数据处理服务；卫星遥

1春序500.00100.00%感数据处理；互联网数据服务；工业互联网数据服务；人工智能

科技公共数据平台；数据处理和存储支持服务；物联网应用服务；软有限件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；数字技

公司术服务；数字广告发布；数字广告设计、代理；数字文化创意软件开发；数字创意产品展览展示服务；数字视频监控系统制造；

数字文化创意技术装备销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；集成电路芯片及产品销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经核查，截至本核查意见签署日，除主要出资人及间接控制方德润杰伟外，实际控制人周启超先生暂未控制其他企业。

（二）对信息披露义务人的一致行动人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人暂未控制其他企业。

经核查，截至本核查意见签署日，除一致行动人外，一致行动人的控股股东控制的其他核心企业情况如下：

序号公司名称注册资本持股比例经营范围企业管理；投资咨询；资产管理咨询；国际经济咨询；商务咨询；企业营销策划。

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类

产品和金融衍生品交易活动；3、不得发800放贷款；4、不得对所投资企业以外的其东方资产管理（中万美

1100%他企业提供担保；5、不得向投资者承诺国）有限公司元投资本金不受损失或者承诺最低收益”；

市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注：仅列示控制的主要一级控股子公司

10五、对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及简要财务情

况的核查

（一）信息披露义务人

信息披露义务人于2025年7月23日成立，成立时间较短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。

信息披露义务人的执行事务合伙人于2025年7月14日成立，成立时间较短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。

信息披露义务人的主要出资人及间接控制方为德润杰伟，主营业务为投资与资产管理，其最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024-12-31

资产总额13191.36

负债总额13269.90

所有者权益总额-78.54

资产负债率100.60%项目2024年营业收入-

利润总额-78.48

净利润-78.48

注：上述财务数据未经审计

（二）一致行动人

一致行动人主要从事资产管理，其最近三年主要财务数据如下：

单位：千港元

项目2024-12-312023-12-312022-12-31资产总额442054356087279483负债总额371092367323890所有者权益总额404945332414255593

资产负债率8.39%6.65%8.55%项目2024年2023年2022年营业收入124188128182137114

11利润总额868039702392283

净利润725317682177123

注：2022-2023年财务数据经罗兵咸永道会计师事务所审计，2024年财务数据经毕马威会计师事务所审计

六、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及

诉讼、仲裁情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、对信息披露义务人及其一致行动人主要负责人基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要负责人基本情况如下：

是否取得其他国家序号姓名职务性别国籍长期居住地或者地区的居留权

1执行事务合伙人李安倩女中国广东省否

委派代表

截至本核查意见签署日，一致行动人主要负责人基本情况如下：

长期居是否取得其他国家序号姓名职务性别国籍住地或者地区的居留权

1钱澄董事男中国香港是（香港）经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

12八、对信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司或银行、信

托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况的核查

（一）信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、实际控制人，以及一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方及实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号公司名称证券简称/直接持代码注册资本经营范围股比例

1 大信商用信托DasinRetailTrust CEDU - 6.50% 物业管理

注：仅列示直接持股的公司

（二）信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、实际控制人，以及一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、主要出资人及间接控制方、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证

券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本核查意见签署日，一致行动人及其控股股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

13九、对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公

司的管理能力的核查本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人就上市公司规范运作相关

法律、法规及规范性文件进行了必要的讲解。信息披露义务人及其一致行动人、各自主要负责人已充分了解应承担的义务和责任，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识。

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。

十、对本次权益变动的目的及履行程序的核查

（一）对本次权益变动的目的的核查本次权益变动系信息披露义务人及其一致行动人基于对上市公司内在价值的认可而实施。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理决策，增强上市公司的盈利能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。

（二）对未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划的核查

截至本核查意见签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人暂无继续增持或处置上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司的权益发生变动，将严格按照有关法律法规的要求，履行相关法定程序和信息披露义务。

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无继续增持或处置上市公司股份的计划。

信息披露义务人及其一致行动人已出具承诺，本次权益变动完成之日起18个月内，不转让本次权益变动所获得的上市公司股份。

14信息披露义务人实际控制人周启超先生已出具承诺，在本次权益变动完成后

36个月内，不改变对华芯未来的实际控制，不改变对上市公司的实际控制。

（三）对本次权益变动履行的相关程序的核查

1、本次权益变动已履行的审批程序

截至本核查意见签署日，本次权益变动已履行的审批程序包括：

2026年1月8日，华芯未来召开合伙人会议，审议同意本次权益变动事项。

2、本次权益变动尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需履行的决策和审批程序如下：

本次权益变动尚需深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

十一、对本次权益变动方式的核查

（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未直接或间接持有上市公司股份。

本次权益变动由协议转让、签署一致行动协议共同构成。

2026年1月8日，信息披露义务人及其一致行动人与吴贤良签署《股份转让协议》，分别受让吴贤良持有的上市公司61127100股股份（占上市公司总股本的18.5716%）、16457167股股份（占上市公司总股本的5.00%）。

同日，信息披露义务人与一致行动人签署《一致行动协议》，东方国际资管作为信息披露义务人的一致行动方，同意就公司的经营、管理、决策、控制及其相关所有事项与信息披露义务人保持一致立场及意见，特别是行使相关召集权、提案权、表决权时采取一致行动。如各方无法达成一致表决意见，应当以信息披露义务人华芯未来的意见为准，协议自各方签署之日起生效，有效期至《一致行动协议》任何一方不再直接或间接持有上市公司股份时止。

本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司61127100股股份，占上市公司总股本的18.5716%。信息披露义务人基于一致行动关系，合计持有

15上市公司77584267股股份，占上市公司总股本的23.5716%，上市公司控股股

东将变更为华芯未来，上市公司实际控制人变更为周启超。

本次权益变动前后，相关方持股情况如下表所示：

本次股份转让前本次股份转让后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

转让方：

吴贤良8745856726.5716%98743003.00%

受让方：

华芯未来--6112710018.5716%

东方国际资管--164571675.00%

受让方合计--7758426723.5716%经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

十二、对本次权益变动所涉及的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查

截至本核查意见签署日，本次权益变动中所涉及的股份不存在其他限售、质押、冻结等被限制转让的情况或其他特殊安排。

十三、对本次权益变动的资金来源的核查

根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人及其一致行动人拟受让吴贤良所持科德教育合计77584267股股份（占总股本的23.5716%），分别支付

1051997391.00元、283227844.07元，转让价款合计为1335225235.07元。

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的《关于本次权益变动资金来源的说明与承诺》并经核查，本次权益变动的资金来源均为公司合法的自有资金；不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

截至本核查意见签署日，根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺并经核查，信息披露义务人及一致行动人的自有资金已经超过本次股份转让总价款的90%。

16十四、对后续计划的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司后续计划如下：

（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本核查意见签署日，除《股份转让协议》中“原有业务及相关承诺”相关约定外，信息披露义务人及其一致行动人无其他未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，除《股份转让协议》中“原有业务及相关承诺”相关约定外，信息披露义务人及其一致行动人无其他在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司董事或高级管理人员的调整计划经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将在符合相关监管法律法规及上市公司章程的前提下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相应法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司《公司章程》修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司章程条款进行修改的计划。

17（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策重大变化的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划。

十五、对上市公司的影响分析的核查

（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有独立经营能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人及其一致行动人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

“1、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。

2、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务

独立及财务独立等方面的独立性。

3、本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

184、如因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

本次权益变动后，为避免潜在同业竞争问题，信息披露义务人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、截至本承诺出具日，本公司控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。

2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将

不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）

停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到

上市公司中经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上

市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

4、如因违反以上承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动后，为减少和规范可能与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：

19“1、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企

业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件、上市公司章程相关规定等履行相关审批程序及信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本次权益变动前，本公司及本公司控制的其他主体与上市公司及上市公

司控制的其他主体之间不存在关联交易。

3、如因违反以上承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性、同业竞争、关联交易造成实质性不利影响。

十六、对与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、各自主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在发生合计金额高于

3000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、各自主要负责人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。

20（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在

其他任何类似安排的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、各自主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、合意或安排的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、各自主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判

的合同、合意或者安排。

十七、对前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

根据信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

若中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果与信息披露义务人

及其一致行动人及上述相关人员的自查结果不符，则以查询结果为准，并及时公告。

十八、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为：

（一）经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不

存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

21（二）经核查，截至本核查意见出具日，《详式权益变动报告书》已按相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》及本核查意见内容产生误解应披露而未披露的信息。

（三）经核查，信息披露义务人及其一致行动人已承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（四）本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

十九、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形

本次权益变动前，上市公司控股股东、实际控制人为吴贤良。

经核查吴贤良出具的说明，并查阅上市公司披露的相关定期报告、临时报告等相关公告，截至本核查意见签署之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其及关联方负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。

二十、对本次交易中聘请第三方情况的核查

（一）信息披露义务人及其一致行动人有偿聘请第三方情况的核查

截至本核查意见出具日，本次交易中，信息披露义务人聘请天风证券股份有限公司担任本次权益变动的财务顾问、聘请广东君信经纶君厚律师事务所担任本

次权益变动的法律顾问，除此之外，本次交易中信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。

截至本核查意见出具日，本次交易中一致行动人不存在直接或间接有偿聘请

其他第三方的情况。

（二）财务顾问有偿聘请第三方情况的核查经核查，本次交易中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。

22经核查，信息披露义务人、一致行动人、财务顾问的前述相关行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

二十一、财务顾问意见综上，本财务顾问认为，本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

23（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人：

庞介民

财务顾问主办人：

樊启昶周子露天风证券股份有限公司

2026年1月9日