科德教育:公司“跃迁者”第一期员工持股计划管理办法

“跃迁者”第一期员工持股计划管理办法

苏州科德教育科技股份有限公司

“跃迁者”第一期员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范实施苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科德教育”）“跃迁者”第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”“本次员工持股计划”），公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定、《苏州科德教育科技股份有限公司“跃迁者”第一期员工持股计划（草案）》，特制定《苏州科德教育科技股份有限公司“跃迁者”第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”“本办法”）。

第二章员工持股计划的制定

第二条员工持股计划的目的

为持续推进长期激励机制建设，吸引和留住优秀人才，有效统一股东、公司和员工利益，公司遵循收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本员工持股计划。

第三条员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划严格按规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、实施操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加。

（三）风险自担原则

1“跃迁者”第一期员工持股计划管理办法

本员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第四条员工持股计划持有人的确认依据和范围

（一）员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》

等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，最终参与人数根据员工实际缴款情况确定。所有持有人均在公司或子公司任职，并与公司或子公司签订劳动/劳务/聘用合同。

第五条员工持股计划的资金来源、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及通过法律法规允许的其

他方式取得的资金。如通过资管计划、信托计划、融资融券或者其他法律法规允许的方式进行融资的，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过

1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《深圳证券交易所融资融券交易实施细则（2023年修订）》等规定。公司未向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助；不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

（二）员工持股计划的股票来源本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有公司A股普通股。公司股东会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划须完成对标的股票的购买。

第六条员工持股计划的存续期、锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2“跃迁者”第一期员工持股计划管理办法

2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，本员工持股计划持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资产时，本员工持股计划可提前终止。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划持有标的股票的锁定期为自公司公告本员工持股计划购股完成

之日起12个月，锁定期届满后可一次性解锁并择机出售完毕。

本员工持股计划持有标的股票在锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的衍生股份亦跟随锁定。

本员工持股计划秉持激励与约束对等原则确定锁定期，能够有效统一员工、公司及股东利益，推动公司可持续发展，具有合规性、合理性。

2、本员工持股计划将严格遵守中国证监会、深交所的有关规定，不得在下列期间

买卖公司股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

第三章员工持股计划的管理模式

第七条持有人会议

（一）持有人会议是本员工持股计划最高管理权力机构，全体持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人因出席持有人会议所发生的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需召开持有人会议审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、本员工持股计划变更、终止，本员工持股计划另有约定除外；

3“跃迁者”第一期员工持股计划管理办法

3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理

委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

4、授权管理委员会负责管理本员工持股计划；

5、授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；

6、授权管理委员会负责本员工持股计划资产清算和分配；

7、管理委员会认为需召开持有人会议审议的其他事项。

（三）本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持。首次持有人会议选举出管理委员会委员，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应当提前1日以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议召开时间、地点；

2、会议召开方式；

3、会议提案；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；

5、会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、会议联系人、联系方式；

8、会议通知时间。

如情况紧急的，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应当包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需尽快召开持有人会议的说明。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人表决。主持人也可决

定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人表决。

2、持有人按所持份额享有表决权，每一份份额享有一票表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，表决情况不予统计。

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4、会议主持人应当宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有

人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，按《苏州科德教育科技股份有限公司章程》规定提交公司董事会、股东会审议。

（六）单独或者合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。

（七）单独或者合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

第八条管理委员会

（一）本员工持股计划设管理委员会，负责管理本员工持股计划，管理委员会委员由持有人会议选举产生。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由全体管理委员会委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期一致。公司董高成员担任本员工持股计划管理委员会委员的人数不超过委员会委员总数的二分之一。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、法规、规章、规范性文件及本办法等规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权损害本员工持股计划利益，不得侵占、挪用本员工持股计划资产；

2、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金以个人名义开立账户存储；

3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持

股计划资产为他人提供担保；

4、不得擅自披露与本员工持股计划有关商业秘密；

5、法律、法规、规章、规范性文件及本办法等规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议决议；

2、代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东会出席、提案、表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；

5“跃迁者”第一期员工持股计划管理办法

3、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理，包括但不限于按规定出售公司股票，将所得现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

4、决策本员工持股计划权益分配；

5、决策本员工持股计划份额转让；

6、决策本员工持股计划份额收回；

7、持有人会议或者本员工持股计划授权的其他职责；

8、有关法律、法规、规章、规范性文件及本办法等规定的其他应当由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议决议、管理委员会会议决议的执行；

3、管理委员会赋予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日

通知全体管理委员会委员。如情况紧急的，可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：

1、会议召开时间、地点；

2、会议事由、议题；

3、会议材料；

4、会议通知时间。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接

到提议后1日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应当有全体管理委员会委员过半数出席方可举行。管理委

员会做出决议，必须经全体管理委员会委员过半数通过。管理委员会会议表决实行一人一票。

（九）管理委员会会议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会委员应当亲自出席管理委员会会议，管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席管理委员

6“跃迁者”第一期员工持股计划管理办法

会会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次管理委员会会议上的表决权。

第九条公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）的具体事项

为保证本次员工持股计划的实施，本次员工持股计划经股东会审议通过后，股东会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会负责实施或修订本次员工持股计划；

（二）授权董事会决定本次员工持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限

于本次员工持股计划约定的股票来源、管理模式变更、资产管理机构等中介服务机构

的选择、变更，以及持有人确定标准、持有人认购份额数量等；

（三）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（四）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司再融资事宜作出决定；

（五）授权董事会办理本次员工持股计划所持股票的购买、锁定、解锁和分配、过户等全部事宜；

（六）授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同或协议文件（若有）；

（七）本次员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会根据新规定对本次员工持股计划作出相应调整、修订和完善；

（八）授权董事会对本次员工持股计划作出解释；

（九）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规或规范性文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权有效期自公司股东会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止。上述授权事项，除法律法规或《公司章程》对本次员工持股计划有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权的适当人士代表董事会直接行使。

第四章公司与持有人的权力和义务

第十条公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、监督员工持股计划的运作，维护持有人的利益；

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2、按照本管理办法“第五章员工持股计划的资产构成、权益分配及处置办法”

相关规定对持有人权益进行处置；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户、银行账户等；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第十一条持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划所持标的股票的股东权利；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划所规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及员工持股计划管理办法

的相关规定，遵守已生效的持有人会议决议；

2、依照其所持有的员工持股计划份额自行承担本员工持股计划的投资风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

3、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管

理委员会同意，持有人不得转让其依本员工持股计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；

4、依照其所认购的本员工持股计划份额缴纳认购资金；

5、持有人自行承担因参与本员工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关法律、法规所规定的相应税费（如有）；

6、保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

7、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第五章员工持股计划的资产分配、持有人所持权益处置

第十二条资产分配

8“跃迁者”第一期员工持股计划管理办法

（一）本员工持股计划存续期内，管理委员会择机出售已解锁的公司股票并完成

资金清算和分配，或者根据实际情况将已解锁的公司股票全部或者部分非交易过户至持有人。

（二）管理委员会应当自公司公告本员工持股计划终止后30个工作日内，完成本员工持股计划资产清算和分配工作。

第十三条持有人所持权益处置

（一）本员工持股计划存续期内，除另有规定，或者经管理委员会同意，持有人

所持份额不得退出/转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。

（二）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消持

有人资格，将持有人所持份额强制收回，所需支付对价为自筹出资额与情形发生之日自筹出资额对应份额净值相较取孰低，再与转让对价或者清算对价相较取孰低，并扣除有关税费及其他应付款项（如有）：

1、持有人因重大过失、违法违纪等行为而导致职务变更的；

2、持有人因重大过失、违法违纪等行为而离职的。

（三）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消持

有人资格，将持有人所持份额强制收回，所需支付对价为情形发生之日自筹出资额对应份额净值与转让对价或者清算对价相较取孰低，并扣除有关税费及其他应付款项（如有）；对于该持有人持有的已解锁的员工持股计划权益，该持有人可继续享有：

1、持有人离职，且不存在重大过失、违法违纪等行为的；

2、持有人退休，公司（含子公司）提出返聘请求而持有人拒绝或者公司（含子公

司）未提出返聘请求的；

3、持有人非因工丧失劳动能力而离职的；

4、持有人非因工而身故的；

5、持有人担任独立董事或发生其他不能参与公司员工持股计划的情形；

6、持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留

在该子公司任职的。

（四）本员工持股计划存续期内，持有人发生职务变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在重大过失、违法违纪等行为的，持有人所持份额不做处理。

（五）本员工持股计划存续期内，持有人退休返聘的，持有人所持份额不做处理。

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（六）本员工持股计划存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，持有人所持份额不做处理。

（七）本员工持股计划存续期内，持有人因工而身故的，持有人所持份额可由继承人予以继承。

（八）本员工持股计划存续期内，管理委员会将强制收回份额转让给其他符合资格的人员的（新进持有人或者原有持有人，新进持有人应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实，下同），该等份额转让对价按管理委员会审议份额转让事项之日核算自筹出资部分对应份额净值，退还所需支付对价后如有剩余的，归全体持有人所有。管理委员会未将强制收回份额转让给其他符合资格的人员的，该等份额按管理委员会审议资产分配事项之日核算自筹出资部分对应份额净值确定清算对价，退还所需支付对价后如有剩余的，归全体持有人所有。

（九）本员工持股计划存续期内，管理委员会强制收回份额如转让给其他符合资

格的人员的，所需支付对价应当自该等份额完成变更登记程序之日起10个工作日内退还至原持有人。

（十）管理委员会根据本员工持股计划资产清算情况，对归属于全体持有人的资产，按各持有人所持份额占全体持有人所持份额的比例进行分配。

（十一）本员工持股计划发生未明确约定的其他情形，适用有关规定的，应当遵照执行，否则由管理委员会明确。

第六章员工持股计划的变更、终止

第十四条变更情形及程序

本员工持股计划的变更情形包括：

（一）本员工持股计划的资金来源；

（二）本员工持股计划的股票来源；

（三）本员工持股计划的管理模式；

（四）本员工持股计划的存续期；

（五）其他需要变更本员工持股计划的情形。