苏州科德教育科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及各

专门委员会，严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关

法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司治理制度，持续深入开展公司治理活动，切实履行股东会赋予的职责，规范、科学地讨论和决策，不断提升公司治理水平，有效保障公司和全体股东的利益，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年度经营情况

2025年，公司实现营业收入75548.70万元，同比下降4.99%；实现归属

于上市公司股东的净利润12368.86万元，同比下降14.73%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润12310.52万元，同比下降14.95%。

公司经营业绩下滑主要原因是受宏观市场环境变化及教育行业阶段性调整等因素影响，公司教育业务拓展节奏放缓、规模未达预期，整体经营承压，导致营业收入及盈利指标同比有所下滑。后续公司将优化市场拓展及招生运营策略，强化精细化管理、严控成本开支，夯实核心办学优势、提升品牌竞争力，同步探索业务升级与协同发展方向，培育新增量，多措并举改善经营质量，稳步提升盈利水平。

下一阶段，公司将围绕既定战略目标与发展规划，立足行业发展大势，牢牢把握现代职业教育提质扩容、助推产业转型升级的政策红利。一是紧扣政策导向，优化升级适配市场刚需的课程体系，全方位满足学员升学深造、就业发展等多元化需求；二是强化科技赋能，加大研发投入力度，依托人工智能革新教学模式、精进教学质量、压降运营成本，深化线上线下融合办学模式，提升个性化教学水平与综合办学效能；三是深耕品牌建设，持续夯实服务品质、积累市场口碑，树立行业优质标杆，进一步扩大品牌核心竞争力，推动公司实现长效稳定、高质量可持续发展。

二、2025年度董事会工作开展情况

1、董事会会议召开情况

2025年度，公司共召开4次董事会，对于提交董事会及其专门委员会审议

的议案或事项，均获得通过，未出现董事提出反对或弃权的情形。上述会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。会议召开情况如下：

会议名称会议时间会议议案

1、审议《2024年度总经理工作报告》

2、审议《2024年度董事会工作报告》

3、审议《<2024年年度报告>及其摘要》

4、审议《2024年度财务决算报告》

5、审议《2024年度审计报告》6、审议《关于公司2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划的议案》

7、审议《2024年度内部控制评价报告》

8、审议《关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》

9、审议《2025年第一季度报告全文》

10、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》

11、审议《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

第六届董事会第

2025年4月28日12、审议《关于续聘2025年度审计机构的议案》

五次会议13、审议《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》

14、审议《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

15、审议《关于独立董事独立性自查情况的议案》16、审议《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》

17、审议《关于制定<市值管理制度>的议案》18、审议《关于<公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》19、审议《关于参股公司中昊芯英（杭州）科技有限公司2024年度业绩完成情况专项说明的议案》

20、审议《关于向全资子公司划转资产进展的议案》

21、审议《关于召开2024年度股东大会的议案》

第六届董事会第1、审议《关于<2025年半年度报告全文及摘要>的议案》

2025年8月26日2、审议《关于公司控股子公司变更为控股孙公司的议案》

六次会议

1、审议《关于2025年第三季度报告的议案》

第六届董事会第

2025年10月24日2、审议《关于修订<公司章程>的议案》

七次会议3、逐项审议《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》会议名称会议时间会议议案

3.1审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

3.2审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

3.3审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

3.4审议《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》

3.5审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

3.6审议《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》3.7审议《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

3.8审议《关于制定<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》

3.9审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

3.10审议《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

3.11审议《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》

3.12审议《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

3.13审议《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

3.14审议《关于修订<总经理工作细则>的议案》

3.15审议《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

3.16审议《关于修订<内部审计制度>的议案》3.17审议《关于修订<董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

3.18审议《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

4、审议《关于向昆仑银行股份有限公司申请授信的议案》

5、审议《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

第六届董事会第

2025年11月7日1、审议《关于公司2025年前三季度利润分配预案的议案》

一次临时会议

2、2025年度提议召开股东会的情况2025年度，公司共召开3次股东会。公司董事会根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东会决议要求，认真执行股东会审议通过的各项议案，保障了全体股东的合法权益。会议召开情况如下：

会议名称会议时间会议议案

2025年第一次

2025年1月10日1、审议《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》

临时股东大会

1、审议《2024年度董事会工作报告》

2、审议《2024年度监事会工作报告》

3、审议《<2024年年度报告>及其摘要》

2024年年度股4、审议《2024年度财务决算报告》2025年5月26日5、审议《关于公司2024年度利润分配预案及2025年中期分红规东大会划的议案》

6、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》

7、审议《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》会议名称会议时间会议议案

8、审议《关于续聘2025年度审计机构的议案》

9、审议《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》

10、审议《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》11、审议《关于<公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》

1、审议《《关于修订<公司章程>的议案》

2、逐项审议《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》

2.01审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

2.02审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2.03审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

2025年第二次

2025年11月13日2.04审议《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》

临时股东大会2.05审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

2.06审议《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》2.07审议《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

2.08审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

3、董事会下属专门委员会运行情况

公司董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员会。各专门委员会严格遵照《上市公司治理准则》及专属工作细则规范履职，审慎开展各项专项工作，充分发挥专业优势与监督决策辅助职能。全体委员恪尽职守、勤勉尽责，围绕分管专业事项开展专题研究、集体研讨，审慎出具专业意见与合理化建议，为董事会科学决策、规范治理提供有力支撑。

（1）审计委员会

公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由会计专业人士担任。报告期内，审计委员会共召开了4次会议，全体委员均亲自出席会议，重点对公司定期财务报告、续聘会计师事务所、利润分配等事项进行审议。同时，审计委员会监督公司的内部控制制度并审核其执行情况，督促公司年审会计师事务所按照审计计划完成审计工作，保障报告期内出具的各项报告真实、准确、完整地反映公司的经营成果和财务状况。

（2）薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。报告期内，薪酬与考核委员会认真审查公司董事、高级管理人员2024年度的履职情况以及薪酬发放和执行情况，并向董事会提出2025年度董事、高级管理人员的薪酬方案，全体委员均亲自出席会议。4、独立董事履职情况公司设独立董事3名，其中1名为会计专业人士。2025年度，公司独立董事严格遵循相关法律法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽责，积极参与公司治理。独立董事积极出席公司相关会议，深入了解公司发展及经营情况，重点关注公司关键事项的进展，在公司利润分配、关联交易等重要事项上，充分发挥独立性和专业性，并积极为公司业务发展建言献策，为公司可持续发展提供了重要支持，切实维护了公司及全体股东的合法权益。具体情况详见2025年度独立董事述职报告。

5、2025年董事会其他事项

（1）《公司章程》及其他制度的修订

2025年度，为持续健全完善公司治理体系，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司对《公司章程》及相关配套制度进行了修订与完善。

公司持续夯实法人治理基础，健全内部管理与内控合规体系，常态化推进规范治理建设，不断提升公司合规运营水平与综合管理效能，为企业长期稳定经营及高质量可持续发展筑牢制度保障、积蓄内生动力。

（2）投资者关系管理

2025年度，公司依托深圳证券交易所互动易平台、投资者热线等多元渠道，

常态化加强与广大投资者的良性互动，及时回应市场关切、解答投资者咨询，切实保障投资者的知情权、参与权和监督权，维护公司与投资者之间畅通、高效的沟通机制。

2025年5月15日，公司举办了2024年年度报告网上业绩说明会；2025年12月2日，公司积极参与“2025苏州上市公司投资者集体接待日”活动，就经营发展、业绩情况、战略规划等市场重点关注议题，与投资者开展线上深度交流。

公司将持续健全法人治理体系，规范信息披露管理，精进投资者关系维护工作，积极履行股东回报责任，全方位筑牢投资者合法权益保护屏障。（3）信息披露情况

2025年度，公司董事会严格遵循信息披露相关法律法规，严格按照中国证

监会及深圳证券交易所的格式指引与监管要求，严谨有序完成定期报告的编制、审核与披露工作，确保定期报告按时合规、规范发布。

同时，结合公司经营发展实际情况，董事会严格恪守信息披露“真实、准确、完整、及时”的核心原则，及时发布会议决议、重大事项等各类临时公告，忠实履行信息披露法定义务，确保投资者能够及时、全面、准确掌握公司重大事项及经营动态，切实保障投资者的合法权益，助力公司规范透明运作。

三、2026年度董事会工作计划

2026年度，公司董事会将继续勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用，加强董事会自身建设，持续发挥各专门委员会、外部董事专业优势，在扎实做好董事会日常工作的基础上，重点关注公司规范运作和内部控制工作，进一步完善公司治理相关的制度，推动公司内部控制体系不断健全，提升公司规范运作水平；加强董事、高级管理人员履职能力培训，持续提高董事会决策的科学性与高效性；着力提升信息披露质量，优化投资者关系管理工作，积极传递公司发展战略与经营理念，持续提升公司在资本市场的良好形象。

董事会将督促公司管理层继续围绕年度经营计划，扎实有序开展各项业务开展，结合公司实际经营情况，向公司管理层提出合理化建议，助力公司科学决策，提升公司的经营质量，切实实现全体股东和公司利益的最大化。

苏州科德教育科技股份有限公司董事会

二○二六年四月二十九日