苏州科德教育科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
苏州科德教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前章程修订后章程
第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债
的合法权益，规范公司的组织和行为，权人的合法权益，规范公司的组织和行根据《中华人民共和国公司法》（以为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共下简称《公司法》）、《中华人民共和和国证券法》（以下简称《证券法》）国证券法》（以下简称《证券法》）和
和其他有关规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其他他有关规定成立的股份有限公司（以有关规定成立的股份有限公司（以下简下简称“公司”）。称“公司”）。
公司以整体变更方式发起设立，在苏公司以整体变更方式发起设立，在苏州州市行政审批局注册登记，取得营业市数据局注册登记，取得营业执照，统执照，统一社会信用代码为：一社会信用代码为：
91320500745569066M。 91320500745569066M。
第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行事务的董事为人。公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事，由董事会全体董事过半数选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司公司承担责任，公司以其全部财产对公
承担责任，公司以其全部资产对公司司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司即成为规范公司的组织与行为、公司与
与股东、股东与股东之间权利义务关股东、股东与股东之间权利义务关系的
系的具有法律约束力的文件，对公司、具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具董事、高级管理人员具有法律约束力。
有法律约束力的文件。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉其他股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉公司董事、高级管理人司董事、监事、总经理和其他高级管员，股东可以起诉公司，公司可以起诉理人员，股东可以起诉公司，公司可股东、董事和高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘是指公司的总经理、副总经理、董事会书、财务总监。秘书、财务负责人及其他董事会认定的高级管理人员。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活新增动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一一股份应当具有同等权利。股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条条件和价格应当相同；任何单位或者件和价格相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相每股支付相同价额。
同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。币标明面值，每股面值人民币1元。
第十八条公司发起人认购的股份第二十条公司发起人情况如下：
数、出资方式和出资时间为：发起人认购股持股出资
吴贤良以其在原有限公司净资产中的姓名/份数比例时间
31660411.39元折自然人股2750万名称(万股)股，占总股本的55%；吴艳红以其在吴贤良275055%2008.1.10原有限公司净资产中的11512876.87吴艳红100020%2008.1.10
元折自然人股1000万股，占总股本的盛建刚50010%2008.1.10
20%；盛建刚以其在原有限公司净资苏州市元
产中的5756438.43元折自然人股500盛市政工万股，占总股本的10%；苏州市元盛50010%2008.1.10程有限公市政工程有限公司以其在原有限公司司
净资产中的5756438.43元折法人股徐莹2505%2008.1.10
500万股，占总股本的10%；徐莹以上述发起人出资方式均为净资产出资。其在原有限公司净资产中的公司设立时发行的股份总数为5000万
2878219.28元折自然人股250万股，股，面额股的每股金额为1元。
占总股本的5%。截至2008年1月10日止，上述出资已到位。
截止2012年7月6日，公司的股本结构如下：
发起人股东占注册股东认购股份资本总额名称股份数类别比例
4125自然人
吴贤良37.415%万股普通股
1500自然人
吴艳红13.605%万股普通股苏州市元盛市
750法人普
政工程6.803%万股通股有限公司
750自然人
盛建刚6.803%万股普通股
345.21自然人
徐莹3.131%万股普通股非发起人股东认购占注册股份股东名称股份资本总类别数额比例苏州国嘉创法人
525
业投资有限普通4.762%万股公司股苏州市相城法人高新创业投225
普通2.041%资有限责任万股股公司向社会公开
2804.
发行的人民
7925.440%币普通股（A万股
股）
第十九条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为
329143329股，均为普通股。329143329股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或垫资、担保、借款等形式，为他人取得者拟购买公司股份的人提供任何资本公司或者其母公司的股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股要，依照法律、法规的规定，经股东会东大会分别作出决议，可以采用下列作出决议，可以采用下列方式增加资方式增加资本：本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规及中国证监会规证监会批准的其他方式。定的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可第二十五条公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司并；
合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给本公司职工；权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收并、分立决议持异议，要求公司收购其购其股份的。股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公（五）将股份用于转换公司发行的可转司股份的活动。换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可
可以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式；律、行政法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式；方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三第二十七条公司因本章程第二十五
条第（一）项至第（三）项的原因收条第（一）项、第（二）项规定的情形购本公司股份的，应当经股东大会决收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十三条规定收购本议；公司因本章程第二十五条第（三）公司股份后，属于第（一）项情形的，项、第（五）项、第（六）项规定的情应当自收购之日起10日内注销；属于形收购本公司股份的，可以依照本章程
第（二）项、第（四）项情形的，应的规定或者股东会的授权，经2/3以上当在6个月内转让或者注销。董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定公司依照本章程第二十五条规定收购
收购的本公司股份，将不超过本公司本公司股份后，属于第（一）项情形的，已发行股份总额的5%；用于收购的资应当自收购之日起十日内注销；属于第
金应当从公司的税后利润中支出；所（二）项、第（四）项情形的，应当在收购的股份应当1年内转让给职工。六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
第二十七条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所上让。公司公开发行股份前已发行的股市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司申易之日起1年内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让向公司申报所持有的本公司的股份及的股份不得超过其所持有本公司同一
其变动情况，在任职期间每年转让的类别股份总数的25%；所持本公司股份股份不得超过其所持有本公司股份总自公司股票上市交易之日起一年内不
数的25%；所持本公司股份自公司股得转让。上述人员离职后半年内，不得票上市交易之日起1年内不得转让。转让其所持有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级第三十一条公司董事、高级管理人
管理人员、持有本公司股份5%以上的员、持有本公司股份5%以上的股东，股东，将其持有的本公司股票或者其将其持有的本公司股票或者其他具有他具有股权性质的证券在买入后6个股权性质的证券在买入后六个月内卖
月内卖出，或者在卖出后6个月内又出，或者在卖出后六个月内又买入，由买入，由此所得收益归本公司所有，此所得收益归本公司所有，本公司董事本公司董事会将收回其所得收益。但会将收回其所得收益。但是，证券公司是，证券公司因包销购入售后剩余股因购入包销售后剩余股票而持有5%以票而持有5%以上股份的，卖出该股票上股份的，以及有中国证监会规定的其不受6个月时间限制。他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的本公司股票或者其股东持有的股票或者其他具有股权性
他具有股权性质的证券，包括其配偶、质的证券，包括其配偶、父母、子女持父母、子女持有的及利用他人账户持有的及利用他人账户持有的股票或者有的本公司股票或者其他具有股权性其他具有股权性质的证券。
质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照前款规定执行的，行的，股东有权要求董事会在三十日内股东有权要求董事会在30日内执行。执行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会未在上述期限内执行的，的，股东有权为了公司的利益以自己的股东有权为了公司的利益以自己的名名义直接向人民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定有关公司董事、监事、高级管理人员执行的，负有责任的董事依法承担连带所持股份变动及披露事项本章程没有责任。
规定的，适用相关法律、行政法规、规范性文件和本公司的相关制度的规定。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算
供的凭证建立股东名册，股东名册是机构提供的凭证建立股东名册，股东名证明股东持有公司股份的充分证据。册是证明股东持有公司股份的充分证股东按其所持有股份的种类享有权据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的利，承担义务；持有同一类别股份的股股东，享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分配股
配股利、清算及从事其他需要确认股利、清算及从事其他需要确认股东身份
东身份的行为时，由董事会或股东大的行为时，由董事会或者股东会召集人会召集人确定股权登记日，股权登记确定股权登记日，股权登记日收市后登日收市后登记在册的股东为享有相关记在册的股东为享有相关权益的股东。
权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利：
利：（一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得利和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参
（二）依法请求、召集、主持、参加加或者委派股东代理人参加股东会，并
或者委派股东代理人参加股东大会，行使相应的表决权；
并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提出议或者质询；
建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与或者质押其所持有的股
的规定转让、赠与或质押其所持有的份；
股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司股东会会议记录、董事会会议决议、财
债券存根、股东大会会议记录、董事务会计报告，符合规定的股东可以查阅会会议决议、监事会会议决议、财务公司的会计账簿、会计凭证；
会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其所有的股份份额参加公司剩余财产的分持有的股份份额参加公司剩余财产的配；
分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立
（七）对股东大会作出的公司合并、决议持异议的股东，要求公司收购其股
分立决议持异议的股东，要求公司收份；
购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公有关材料的，应当遵守《公司法》《证司提供证明其持有公司股份的种类以券法》等法律、行政法规的规定。股东及持股数量的书面文件，公司经核实提出查阅、复制前条所述有关信息或者股东身份后按照股东的要求予以提索取资料的，应当向公司提供证明其持供。有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制
有关材料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，并遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人信息保护等
法律、行政法规的规定，承担违反保密规定或保密义务导致的法律责任。
股东要求查阅、复制公司子公司相关材料的，适用本条前三款的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决议
决议内容违反法律、行政法规的，股内容违反法律、行政法规的，股东有权东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决
表决方式违反法律、行政法规或者本方式违反法律、行政法规或者本章程，章程，或者决议内容违反本章程的，或者决议内容违反本章程的，股东有权股东有权自决议作出之日起60日内，自决议作出之日起六十日内，请求人民请求人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时违
者本章程的规定，给公司造成损失的，反法律、行政法规或者本章程的规定，连续180日以上单独或合并持有公司给公司造成损失的，连续一百八十日以
1%以上股份的股东有权书面请求监上单独或者合计持有公司1%以上股份
事会向人民法院提起诉讼；监事会执的股东有权书面请求审计委员会向人
行公司职务时违反法律、行政法规或民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
者本章程的规定，给公司造成损失的，公司职务时违反法律、行政法规或者本股东可以书面请求董事会向人民法院章程的规定，给公司造成损失的，前述提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的股到请求之日起30日内未提起诉讼，或东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收者情况紧急、不立即提起诉讼将会使到请求之日起三十日内未提起诉讼，或公司利益受到难以弥补的损害的，前者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公款规定的股东有权为了公司的利益以司利益受到难以弥补的损害的，前款规自己的名义直接向人民法院提起诉定的股东有权为了公司的利益以自己讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损损失的，本条第一款规定的股东可以失的，本条第一款规定的股东可以依照依照前两款的规定向人民法院提起诉前两款的规定向人民法院提起诉讼。
讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。若公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：
务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方式纳股款；
缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外，得抽回其股本；
不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法立地位和股东有限责任损害公司债权人独立地位和股东有限责任损害公司人的利益；
债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应公司股东滥用股东权利给公司或者其当承担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进删除
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际第四十一条公司股东滥用股东权利控制人员不得利用其关联关系损害公给公司或者其他股东造成损失的，应当司利益。违反规定的，给公司造成损依法承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股公司控股股东及实际控制人对公司和东有限责任，逃避债务，严重损害公司公司社会公众股股东负有诚信义务。债权人利益的，应当对公司债务承担连控股股东应严格依法行使出资人的权带责任。
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监新增
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及新增相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算出决议；
方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清算和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；
作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规定算或者变更公司形式作出决议；的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事大资产超过公司最近一期经审计总资
务所作出决议；产30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途事担保事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持股售重大资产超过公司最近一期经审计计划；总资产30%的事项；（十三）批准达到或者超过如下标准之
（十四）审议批准变更募集资金用途一的交易（提供担保、提供财务资助除事项；外）事项：
（十五）审议股权激励计划；1、交易涉及的资产总额占公司最近一
（十六）审议法律、行政法规、部门期经审计总资产的50%以上，该交易涉规章或本章程规定应当由股东大会决及的资产总额同时存在账面值和评估定的其他事项。值的，以较高者作为计算依据；
上述股东大会的职权不得通过授权的2、交易标的（如股权）在最近一个会形式由董事会或其他机构和个人代为计年度相关的营业收入占公司最近一行使。个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十四）批准公司与关联人发生的金额超过3000万元且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）单笔担保额超过公司最近一期经对外担保总额达到或超过最近一期审计净资产10%的担保；
经审计净资产的50%以后提供的任何（二）公司及其控股子公司提供的对外担保；担保总额，超过公司最近一期经审计净
（二）连续十二个月内担保金额超过资产50%以后提供的任何担保；
本公司最近一期经审计净资产的50%（三）公司及其控股子公司提供的对外
且绝对金额超过3000万元；担保总额，超过公司最近一期经审计总
（三）连续十二个月内担保金额超过资产30%以后提供的任何担保；
公司最近一期经审计总资产的30%；（四）为资产负债率超过70%的担保对
（四）为资产负债率超过70%的担保象提供的担保；
对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公
（五）单笔担保额超过最近一期经审司最近一期经审计净资产的50%且绝
计净资产10%的担保；对金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联（六）连续十二个月内担保金额超过公方提供的担保。司最近一期经审计总资产的30%；
上述对外担保未经股东大会批准，公（七）对股东、实际控制人及其关联方司不得对外提供担保。股东大会审议提供的担保；
前款第(三)项担保事项时，必须经出席（八）证券交易所或者公司章程规定的会议的股东所持表决权的三分之二以其他担保情形。
上通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议前款第（二）项、第（三）项、
第（六）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司提供如下财务资助行为，在经董事会审议后，提交股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%。
违反公司章程规定对外提供担保的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第四十二条股东大会分为年度股东第四十八条股东会分为年度股东会大会和临时股东大会。年度股东大会和临时股东会。年度股东会每年召开一每年召开1次，应当于上一会计年度次，应当于上一会计年度结束后的六个结束后的6个月内举行。月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起2个月以内召开在事实发生之日起两个月以内召开临临时股东大会：时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人
人数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额1/3时；1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的第五十条公司召开股东会的地点为公
地点为：苏州市。司住所地。股东会将设置会场，以现场股东大会将设置会场，以现场会议形会议形式召开。公司还将提供网络投票式召开。公司可以采用安全、经济、的方式为股东提供便利。股东会除设置便捷的网络或其他方式为股东参加股会场以现场形式召开外，还可以同时采东大会提供便利。股东通过上述方式用电子通信方式召开。
参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十五条本公司召开股东大会时第五十一条公司召开股东会时将聘将聘请律师对以下问题出具法律意见请律师对以下问题出具法律意见并公
并公告：告：
（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符合
合法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资资格是否合法有效；格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否否合法有效；合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出出具的法律意见。具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董事会应当根据法律、行政法规和本章程有权向董事会提议召开临时股东会。对的规定，在收到提议后10日内提出同独立董事要求召开临时股东会的提议，意或不同意召开临时股东大会的书面董事会应当根据法律、行政法规和本章反馈意见。程的规定，在收到提议后十日内提出同董事会同意召开临时股东大会的，将意或者不同意召开临时股东会的书面在作出董事会决议后的5日内发出召反馈意见。
开股东大会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东会的，在作出开临时股东大会的，将说明理由并公董事会决议后的五日内发出召开股东告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，应当以书面形式向形式向董事会提出。董事会应当根据董事会提出。董事会应当根据法律、行法律、行政法规和本章程的规定，在政法规和本章程的规定，在收到提议后收到提案后10日内提出同意或不同十日内提出同意或者不同意召开临时意召开临时股东大会的书面反馈意股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将出董事会决议后的五日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召东会的通知，通知中对原提议的变更，开股东大会的通知，通知中对原提议应征得审计委员会的同意。
的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或收到提议后十日内未作出反馈的，视为者在收到提案后10日内未作出反馈董事会不能履行或者不履行召集股东的，视为董事会不能履行或者不履行会会议职责，审计委员会可以自行召集召集股东大会会议职责，监事会可以和主持。
自行召集和主持。
第四十八条连续90日以上单独或第五十四条单独或者合计持有公司
者合计持有公司10%以上股份的股东10%以上股份的股东向董事会请求召
有权向董事会请求召开临时股东大开临时股东会，应当以书面形式向董事会，并应当以书面形式向董事会提出。会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会应当根据法律、行政法规和本规和本章程的规定，在收到请求后十日章程的规定，在收到请求后10日内提内提出同意或者不同意召开临时股东出同意或不同意召开临时股东大会的会的书面反馈意见。
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应作出董事会决议后的五日内发出召开当在作出董事会决议后的5日内发出股东会的通知，通知中对原请求的变召开股东大会的通知，通知中对原请更，应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或收到请求后十日内未作出反馈的，单独者在收到请求后10日内未作出反馈或者合计持有公司10%以上股份的股的，连续90日以上单独或者合计持有东向审计委员会提议召开临时股东会，公司10%以上股份的股东有权向监事应当以书面形式向审计委员会提出请
会提议召开临时股东大会，并应当以求。
书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主通知的，视为监事会不召集和主持股持股东会，连续九十日以上单独或者合东大会，连续90日以上单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东可以持有公司10%以上股份的股东可以自自行召集和主持。行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或者股东决
召集股东大会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知董事同时向公司所在地中国证监会派出机会，同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股在发出股东大会通知至股东大会结束东会通知及股东会决议公告时，向证券当日期间，召集股东持股比例不得低交易所提交有关证明材料。
于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比召集股东应在发出股东大会通知及股例不得低于10%。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股
集的股东大会，董事会和董事会秘书东自行召集的股东会，董事会和董事会将予配合。董事会应当提供股权登记秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或者股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由本召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股第五十八条提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体东会职权范围，有明确议题和具体决议决议事项，并且符合法律、行政法规事项，并且符合法律、行政法规和本章和本章程的有关规定。程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的的股东，可以在股东大会召开10日前股东，可以在股东会召开十日前提出临提出临时提案并书面提交召集人。召时提案并书面提交召集人。召集人应当集人应当在收到提案后2日内发出股在收到提案后两日内发出股东会补充
东大会补充通知，公告临时提案的内通知，公告临时提案的内容，并将该临容。时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出反法律、行政法规或者公司章程的规股东大会通知公告后，不得修改股东定，或者不属于股东会职权范围的除大会通知中已列明的提案或增加新的外。
提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章东会通知公告后，不得修改股东会通知
程第五十二条规定的提案，股东大会中已列明的提案或者增加新的提案。
不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大第六十条召集人将在年度股东会召会召开20日前以公告方式通知各股开二十日前以公告方式通知各股东，临东，临时股东大会将于会议召开15日时股东会将于会议召开十五日前以公前以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。公司在计算起始期公司在计算起始期限时，不包括会议限时，不包括会议召开当日。
召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下
下内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通股
均有权出席股东大会，并可以书面委股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股托代理人出席会议和参加表决，该股东东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登记登记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码。（六）网络或者其他方式的表决时间及
1、股东大会通知和补充通知中应当充表决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内股东会通知和补充通知中应当充分、完容。拟讨论的事项需要独立董事发表整披露所有提案的全部具体内容。
意见的，发布股东大会通知或补充通股东会网络或其他方式投票的开始时知时将同时披露独立董事的意见及理间，不得早于现场股东会召开前一日下由。午3：00，并不得迟于现场股东会召开
2、股东通过深圳证券交易所互联网投当日上午9：30，其结束时间不得早于
票系统开始投票的时间为股东大会召现场股东会结束当日下午3：00。股权开当日上午9:15，结束时间为现场股登记日与会议日期之间的间隔应当不
东大会结束当日下午3:00；通过深圳多于七个工作日。股权登记日一旦确证券交易所交易系统网络投票时间为认，不得变更。
股东大会召开日的深圳证券交易所的
交易时间，即上午9:15-9:25，9：
30-11:30，下午13:00-15:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中将事项的，股东会通知中将充分披露董事充分披露董事、监事候选人的详细资候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个个人情况；人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与公司或者公司的控股股东及实及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，第六十三条发出股东会通知后，无正
无正当理由，股东大会不应延期或取当理由，股东会不应延期或者取消，股消，股东大会通知中列明的提案不应东会通知中列明的提案不应取消。一旦取消。一旦出现延期或取消的情形，出现延期或者取消的情形，召集人应当召集人应当在原定召开日前至少2个在原定召开日前至少两个工作日公告工作日公告并说明原因。并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召第六十四条公司董事会和其他召集
集人将采取必要措施，保证股东大会人将采取必要措施，保证股东会的正常的正常秩序。对于干扰股东大会、寻秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，犯股东合法权益的行为，将采取措施加将采取措施加以制止并及时报告有关以制止并及时报告有关部门查处。
部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的第六十五条股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股所有普通股股东或者其代理人，均有权东大会。并依照有关法律、法规及本出席股东会，并依照有关法律、法规及章程行使表决权。本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委托委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或者证明；代理他户卡；委托代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份证出示本人有效身份证件、股东授权委件、股东授权委托书。
托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代人出席会议的，应出示本人身份证、能表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证能证明其具有法定代表人资格的有效明；代理人出席会议的，代理人应出示证明；委托代理人出席会议的，代理本人身份证、法人股东单位的法定代表人应出示本人身份证、法人股东单位人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容：内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入股指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。委托章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授授权书或者其他授权文件应当经过公权书或者其他授权文件应当经过公证。
证。经公证的授权书或者其他授权文经公证的授权书或者其他授权文件，和件，和投票代理委托书均需备置于公投票代理委托书均需备置于公司住所司住所或者召集会议的通知中指定的或者召集会议的通知中指定的其他地其他地方。方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明明参加会议人员姓名（或单位名称）、参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代身份证号码、持有或者代表有表决权的表有表决权的股份数额、被代理人姓股份数额、被代理人姓名（或者单位名名（或单位名称）等事项。称）等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高级管
司全体董事、监事和董事会秘书应当理人员列席会议的，董事、高级管理人出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董持。董事长不能履行职务或不履行职事长不能履行职务或者不履行职务时，务时，由副董事长（公司有两位或两由过半数的董事共同推举的一名董事位以上副董事长的，由半数以上董事主持。
共同推举的副董事长主持）主持，副审计委员会自行召集的股东会，由审计董事长不能履行职务或者不履行职务委员会召集人主持。审计委员会召集人时，由半数以上董事共同推举的一名不能履行职务或者不履行职务时，由过董事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一监事会自行召集的股东大会，由监事名审计委员会成员主持。
会主席主持。监事会主席不能履行职股东自行召集的股东会，由召集人或者务或不履行职务时，由监事会副主席其推举代表主持。
主持，监事会副主席不能履行职务或召开股东会时，会议主持人违反议事规者不履行职务时，由半数以上监事共则使股东会无法继续进行的，经出席股同推举的一名监事主持。东会有表决权过半数的股东同意，股东股东自行召集的股东大会，由召集人会可推举一人担任会议主持人，继续开推举代表主持。会。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审决程序，包括通知、登记、提案的审议、议、投票、计票、表决结果的宣布、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
会议决议的形成、会议记录及其签署、议的形成、会议记录及其签署、公告等
公告等内容，以及股东大会对董事会内容，以及股东会对董事会的授权原的授权原则，授权内容应明确具体。则，授权内容应明确具体。股东会议事股东大会议事规则应作为章程的附规则应作为章程的附件，由董事会拟件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，董事会
事会、监事会应当就其过去一年的工应当就其过去一年的工作向股东会作作向股东大会作出报告。每名独立董出报告。每名独立董事也应作出述职报事也应作出述职报告。告。
第七十条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释作出解释和说明。和说明。
第七十二条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，由录，由董事会秘书负责。会议记录记董事会秘书负责。会议记录记载以下内载以下内容：容：
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人人姓名或名称；姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言点和表决结果；
要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录其他内容。
的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席或者列的董事、监事、董事会秘书、召集人席会议的董事、董事会秘书、召集人或或其代表、会议主持人应当在会议记者其代表、会议主持人应当在会议记录录上签名。会议记录应当与现场出席上签名。会议记录应当与现场出席股东股东的签名册及代理出席的委托书、的签名册及代理出席的委托书、网络及网络及其他方式表决情况的有效资料其他方式表决情况的有效资料一并保
一并保存，保存期限为10年。存，保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大第七十九条召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因连续举行，直至形成最终决议。因不可不可抗力等特殊原因导致股东大会中抗力等特殊原因导致股东会中止或者
止或不能作出决议的，应采取必要措不能作出决议的，应采取必要措施尽快施尽快恢复召开股东大会或直接终止恢复召开股东会或者直接终止本次股
本次股东大会，并及时公告。同时，东会，并及时公告。同时，召集人应向召集人应向公司所在地中国证监会派公司所在地中国证监会派出机构及证出机构及证券交易所报告。券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）会的股东所持表决权的过半数通过。
所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会的股东（包括股东代理人）本条所称股东，包括委托代理人出席股所持表决权的2/3以上通过。东会会议的股东。
第七十六条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普
普通决议通过：通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支其报酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特
特别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散算；和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资资产或者担保金额超过公司最近一期产或者向他人提供担保的金额超过公
经审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；（六）公司调整利润分配方案；（六）法律、行政法规或者本章程规定
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公的，以及股东大会以普通决议认定会司产生重大影响的、需要以特别决议通对公司产生重大影响的、需要以特别过的其他事项。
决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行决权的股份数额行使表决权，每一股份使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当大事项时，对中小投资者表决应当单独单独计票。单独计票结果应当及时公计票。单独计票结果应当及时公开披开披露。露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且且该部分股份不计入出席股东大会有该部分股份不计入出席股东会有表决表决权的股份总数。权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之股东买入公司有表决权的股份违反《证一以上有表决权股份的股东或者依照券法》第六十三条第一款、第二款规定
法律、行政法规或者中国证监会的规的，该超过规定比例部分的股份在买入定设立的投资者保护机构，可以作为后的三十六个月内不得行使表决权，且征集人，自行或者委托证券公司、证不计入出席股东会有表决权的股份总券服务机构，公开请求公司股东委托数。
其代为出席股东大会，并代为行使提公司董事会、独立董事、持有1%以上案权、表决权等股东权利。有表决权股份的股东或者依照法律、行依照前款规定征集股东权利的，征集政法规或者中国证监会的规定设立的人应当披露征集文件，公司应当予以投资者保护机构可以公开征集股东投配合。禁止以有偿或者变相有偿的方票权。征集股东投票权应当向被征集人式征集股东投票权。公司不得对征集充分披露具体投票意向等信息。禁止以投票权提出最低持股比例限制。有偿或者变相有偿的方式征集股东投公开征集股东权利违反法律、行政法票权。除法定条件外，公司不得对征集规或者中国证监会有关规定，导致公投票权提出最低持股比例限制。
司或者其股东遭受损失的，应当依法公开征集股东权利违反法律、行政法规承担赔偿责任。或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十九条股东大会审议有关关联第八十四条股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投易事项时，关联股东不应当参与投票表票表决，其所代表的有表决权的股份决，其所代表的有表决权的股份数不计数不计入有效表决总数；股东大会决入有效表决总数；股东会决议的公告应议的公告应当充分披露非关联股东的当充分披露非关联股东的表决情况。
表决情况。股东会有关联关系的股东的回避和表有关联关系股东的回避和表决程序决程序如下：
为：（一）股东会审议的某一事项与某股东（一）拟提交股东大会审议的事项如存在关联关系，该关联股东应当在股东构成关联交易，召集人应及时事先通会召开前向董事会详细披露其关联关知该关联股东，关联股东亦应及时事系，召集人应依据有关规定审查该股东先通知召集人。是否属于关联股东及该关联股东是否
（二）在股东大会召开时，关联股东应当回避；
应主动提出回避申请，其他股东也有（二）股东会在审议关联交易事项时，权向召集人提出关联股东回避。召集会议主持人说明有关联关系的股东与人应依据有关规定审查该股东是否属关联交易事项的关系，并宣布关联股东关联股东及该股东是否应当回避。回避表决，由非关联股东对关联交易事
（三）关联股东对召集人的决定有异项进行表决；
议，有权向有关证券主管部门反映，（三）关联交易事项形成决议须由出席也可就是否构成关联关系、是否享有股东会的非关联股东所持表决权过半
表决权事宜提请人民法院裁决，但在数通过；该关联交易事项属于特别决议证券主管部门或人民法院作出最终有事项的，必须经出席股东会的非关联股效裁定之前，该股东不应当参与投票东所持表决权2/3以上通过方为有效。
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东可以参加
讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允及合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
第八十一条除公司处于危机等特殊第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其它公司将不与董事、高级管理人员以外的高级管理人员以外的人订立将公司全人订立将公司全部或者重要业务的管部或者重要业务的管理交予该人负责理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十七条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：股东会就选举董事进行表决时，根据本
（一）董事会可以向股东大会提出董章程的规定或者股东会的决议，可以实
事、非职工监事候选人的提名议案。行累积投票制。
单独或者合并持股3%以上的股东、监董事候选人的提名权限和程序如下：
事会向董事会亦可以书面提名推荐董（一）董事会协商提名董事候选人；
事、非职工监事候选人，由董事会进（二）单独或者合计持有公司有表决权行资格审核后，提交股东大会选举。股份1%以上的股东有权提名董事候选
(二）监事会中的职工代表由公司职工人。
通过职工代表大会、职工大会或者其对于上述第（二）种情形，公司在发出他形式民主选举产生。关于选举董事的股东会会议通知后，有
(三)股东大会选举两名及以上董事或提名权的股东可以在股东会召开之前
监事时应当实行累积投票制度，独立提出董事候选人，由董事会按照修改股董事应当与董事会其他成员分别选东会提案的程序审核后提交股东会审举。股东大会选举独立董事时，应实议。行累积投票制。股东会就选举董事（含独立董事）进行前款所称累积投票制是指股东大会选表决时，若选举的董事为2名以上时，举董事或者监事时，每一股份拥有与应当采用累积投票制。股东会以累积投应选董事或者监事人数相同的表决票方式选举董事的，独立董事和非独立权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事的表决应当分别进行。
董事会应当向股东公告候选董事、监前款所称累积投票制是指股东会选举
事的简历和基本情况。董事时，每一股份拥有与应选董事人数股东大会表决实行累积投票制应执相同的表决权，股东拥有的表决权可以行以下原则：集中使用。董事会应当向股东公告候选
（一）董事或者监事候选人数可以多董事的简历和基本情况。
于股东大会拟选人数，但每位股东所采用累积投票制进行选举时应遵循以投票的候选人数不能超过股东大会拟下规则：
选董事或者监事人数，所分配票数的（一）出席会议的股东持有的上述累积总和不能超过股东拥有的投票数，否计算后的总表决权为该股东持有的公则，该票作废。司股份数量乘以股东会拟选举产生的
（二）独立董事和非独立董事实行分董事（独立董事和非独立董事的表决应开投票。选举独立董事时每位股东有当分别进行）人数：
权取得的选票数等于其所持有的股票（二）出席会议的股东有权将上述累积
数乘以拟选独立董事人数的乘积数，计算后的总表决权自由分配，用于选举该票数只能投向公司的独立董事候选各候选人。每一出席会议的股东用于向人；选举非独立董事时，每位股东有每一候选人分配的表决权的最小单位权取得的选票数等于其所持有的股票应为其所持有的股份。每一股东向所有数乘以拟选非独立董事人数的乘积候选人分配的表决权总数不得超过上数，该票数只能投向公司的非独立董述累积计算后的总表决权，但可以低于事候选人。上述累积计算后的总表决权，差额部分
（三）董事或者监事候选人根据得票视为股东放弃该部分的表决权：
多少的顺序来确定最后的当选人，但（三）如果候选人的人数多于应选人数每位当选人的最低得票数必须超过出时，即实行差额选举时，则任一候选人席股东大会的股东(包括股东代理人)均以得票数从多到少依次当选。如遇票所持股份总数的半数。如当选董事或数相同的，则排列在末位票数相同的候者监事不足股东大会拟选董事或者监选人，由股东会全体到会股东重新进行事人数，应就缺额对所有不够票数的差额选举产生应选的董事：
董事或者监事候选人进行再次投票，（四）如果候选人的人数等于应选董事仍不够者，由公司下次股东大会补选。的人数时，则任一候选人均以得票数从如2位以上董事或者监事候选人的得多到少依次当选。
票相同，但由于拟选名额的限制只能本条所称股东，包括委托代理人出席股有部分人士可当的，对该等得票相同东会会议的股东。
的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十三条除累积投票制外，股东第八十八条除累积投票制外，股东会
大会将对所有提案进行逐项表决，对将对所有提案进行逐项表决，对同一事同一事项有不同提案的，将按提案提项有不同提案的，将按提案提出的时间出的时间顺序进行表决。除因不可抗顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原力等特殊原因导致股东大会中止或不因导致股东会中止或者不能作出决议能作出决议外，股东大会将不会对提外，股东会将不会对提案进行搁置或者案进行搁置或不予表决。不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，第八十九条股东会审议提案时，不会
不得对提案进行修改，否则，有关变对提案进行修改，若变更，则应当被视更应当被视为一个新的提案，不能在为一个新的提案，不能在本次股东会上本次股东大会上进行表决。进行表决。
第八十六条股东大会采取记名方式第九十一条股东会采取记名方式投投票表决。票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表第九十二条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票和票和监票。审议事项与股东有利害关监票。审议事项与股东有关联关系的，系的，相关股东及代理人不得参加计相关股东及代理人不得参加计票、监票、监票。票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，并计票、监票，并当场公布表决结果，当场公布表决结果，决议的表决结果载决议的表决结果载入会议记录。入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或者其他方式投票的公司股
股东或其代理人，有权通过相应的投东或者其代理人，有权通过相应的投票票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间第九十三条股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持得早于网络或者其他方式，会议主持人人应当宣布每一提案的表决情况和结应当宣布每一提案的表决情况和结果，果，并根据表决结果宣布提案是否通并根据表决结果宣布提案是否通过。
过。在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东大会现网络及其他表决方式中所涉及的公司、场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方等
上市公司、计票人、监票人、主要股相关各方对表决情况均负有保密义务。
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，第九十四条出席股东会的股东，应当
应当对提交表决的提案发表以下意见对提交表决的提案发表以下意见之一：
之一：同意、反对或弃权。同意、反对或者弃权。证券登记结算机未填、错填、字迹无法辨认的表决票、构作为内地与香港股票市场交易互联
未投的表决票均视为投票人放弃表决互通机制股票的名义持有人，按照实际权利，其所持股份数的表决结果应计持有人意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及时第九十六条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东告，公告中应列明出席会议的股东和代和代理人人数、所持有表决权的股份理人人数、所持有表决权的股份总数及
总数及占公司有表决权股份总数的比占公司有表决权股份总数的比例、表决例、表决方式、每项提案的表决结果方式、每项提案的表决结果和通过的各和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本第九十七条提案未获通过，或者本次
次股东大会变更前次股东大会决议股东会变更前次股东会决议的，应当在的，应当在股东大会决议公告中作特股东会决议公告中作特别提示。
别提示。
第九十三条股东大会通过有关董第九十八条股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监举提案的，新任董事就任时间自股东会事就任时间在提案通过之日。作出决议当日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十四条股东大会通过有关派第九十九条股东会通过有关派现、送
现、送股或资本公积转增股本提案的，股或者资本公积转增股本提案的，公司公司将在股东大会结束后2个月内实将在股东会结束后两个月内实施具体施具体方案。方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有第一百条公司董事为自然人，有下列
下列情形之一的，不能担任公司的董情形之一的，不能担任公司的董事：
事：（一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事为能力；
行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期自缓刑考验期满之日起未逾二年；
满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、破产负有个人责任的，自该公司、企业企业的破产负有个人责任的，自该公破产清算完结之日起未逾三年；
司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、责年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊
责令关闭的公司、企业的法定代表人，销营业执照、责令关闭之日起未逾三并负有个人责任的，自该公司、企业年；
被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到期清偿被人民法院列为失信被执行人；
未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（六）被中国证监会处以证券市场禁措施，期限未满的；
入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）法律、行政法规或部门规章规担任上市公司董事、高级管理人员等，定的其他内容。期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该（八）法律、行政法规或者部门规章规选举、委派或者聘任无效。董事在任定的其他内容。
职期间出现本条情形的，公司解除其违反本条规定选举、委派董事的，该选职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
公司董事在任职期间出现本条第一款
第一至七项情形或者独立董事出现不
符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本
条第一款第七项、第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第九十六条董事由股东大会选举或第一百零一条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可更换，任期3年，并可在任期届满前由连选连任。董事在任期届满以前，股股东会解除其职务。董事任期届满，可东大会不能无故解除其职务。连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从股东会决议通过之日起计董事会任期届满时为止。董事任期届算，至本届董事会任期届满时为止。董满未及时改选，在改选出的董事就任事任期届满未及时改选，在改选出的董前，原董事仍应当依照法律、行政法事就任前，原董事仍应当依照法律、行规、部门规章和本章程的规定，履行政法规、部门规章和公司章程的规定，董事职务。履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总经理或者其他高高级管理人员职务的董事，总计不得超级管理人员职务的董事以及由职工代过公司董事总数的1/2。
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中可以有1名公司职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，直接进入董事会。
第九十七条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资个人名义或者其他个人名义开立账户金；
存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经者其他个人名义开立账户存储；股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其他借贷给他人或者以公司财产为他人提非法收入；
供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经按照本章程的规定经董事会或者股东
股东大会同意，与本公司订立合同或会决议通过，不得直接或者间接与本公者进行交易；司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或者
职务便利，为自己或他人谋取本应属他人谋取属于公司的商业机会，但向董于公司的商业机会，自营或者为他人事会或者股东会报告并经股东会决议经营与本公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归者本章程的规定，不能利用该商业机会为己有；的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司经股东会决议通过，不得自营或者为他利益；人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣金本章程规定的其他忠实义务。归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公司利当承担赔偿责任。益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行第一百零三条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公益尽到管理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
各项经济政策的要求，商业活动不超赋予的权利，以保证公司的商业行为符过营业执照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；
况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司证券发行文件和定（三）及时了解公司业务经营管理状
期报告签署书面确认意见。保证公司况；及时、公平地披露信息，所披露的信（四）应当对公司定期报告签署书面确息真实、准确、完整；董事无法保证认意见保证公司所披露的信息真实、准
证券发行文件和定期报告内容的真实确、完整；
性、准确性、完整性或者有异议的，（五）应当如实向审计委员会提供有关应当在书面确认意见中发表意见并陈情况和资料，不得妨碍审计委员会行使述理由，公司应当披露。公司不予披职权；
露的，董事可以直接申请披露；（六）法律、行政法规、部门规章及本
（五）应当如实向监事会提供有关情章程规定的其他勤勉义务。
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自第一百零四条董事连续两次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应会议，视为不能履行职责，董事会应当当建议股东大会予以撤换。建议股东会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前第一百零五条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前辞任。董事辞任应当向公司提交书书面辞职报告。董事会将在2日内披面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞露有关情况。任生效，公司将在两个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞任导致公司董事会成员任前，原董事仍应当依照法律、行政低于法定最低人数，在改选出的董事就法规、部门规章和本章程规定，履行任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事职务。规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职职务。
报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事任期届满或者辞第一百零六条公司建立董事离职管职生效，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承诺续，其对公司和股东负有的忠实义务以及其他未尽事宜追责追偿的保障措并不当然解除，在任期结束或者辞职施。董事辞任生效或者任期届满，应向生效后的2年内，或者有关协议约定董事会办妥所有移交手续，其对公司和的期限内仍然有效；其所负有的保密股东承担的忠实义务，在任期结束后并义务在任期结束或者辞职生效后持续不当然解除，在辞职生效或者任期届满有效，直至该秘密成为公开信息时为后合理期限内仍然有效。董事在任职期止。间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
新增第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时第一百零九条董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应任；董事存在故意或者重大过失的，也当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条公司设董事会，对股第一百一十条公司设董事会，董事会东大会负责。由7名董事组成，其中独立董事3名。
第一百零五条董事会设董事长1人，可以设副董事长。
董事会由7名董事组成，其中独立董董事长和副董事长由董事会全体董事事3名，设董事长1人。过半数选举产生。
第一百零六条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告工报告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公股票或者合并、分立、解散及变更公司
司股票或者合并、分立、解散及变更形式的方案；
公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司对外投资、收购出售资产、资产对外担保事项、委托理财、关联交易、
抵押、对外担保事项、委托理财、关对外捐赠等事项；
联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董董事会秘书及其他高级管理人员，并决
事会秘书；根据总经理的提名，聘任定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理或者解聘公司副总经理、财务总监等的提名，决定聘任或者解聘公司副总经高级管理人员，并决定其报酬事项和理、财务负责人等高级管理人员，并决奖惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十三）向股东会提请聘请或者更换为为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报（十四）听取公司总经理的工作汇报并并检查总经理的工作；检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章（十五）法律、行政法规、部门规章、或本章程授予的其他职权。本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当超过股东会授权范围的事项，应当提交提交股东大会审议。股东会审议。
第一百零七条公司董事会应当就注第一百一十二条公司董事会应当就册会计师对公司财务报告出具的非标注册会计师对公司财务报告出具的非准审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。
第一百零八条董事会制定董事会议董事会制定董事会议事规则，以确保董事规则，以确保董事会落实股东大会事会落实股东会决议，提高工作效率，决议，提高工作效率，保证科学决策。保证科学决策。该规则规定董事会的召该规则规定董事会的召开和表决程开和表决程序，董事会议事规则应列入序，董事会议事规则应列入公司章程公司章程或作为公司章程的附件，由董或作为章程的附件，由董事会拟定，事会拟定，股东会批准。
股东大会批准。
第一百零九条董事会应当确定对外第一百一十三条董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的外担保事项、委托理财、关联交易、对权限，建立严格的审查和决策程序；外捐赠等权限，建立严格的审查和决策重大投资项目应当组织有关专家、专程序；重大投资项目应当组织有关专
业人员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批董事会关于公司购买或者出售资产、准。
对外投资、资产抵押、对外担保、委董事会审议批准未达到本章程第四十
托理财、关联交易等事项的权限为：六条第一款第（十三）项所述由股东会
（一）审议批准公司拟与关联人达成审批的标准、但达到以下标准的对外投
的金额低于3000万元或占公司最近资事项：
一期经审计净资产值绝对值低于5%（一）交易涉及的资产总额占公司最近
的关联交易；一期经审计总资产的10%以上，该交易
（二）审议批准本章程第四十一条规涉及的资产总额同时存在账面值和评
定的需由股东大会审议的担保行为之估值的，以较高者作为计算依据；
外的其他担保；该对外担保应当取得（二）交易标的（如股权）在最近一个出席董事会会议的三分之二以上董事会计年度相关的营业收入占公司最近
同意并经全体独立董事三分之二以上一个会计年度经审计营业收入的10%同意。未经董事会批准，公司不得对以上，且绝对金额超过1000万元；
外提供担保。（三）交易标的（如股权）在最近一个
（三）审议批准金额低于5000万元或会计年度相关的净利润占公司最近一
占公司最近一期经审计的净资产值比个会计年度经审计净利润的10%以上，例低于50%的借贷行为；且绝对金额超过100万元；
（四）审议批准符合下列标准之一的（四）交易的成交金额（含承担债务和
购买或出售资产、对外投资（含委托费用）占公司最近一期经审计净资产的理财、委托贷款等）、提供财务资助、10%以上，且绝对金额超过1000万元；租入或租出资产、签订管理方面的合（五）交易产生的利润占公司最近一个同（含委托经营、受托经营等）、赠会计年度经审计净利润的10%以上，且与或受赠资产、债权或债务重组、研绝对金额超过100万元。
究与开发项目的转移、签订许可协议上述指标计算中涉及的数据如为负值，等交易事项：取其绝对值计算。对于未达到上述董事
1、公司在一年内购买、出售资产低于会审批标准的对外投资事项，由董事长公司最近一期经审计总资产（以资产审批。如达到或者超过本章程第四十六总额和成交金额中的较高者作为计算条第一款第（十三）项所述的由股东会
标准）30%；审批的对外投资事项，应由董事会审议
2、交易涉及的资产总额占公司最近一后提交股东会审批。
期经审计总资产的比例低于50%（该董事会对公司其他交易事项的决策权交易涉及的资产总额同时存在帐面值限如下：
和评估值的，以较高者作为计算数（一）审议批准相关标准未达到本章程据）；第四十六条第一款第（十）项所述的由
3、交易标的（如股权）在最近一个会股东会审批的购买、出售重大资产事
计年度相关的营业收入占公司最近一项；如达到或者超过的，应由董事会审个会计年度经审计营业收入的比例低议后提交股东会审批；
于50%，且绝对金额低于3000万元；（二）审议批准相关标准未达到本章程
4、交易标的（如股权）在最近一个会第四十六条第一款第（十三）项所述由
计年度相关的净利润占公司最近一个股东会审批的交易事项；如达到或者超
会计年度经审计净利润的比例低于过的，应由董事会审议后提交股东会审
50%，且绝对金额低于300万元；批。
5、交易的成交金额（含承担债务和费（三）审议批准相关标准未达到本章程
用）占公司最近一期经审计净资产的第四十七条所述的提供担保或者提供
比例低于50%，且绝对金额低于3000财务资助的事项；如达到或超过的，应万元；由董事会审议后提交股东会审批；
6、交易产生的利润占上市公司最近一（四）审议与关联自然人发生的成交金
个会计年度经审计净利润的比例低于额超过30万元的交易或者与关联法人
50%，且绝对金额低于300万元。发生的成交金额超过300万元，且占公
上述指标计算中涉及的数据如为负司最近期经审计净资产绝对值0.5%以值，取其绝对值计算。计算时应当以上的交易；如达到本章程第四十六条第资产总额和成交金额中的较高者作为一款第（十四）项的关联交易后的，应计算标准，并按交易事项的类型在连由董事会审议后，提交股东会审批；
续十二个月内累计计算。超过上述指（五）其他根据相关法律规定、本章程标应提交公司股东大会审议。或者股东会授予的审批权限。
在不违反相关法律及本章程规定的前提下，董事会可在其审批权限内基于谨慎原则对董事长、总经理或其他高级管理人员进行授权。
第一百一十条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董删除事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职权：权：
（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事会事会会议；会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其（三）董事会授予的其他职权。
他有价证券；董事会应谨慎授予董事长职权，例行或
（四）签署董事会重要文件和其他应者长期授权须在本章程中明确规定，不由公司法定代表人签署的文件；得将法定由董事会行使的职权授予董
（五）行使法定代表人的职权；事长、总经理等行使。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会根据有关法律、行政法
规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就对外投资、收购、出售资产、融资事项对董事长授权如下：
1．对外投资：授予董事长对外投资单
笔金额占公司最近一期经审计的净资
产绝对值（以合并会计报表计算）1%
以上、且不超过5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的
净资产绝对值的10%；
2．收购、出售资产：授予董事长收购、出售资产单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）1%以上、且不超过5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的
10%；
3．融资事项：授予董事长单笔融资金
额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）1%、且
不超过5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的
净资产绝对值的10%。
董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条公司副董事长协助第一百一十五条董事长不能履行职务董事长工作，董事长不能履行职务或或者不履行职务的，由过半数的董事共
者不履行职务的，由副董事长履行职同推举一名董事履行职务。
务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条董事会每年至少召第一百一十六条董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议开两次会议，由董事长召集，于会议召召开10日以前书面通知全体董事和开十日以前书面通知全体董事。
监事。
第一百一十四条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事或者审计委员可以提议召开董事会临时会议。董事会，可以提议召开董事会临时会议。董长应当自接到提议后10日内，召集和事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。主持董事会会议。
第一百一十五条董事会召开临时董第一百一十八条董事会召开临时会
事会会议的通知方式为：专人送出、议，应于会议召开2日前以书面或者董邮件、传真、电话方式；通知时限为：事会议事规则规定的其他方式通知全会议召开前2天。体董事。
有紧急事项的情况下，召开董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应有义务作出说明。
第一百一十八条董事与董事会会议第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关
的不得对该项决议行使表决权，也不联关系的，该董事应当及时向董事会书得代理其他董事行使表决权。该董事面报告。有关联关系的董事不得对该项会会议由过半数的无关联关系董事出决议行使表决权，也不得代理其他董事席即可举行，董事会会议所作决议须行使表决权。该董事会会议由过半数的经无关联关系董事过半数通过。出席无关联关系董事出席即可举行，董事会董事会的无关联董事人数不足3人会议所作决议须经无关联关系董事过的，应将该事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条董事会决议表决方第一百二十二条董事会决议表决方式，既可采取投票方式，也可采取举式为：记名投票表决、举手表决或电子手方式；但若有任何一名董事要求采通信表决。
取投票方式时，应当采取投票方式表董事会会议在保障董事充分表达意见决。的前提下，可以用电话、视频、传真、董事会临时会议在保障董事充分表达邮件或者其他通讯方式召开并做出决意见的前提下，可以采用视频、电话议，并由参会董事签字（包括现场签名会议、传真方式进行并作出决议，并和电子签名）。
由参会董事签字。
第一百二十二条董事会会议记录包第一百二十五条董事会会议记录包
括以下内容：括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点（一）会议召开的日期、地点和召集人和方式；姓名；
（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托
（三）会议召集人和主持人；出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情（三）会议议程；
况；（四）董事发言要点；
（五）会议审议的提案；（五）每一决议事项的表决方式和结果
（六）每项提案的表决方式和表决结（表决结果应载明赞成、反对或者弃权果（表决结果应载明具体的同意、反的票数）。
对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十六条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在新增
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十三条独立董事应当具备第一百二十七条担任公司独立董事
与其行使职权相适应的任职条件，担应当符合下列条件：
任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关
（一）根据法律、行政法规及其他有规定，具备担任上市公司董事的资格；
关规定，具备担任上市公司董事的资（二）符合本章程规定的独立性要求；
格；（三）具备上市公司运作的基本知识，
（二）具有本章程所要求的独立性；熟悉相关法律法规和规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识，（四）具有五年以上履行独立董事职责
熟悉相关法律、行政法规、规章及规所必需的法律、会计或者经济等工作经则；验；
（四）具有五年以上法律、经济或者（五）具有良好的个人品德，不存在重其他履行独立董事职责所必需的工作大失信等不良记录；
经验；（六）法律、行政法规、中国证监会规
（五）公司章程规定的其他条件。定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十四条独立董事必须具有第一百二十八条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职的人人员及其直系亲属、主要社会关系（直员及其配偶、父母、子女、主要社会关系亲属是指配偶、父母、子女等；主系；
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、（二）直接或者间接持有公司已发行股
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的份1％以上或者是公司前十名股东中的兄弟姐妹等）；自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股（三）在直接或者间接持有公司已发行
份1％以上或者是公司前十名股东中股份5％以上的股东或者在公司前五名
的自然人股东及其直系亲属；股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行（四）在公司控股股东、实际控制人的股份5%以上的股东单位或者在公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、前五名股东单位任职的人员及其直系子女；
亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制
（四）最近一年内曾经具有前三项所人或者其各自的附属企业有重大业务
列举情形的人员；往来的人员，或者在有重大业务往来的
（五）为公司或者其附属企业提供财单位及其控股股东、实际控制人任职的
务、法律、咨询等服务的人员；人员；
（六）公司章程规定的其他人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制
（七）中国证监会认定的其他人员。人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十五条独立董事的提名、第一百二十九条独立董事的提名、选
选举和更换应当依法、规范地进行。举和更换应当依法、规范地进行。
（一）公司董事会、监事会、单独或（一）公司董事会、单独或者合计持有
者合并持有公司已发行股份1％以上公司已发行股份1%以上的股东可以提
的股东可以提出独立董事候选人，并出独立董事候选人，并经股东会选举决经股东大会选举决定。定。提名人不得提名与其存在利害关系
（二）独立董事的提名人在提名前应的人员或者有其他可能影响独立履职当征得被提名人的同意。提名人应当情形的关系密切人员作为独立董事候充分了解被提名人职业、学历、职称、选人。
详细的工作经历、全部兼职等情况，（二）独立董事的提名人在提名前应当并对其担任独立董事的资格和独立性征得被提名人的同意。提名人应当充分发表意见，被提名人应当就其本人与了解被提名人职业、学历、职称、详细公司之间不存在任何影响其独立客观的工作经历、全部兼职、有无重大失信
判断的关系发表公开声明。在选举独等不良记录等情况，并对其符合独立性立董事的股东大会召开前，公司董事和担任独立董事的其他条件发表意见。会应当按照规定公布上述内容。被提名人应当就其符合独立性和担任
（三）在选举独立董事的股东大会召独立董事的其他条件作出公开声明。
开前，公司应将所有被提名人的有关（三）公司应当在选举独立董事的股东材料同时报送中国证监会、公司所在会召开前，按照规定披露相关内容，并地中国证监会派出机构和公司股票挂将所有独立董事候选人的有关材料报
牌交易的证券交易所。公司董事会对送交易所，相关报送材料应当真实、准被提名人的有关情况有异议的，应同确、完整。
时报送董事会的书面意见。交易所依照规定对独立董事候选人的中国证监会在15个工作日内对独立有关材料进行审查，审慎判断独立董事董事的任职资格和独立性进行审核。候选人是否符合任职资格并有权提出对中国证监会持有异议的被提名人，异议。交易所提出异议的，公司不得提可作为公司董事候选人，但不作为独交股东会选举。
立董事候选人。（四）独立董事每届任期与公司其他董在召开股东大会选举独立董事时，公事任期相同，任期届满，连选可以连任，司董事会应对独立董事候选人是否被但是连任时间不得超过六年。
中国证监会提出异议的情况进行说（五）独立董事应当亲自出席董事会会明。议。因故不能亲自出席会议的，独立董
（四）独立董事每届任期与公司其他事应当事先审阅会议材料，形成明确的
董事任期相同，任期届满，连选可以意见，并书面委托其他独立董事代为出连任，但是连任时间不得超过六年。席。
（五）独立董事连续3次未亲自出席独立董事连续2次未能亲自出席董事会
董事会会议的，由董事会提请股东大会议，也不委托其他独立董事代为出席会予以撤换。的，董事会应当在该事实发生之日起30除出现上述情况及《公司法》中规定日内提议召开股东会解除该独立董事
的不得担任董事的情形外，独立董事职务。
任期届满前不得无故被免职。提前免（六）独立董事在任期届满前可以提出职的，公司应将其作为特别披露事项辞职。独立董事辞职应向董事会提交书予以披露，被免职的独立董事认为公面辞职报告，对任何与其辞职有关或其司的免职理由不当的，可以作出公开认为有必要引起公司股东和债权人注的声明。意的情况进行说明。公司应当对独立董
（六）独立董事在任期届满前可以提事辞职的原因及关注事项予以披露。
出辞职。独立董事辞职应向董事会提独立董事辞职将导致董事会或者其专交书面辞职报告，对任何与其辞职有门委员会中独立董事所占的比例不符关或其认为有必要引起公司股东和债合法律法规或者公司章程的规定，或者权人注意的情况进行说明。独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞如因独立董事辞职导致公司董事会中职的独立董事应当继续履行职责至新独立董事所占的比例低于董事会人数任独立董事产生之日。
的1/3的要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义新增
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十六条公司应当充分发挥第一百三十一条独立董事行使下列
独立董事的作用。特别职权：
（一）为了充分发挥独立董事的作用，（一）独立聘请中介机构，对公司具体
独立董事除应当具有公司法和其他相事项进行审计、咨询或者核查；
关法律、法规赋予董事的职权外，公（二）向董事会提议召开临时股东会；
司还应当赋予独立董事以下特别职（三）提议召开董事会会议；
权：（四）依法公开向股东征集股东权利；
1、重大关联交易（指公司拟与关联人（五）对可能损害公司或者中小股东权
达成的总额高于300万元或高于公司益的事项发表独立意见；
最近经审计净资产值的5%的关联交（六）法律、行政法规、中国证监会规
易）应由独立董事认可后，提交董事定和本章程规定的其他职权。
会讨论；独立董事作出判断前，可以独立董事行使前款第一项至第三项所聘请中介机构出具独立财务顾问报列职权的，应当经全体独立董事过半数告，作为其判断的依据。同意。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事独立董事行使第一款所列职权的，公司务所；将及时披露。上述职权不能正常行使
3、向董事会提请召开临时股东大会；的，公司将披露具体情况和理由。
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取
得全体独立董事的1/2以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（四）公司董事会下设审计委员会，独立董事应当在委员会成员中占有
1/2以上的比例。
如果公司董事会下设薪酬、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。
第一百二十七条独立董事应当对公第一百三十二条下列事项应当经公
司重大事项发表独立意见。司全体独立董事过半数同意后，提交董（一）独立董事除履行上述职责外，事会审议：
还应当对以下事项向董事会或股东大（一）应当披露的关联交易；
会发表独立意见：（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
1、提名、任免董事；的方案；
2、聘任或解聘高级管理人员；（三）公司被收购时，董事会针对收购
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；所作出的决策及采取的措施；
4、公司的股东、实际控制人及其关联（四）法律、行政法规、中国证监会规
企业对公司现有或新发生的总额高于定和本章程规定的其他事项。
300万元或高于公司最近经审计净资
产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表
以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十八条为了保证独立董事
有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出删除延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百二十九条对于不具备独立董
事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和投资者合法权益的
独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提删除议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十新增二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百三十四条公司董事会设置审计
新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的新增董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作实施细则由董事会负责制定。
新增第一百三十八条公司董事会设置审计委员会、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作实施细则由董事会负责制定。薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。
第一百三十九条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使新增权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十条公司设总经理1名，第一百四十条公司设总经理一名，由由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理2名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会决定或解聘。聘任或者解聘。
公司设财务总监1名，由董事会聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、或解聘。财务负责人及其他董事会认定的人员公司总经理、副总经理、董事会秘书、为公司高级管理人员。
财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十一条本章程第九十五条第一百四十一条本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形、同时适用任董事的情形、离职管理制度的规定，于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十八条（四）—（六）关于务的规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条在公司控股股东、第一百四十二条在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事以外其他位担任除董事、监事以外其他行政职务
职务的人员，不得担任公司的高级管的人员，不得担任公司的高级管理人理人员。员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条总经理工作细则包第一百四十六条总经理工作细则包
括下列内容：括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和和参加的人员；参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大
大合同的权限，以及向董事会、监事合同的权限，以及向董事会的报告制会的报告制度；度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条公司根据自身情第一百四十八条副总经理直接对总况，在章程中应当规定副总经理的任经理负责，向其汇报工作，并根据公司免程序、副总经理与总经理的关系，内部管理机构的设置履行相关职责。
并可以规定副总经理的职权。
第一百三十九条上市公司设董事会第一百四十九条公司设董事会秘书，秘书负责公司股东大会和董事会会负责公司股东会和董事会会议的筹备、
议的筹备、文件保管以及公司股东资文件保管以及公司股东资料管理，办理料管理，办理信息披露事务等事宜。信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条高级管理人员应当对第一百五十条高级管理人员执行公
证券发行文件和定期报告签署书面确司职务，给他人造成损害的，公司将承认意见。应当保证公司及时、公平地担赔偿责任；高级管理人员存在故意或披露信息，所披露的信息真实、准确、者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
完整。高级管理人员无法保证证券发高级管理人员执行公司职务时违反法行文件和定期报告内容的真实性、准律、行政法规、部门规章或者本章程的
确性、完整性或者有异议的，应当在规定，给公司造成损失的，应当承担赔书面确认意见中发表意见并陈述理偿责任。
由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第七章监事会整章删除
第八章财务会计制度、利润分配和第七章财务会计制度、利润分配和审审计计
第一百五十六条公司在每一会计年第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报派出机构和证券交易所报送并披露年告，在每一会计年度前6个月结束之度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报和证券交易所报送并披露年度报告中告，在每一会计年度前3个月和前9期报告，在每一会计年度前三个月和前个月结束之日起的1个月内向中国证九个月结束之日起的一个月内向中国监会派出机构和证券交易所报送季度证监会派出机构和交易所报送并披露财务会计报告。年度报告季度报告。公司第一季度报告上述财务会计报告按照有关法律、行的披露时间不得早于上一年度的年度政法规及部门规章的规定进行编制。报告披露时间。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条公司除法定的会计第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，资产，不以任何个人名义开立账户存不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百五十八条公司分配当年税后第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的10%列入公司司法定公积金。公司法定公积金累计法定公积金。公司法定公积金累计额为额为公司注册资本的50%以上的，可公司注册资本的50%以上的，可以不再以不再提取。提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公公积金之前，应当先用当年利润弥补积金之前，应当先用当年利润弥补亏亏损。损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，后，经股东大会决议，还可以从税后经股东会决议，还可以从税后利润中提利润中提取任意公积金。取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的的除外。除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利润亏损和提取法定公积金之前向股东分的，股东应当将违反规定分配的利润退配利润的，股东必须将违反规定分配还公司；给公司造成损失的，股东及负的利润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。
润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于第一百五十六条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
或者转为增加公司资本。但是，资本者转为增加公司注册资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该金和法定公积金；仍不能弥补的，可以项公积金将不少于转增前公司注册资按照规定使用资本公积金。
本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
第一百六十条公司股东大会对利润第一百五十七条公司股东会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须分配方案作出决议后，或者公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利根据年度股东会审议通过的下一年中（或股份）的派发事项。期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十一条公司利润分配政策第一百五十八条公司可以采取现金
为：或者股票方式分配股利。公司将实行持
（一）利润分配原则续、稳定的利润分配办法，并遵守下列
公司的利润分配应重视对投资者的合规定：
理投资回报、利润分配政策应保持连（一）公司的利润分配应重视对投资者
续性和稳定性，利润分配不得损害公的合理投资回报，利润分配政策应保持司持续经营能力，不得超过累计可分连续性和稳定性并兼顾公司的可持续配利润的范围。公司董事会、股东大发展，且不得违反中国证监会和交易所会对利润分配政策的决策和论证过程的有关规定。
中应当充分考虑独立董事和公众投资公司可以采取现金或股票等方式分配者的意见。利润，其中优先以现金分红方式分配股
（二）利润分配形式利。公司利润分配不得超过累计可分配
在公司现金流满足公司正常经营和长利润的范围，不得损害公司的可持续发期发展的前提下，公司可以采取现金、展能力。具备现金分红条件的，应当采股票或者现金与股票相结合的方式进用现金分红进行利润分配；采用股票股行利润分配。在满足现金分红条件的利进行利润分配的，应当具有公司成长情况下，现金分红方式优先于股票分性、每股净资产的摊薄等真实合理因红方式。素。
（三）利润分配期间间隔（二）公司每年度进行一次利润分配，公司利润分配原则上在每年年度股东在有条件的情况下，公司可以进行中期大会召开后进行，公司董事会可以根现金分红。
据公司的盈利状况及资金需求状况提（三）公司具体利润分配方案由董事会
议公司进行中期现金分红。提出，提交股东会审议。董事会提出的
（四）现金分红的具体条件利润分配方案需经2/3以上独立董事表1、公司该年度实现的可分配利润（即决通过，并经半数以上审计委员会成员公司弥补亏损、提取公积金后所余的表决通过。公司在制定现金分红具体方税后利润）为正值、且现金流充裕，案时，董事会应当认真研究和论证公司实施现金分红不会影响公司后续持续现金分红的时机、条件和最低比例、调经营；整的条件及其决策程序要求等事宜，独
2、审计机构对公司的财务报告出具标立董事应当发表明确意见。独立董事可
准无保留意见的审计报告；以征集中小股东的意见，提出分红提
3、公司无重大投资计划或重大现金支案，并直接提交董事会审议。
出等事项发生（募集资金项目除外）。（四）在公司当年盈利且累计未分配利重大投资计划或重大现金支出是指以润为正数，并且在满足正常生产经营的下情形之一：资金需求情况下，如无重大投资计划或
（1）公司未来十二个月内确定的投资重大现金支出等事项发生，公司应当优
项目、技术改造或更新、扩建项目、先采取现金方式分配股利，且公司原则收购资产或购买设备累计支出达到或上每年进行一次现金分红，每年以现金超过公司最近一期经审计净资产的方式分配的利润不低于当年实现的可
50%，或超过8000万元；供分配利润的10%，且最近三个会计年
（2）公司未来十二个月内确定的投资度累计现金分红金额不低于最近三个
项目、技术改造或更新、扩建项目、会计年度年均净利润的30%；公司在经
收购资产或购买设备累计支出达到或营状况良好，且董事会认为公司股票价超过公司最近一期经审计总资产的格与公司股本规模不匹配、发放股票股
30%，或超过8000万元。利有利于公司全体股东整体利益时，可
上述重大投资计划或重大现金支出，以在确保足额现金股利分配的前提下，应当经董事会审议通过后，报股东大另行增加股票方式分配利润。
会批准。1、上述重大投资计划或重大现金支出
4、非经常性损益形成的利润、公允价是指以下情形之一：
值变动形成的资本公积和未分配利润（1）公司未来十二个月内确定的投资
不得用于现金分红。项目、技术改造或更新、扩建项目、收
（五）现金分红最低比例购资产或购买设备累计支出达到或超
公司实现的净利润，在满足本章程规过公司最近一期经审计净资产的50%，定的分配条件且足额预留法定公积或超过8000万元；
金、盈余公积金以后，每年向股东现（2）公司未来十二个月内确定的投资金分配股利不低于当年实现的可供分项目、技术改造或更新、扩建项目、收
配利润的10%。如无重大投资计划或购资产或购买设备累计支出达到或超重大现金支出等事项发生，原则上公过公司最近一期经审计总资产的30%，司最近三年以现金方式累计分配的利或超过8000万元。
润应不少于最近三年实现的年均可分上述重大投资计划或重大现金支出，应配利润的30%。公司董事会应当综合当经董事会审议通过后，报股东会批考虑公司所处行业特点、发展阶段、准。
经营模式、盈利水平以及是否有重大非经常性损益形成的利润、公允价值变
资金支出安排等因素，区分下列情形，动形成的资本公积和未分配利润不得实施差异化的现金分红：用于现金分红。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资2、公司董事会应当综合考虑所处行业
金支出安排的，进行利润分配时，现特点、发展阶段、自身经营模式、盈利金分红在当次利润分配中所占比例最水平以及是否有重大资金支出安排等
低应达到80%；因素，区分下列情形，并按照本章程规
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资定的程序，提出差异化的现金分红政
金支出安排的，进行利润分配时，现策：
金分红在当次利润分配中所占比例最（1）公司发展阶段属成熟期且无重大低应达到40%；资金支出安排的，进行利润分配时，现
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金分红在本次利润分配中所占比例最
金支出安排的，进行利润分配时，现低应达到80%；
金分红在当次利润分配中所占比例最（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
低应达到20%。公司发展阶段不易区资金支出安排的，进行利润分配时，现分但有重大资金支出安排的，可以按金分红在本次利润分配中所占比例最照前项规定处理。低应达到40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金（3）公司发展阶段属成长期且有重大
支出安排的，可以按照前述第3项规资金支出安排的，进行利润分配时，现定处理。金分红在本次利润分配中所占比例最
（六）发放股票股利的具体条件低应达到20%。
根据公司长远和可持续发展的实际情公司发展阶段不易区分但有重大资金况，当公司具备股本扩张能力或遇有支出安排的，可以按照前项规定处理。
新的投资项目，为满足长期发展的要（六）公司应严格按照有关规定在定期求，增强后续发展和盈利能力，在项报告中披露利润分配预案和现金分红目投资资金需求较大时可采用股票股政策的制定及执行情况。公司年度盈利利。公司采用股票股利进行利润分配但未提出现金利润分配预案的，董事会的，还应当充分考虑公司的成长性、应在定期报告中详细说明未分红的原每股净资产收益率的摊薄等影响因因、未用于分红的资金留存公司的用素。途，独立董事应对此发表明确意见。在
（七）公司利润分配政策的论证程序召开股东会时除现场会议外，还应为中和决策机制小股东参加股东会提供便利。
在公司当年实现盈利符合利润分配条（七）公司应当制定分红回报规划和最件时，公司董事会应根据中国证监会近三年的分红计划。公司可以根据股东的有关规定和公司的具体经营情况和（特别是公众投资者）、独立董事的意
市场环境，制定利润分配方案报股东见对分红规划和计划进行适当且必要大会批准。社会公众股股东可以通过的调整。调整分红规划和计划应以股东网络投票等方式行使参与股东大会的权益保护为出发点，不得与本章程的相权利；董事会、独立董事和符合一定关规定相抵触。
条件的股东可以向上市公司股东征集（八）公司根据生产经营情况、投资规其在股东大会上的投票权。划和长期发展的需要确需调整利润分董事会制定的利润分配方案需经董事配政策尤其是现金分红政策的，调整后会过半数以上表决通过，独立董事应的利润分配政策不得违反中国证监会当对利润分配方案发表独立意见。股和交易所的有关规定。有关调整利润分东大会对现金分红具体预案进行审议配政策的议案应提交公司董事会、审计时，应当通过多种渠道主动与股东特委员会审议；提交公司董事会审议的相别是中小股东进行沟通和交流（包括关议案需经半数以上董事、并经2/3以但不限于提供网络投票表决、邀请中上独立董事表决通过；提交审计委员会小股东参会等方式），充分听取中小的相关议案需经半数以上审计委员会股东的意见和诉求，并及时答复中小成员表决通过；董事会、审计委员会在股东关心的问题。有关决策和论证过程中应当充分考虑公司应在年度报告、半年度报告中披公众投资者、独立董事的意见；相关议
露利润分配方案和现金分红政策执行案经公司董事会、审计委员会审议通过情况。若年度盈利但未提出现金分红，后，需提交公司股东会审议。股东会审公司应在年度报告中详细说明未提出议调整利润分配政策相关议案的，应经现金分红的原因、未用于现金分红的出席股东会的股东所持表决权的2/3以
资金留存公司的用途和使用计划。独上通过，并为中小股东参加股东会提供立董事要对此事项发表独立意见，同便利。
时应对上年度未分红留存资金使用情（九）存在股东违规占用公司资金情况
况发表独立意见。公司在召开股东大的，公司应当扣减该股东所分配的现金会时除现场会议外，应当向股东提供红利，以偿还其占用的资金。
网络形式的投票平台。
（八）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东
的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策
颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整
分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见；公司应在股东大会召开前
与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；监事会应当对此发表审核意见；
公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
第一百六十二条公司实行内部审计第一百五十九条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司财度，明确内部审计工作的领导体制、职务收支和经济活动进行内部审计监责权限、人员配备、经费保障、审计结督。果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百六十三条公司内部审计制度第一百六十一条内部审计机构向董和审计人员的职责，应当经董事会批事会负责。
准后实施。审计负责人向董事会负责内部审计机构在对公司业务活动、风险并报告工作。管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构新增负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单新增
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。
第一百六十四条公司聘用取得“从第一百六十五条公司聘用符合《证券事证券相关业务资格”的会计师事务法》规定的会计师事务所进行会计报表
所进行会计报表审计、净资产验证及审计、净资产验证及其他相关的咨询服
其他相关的咨询服务等业务，聘期1务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百六十五条公司聘用会计师事第一百六十六条公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不师事务所，由股东会决定。董事会不得得在股东大会决定前委任会计师事务在股东会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百六十七条会计师事务所的审第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。
第一百六十八条公司解聘或者不再第一百六十九条公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前30天事先续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就通知会计师事务所，公司股东会就解聘解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所进行表决时，允许会计师会计师事务所陈述意见。事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百七十一条公司召开股东大会第一百七十二条公司召开股东会的
的会议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告进行。
第一百七十二条公司召开董事会的第一百七十三条公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮件、传真会议通知，以专人送出、邮件、传真等等方式进行；董事会临时会议通知，方式进行；董事会临时会议通知，还可还可以采用电话方式进行。以采用电话方式进行。第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行；监事
会临时会议通知，还可以采用电话方式进行。
第一百七十六条公司指定《中国证第一百七十六条公司指定巨潮资讯券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 网(www.cninfo.com.cn) 为刊登公司公（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。
告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解解散和清算散和清算
第一百七十八条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除新增外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十八条公司合并，应当由第一百七十九条公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产并各方签订合并协议，并编制资产负债负债表及财产清单。公司应当自作出表及财产清单。公司自作出合并决议之合并决议之日起10日内通知债权人，日起十日内通知债权人，并于三十日内并于30日内在《中国证券报》、《证在符合中国证监会规定条件的媒体上券时报》和巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统公告。
（www.cninfo.com.cn）上公告。债权 债权人自接到通知之日起三十日内，未人自接到通知书之日起30日内，未接接到通知的自公告之日起四十五日内，到通知书的自公告之日起45日内，可可以要求公司清偿债务或者提供相应以要求公司清偿债务或者提供相应的的担保。
担保。
第一百七十九条公司合并时，合并第一百八十条公司合并时，合并各方
各方的债权、债务，由合并后存续的的债权、债务，应当由合并后存续的公公司或者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。
第一百八十条公司分立，其财产作第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出分立决议之清单。公司自作出分立决议之日起十日日起10日内通知债权人，并于30日内通知债权人，并于三十日内在符合中内在《中国证券报》、《证券时报》国证监会规定条件的媒体上或者国家
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 企业信用信息公示系统公告。
上公告。
第一百八十二条公司需要减少注册第一百八十三条公司减少注册资本，资本时，必须编制资产负债表及财产将编制资产负债表及财产清单。
清单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起十日内通知债权人，并于三十日日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体内在《中国证券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 告。债权人自接到通知之日起三十日上公告。债权人自接到通知书之日起内，未接到通知的自公告之日起四十五
30日内，未接到通知书的自公告之日日内，有权要求公司清偿债务或者提供
起45日内，有权要求公司清偿债务或相应的担保。
者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定股份的比例相应减少出资额或者股份，的最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，新增但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应新增
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解
散：散：
（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭闭或者被撤销；或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继
继续存续会使股东利益受到重大损续存续会使股东利益受到重大损失，通失，通过其他途径不能解决的，持有过其他途径不能解决的，持有公司10%公司全部股东表决权10%以上的股以上表决权的股东，可以请求人民法院东，可以请求人民法院解散公司。解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条公司有本章程第一第一百八十九条公司有本章程第一
百八十四条第（一）项情形的，可以百八十八条第（一）项、第（二）项情通过修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出席过修改本章程或者经股东会决议而存股东大会会议的股东所持表决权的续。
2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十六条公司因本章程第一第一百九十条公司因本章程第一百
百八十四条第（一）项、第（二）项、八十八条第（一）项、第（二）项、第第（四）项、第（五）项规定而解散（四）项、第（五）项规定而解散的，的，应当在解散事由出现之日起15日应当清算。董事为公司清算义务人，应内成立清算组，开始清算。清算组由当在解散事由出现之日起十五日内组董事或者股东大会确定的人员组成。成清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有规人可以申请人民法院指定有关人员组定或者股东会决议另选他人的除外。
成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条清算组在清算期间第一百九十一条清算组在清算期间
行使下列职权：行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负负债表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的的业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条清算组应当自成立第一百九十二条清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60之日起十日内通知债权人，并于六十日日内在《中国证券报》、《证券时报》内在符合中国证监会规定条件的媒体
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上或者国家企业信用信息公示系统公上公告。债权人应当自接到通知书之告。债权人应当自接到通知之日起三十日起30日内，未接到通知书的自公告日内，未接到通知的自公告之日起四十之日起45日内，向清算组申报其债五日内，向清算组申报其债权。
权。债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有事项，并提供证明材料。清算组应当对关事项，并提供证明材料。清算组应债权进行登记。
当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权进行清偿。
人进行清偿。
第一百八十九条清算组在清理公司第一百九十三条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或应当制订清算方案，并报股东会或者人者人民法院确认。民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的
的工资、社会保险费用和法定补偿金，工资、社会保险费用和法定补偿金，缴缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财余财产，公司按照股东持有的股份比产，公司按照股东持有的股份比例分例分配。配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清清算无关的经营活动。公司财产在未算无关的经营活动。公司财产在未按前按前款规定清偿前，将不会分配给股款规定清偿前，将不会分配给股东。
东。
第一百九十条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当依依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当算组应当将清算事务移交给人民法将清算事务移交给人民法院指定的破院。产管理人。
第一百九十一条公司清算结束后，第一百九十五条公司清算结束后，清
清算组应当制作清算报告，报股东大算组应当制作清算报告，报股东会或者会或者人民法院确认，并报送公司登人民法院确认，并报送公司登记机关，记机关，申请注销公司登记，公告公申请注销公司登记。
司终止。
第一百九十二条清算组成员应当忠第一百九十六条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百九十四条有下列情形之一第一百九十八条有下列情形之一的，的，公司应当修改章程：公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改法规修改后，章程规定的事项与修改后后的法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记记载的事项不一致；载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十五条股东大会决议通过第一百九十九条股东会决议通过的章
的章程修改事项应经主管机关审批程修改事项应经主管机关审批的，须报的，须报主管机关批准；涉及公司登主管机关批准；涉及公司登记事项的，记事项的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。
第一百九十六条董事会依照股东大第二百条董事会依照股东会修改章会修改章程的决议和有关主管机关的程的决议和有关主管机关的审批意见审批意见修改本章程。修改本章程。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十八条释义第二百零二条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占
占公司股本总额50%以上的股东；持股份有限公司股本总额超过50%的股
有股份的比例虽然不足50%，但依其东；或者持有股份的比例虽然未超过持有的股份所享有的表决权已足以对50%，但其持有的股份所享有的表决权股东大会的决议产生重大影响的股已足以对股东会的决议产生重大影响东。的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关系、的股东，但通过投资关系、协议或者协议或者其他安排，能够实际支配公司其他安排，能够实际支配公司行为的行为的自然人、法人或者其他组织。
人。（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
实际控制人、董事、监事、高级管理直接或者间接控制的企业之间的关系，人员与其直接或者间接控制的企业之以及可能导致公司利益转移的其他关
间的关系，以及可能导致公司利益转系。但是，国家控股的企业之间不仅因移的其他关系。但是，国家控股的企为同受国家控股而具有关联关系。
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条董事会可依照章程第二百零三条董事会可依照章程的的规定，制订章程细则。章程细则不规定，制定章程细则。章程细则不得与得与章程的规定相抵触。章程的规定相抵触。
第二百条本章程以中文书写，其他第二百零四条本章程以中文书写，其任何语种或不同版本的章程与本章程他任何语种或者不同版本的章程与本
有歧义时，以在苏州市行政审批局最章程有歧义时，以在苏州市数据局最近近一次核准登记后的中文版章程为一次核准登记后的中文版章程为准。
准。
第二百零一条本章程所称“以上”、第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”都含本数；“过”、“以外”、满”、“以外”、“低于”、“多于”“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第二百零三条本章程附件包括股东第二百零七条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监会议事规则和董事会议事规则。事会议事规则。
第二百零四条本章程自公司股东大第二百零八条本章程经股东会审议会批准后生效。通过方可生效及实施。
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二〇二五年十月二十七日
沪公网安备31011802005267号
