苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
苏州科德教育科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：苏州科德教育科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：科德教育
股票代码：300192
信息披露义务人名称：十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）
注册/通讯地址：湖北省十堰市十堰经济开发区白浪街道林安物流园1幢（1-3）-1（自主申报）
权益变动性质：增加
签署日期：二〇二五年五月苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告信息披露义务人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州科德教育科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州科德教育科技股份有限公司中拥有权益。
三、本次权益变动未触发要约收购义务。
四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需取得国有资产监督管理部门审核批准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
目录
信息披露义务人声明.............................................2
目录....................................................3
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................6
第三节本次权益变动目的及履行程序.....................................13
第四节权益变动方式............................................15
第五节资金来源..............................................27
第六节后续计划..............................................28
第七节对上市公司的影响分析........................................30
第八节与上市公司之间的重大交易......................................35
第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况..................................36
第十节财务资料..............................................37
第十一节其他重大事项...........................................41
第十二节备查文件.............................................42
信息披露义务人声明............................................43
财务顾问声明...............................................44
附表：详式权益变动报告书.........................................46
3苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
第一节释义
信息披露义务人、中经和道、
指十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）
受让方、本合伙企业
上市公司、公司、科德教育、指苏州科德教育科技股份有限公司标的公司
本报告、本报告书指《苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》《粤开证券股份有限公司关于苏州科德教育股份有限公司详式财务顾问意见指权益变动报告书之财务顾问核查意见》中经合泰指湖北中经合泰企业管理有限公司十堰城鑫指十堰城鑫产业投资集团有限公司
德润杰伟指德润杰伟投资（深圳）有限公司昆仑咨询指九江市昆仑咨询有限责任公司
翎飏投资指翎飏投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
实际控制人、十堰市国资委指十堰市人民政府国有资产监督管理委员会
中经和道协议受让上市公司控股股东、实际控制人吴贤良先生本次交易、本次权益变动指所持上市公司77584267股股份（占上市公司总股本的
23.5716%）《吴贤良与十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）关于《股份转让协议》指苏州科德教育科技股份有限公司的股份转让协议》吴贤良在本次交易中向信息披露义务人转让的吴贤良持有标的标的股份指
公司的77584267股股份，占标的公司股份总数的23.5716%。
自《股份转让协议》签署日起至标的股份登记于信息披露义务人名下、科德教育变更由信息披露义务人实际控制且按照《股交易期间指份转让协议》约定完成董事会、监事会、高级管理人员改组之日止。
科德教育及其并表范围内的子公司在标的股份交割日前已开展上市公司原有业务指的业务，主要包括油墨业务板块和教育相关业务。
原有业务过渡期、业绩承诺
指2025年度、2026年度、2027年度。
期
色彩科技、油墨板块子公司指苏州科斯伍德色彩科技有限公司，系科德教育全资子公司。
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《苏州科德教育科技股份有限公司章程》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
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符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业
湖北省十堰市十堰经济开发区白浪街道林安物流园1幢（1-3）-1主要经营场所（自主申报）
执行事务合伙人湖北中经合泰企业管理有限公司（委派代表：覃琴）出资额114500万元人民币
统一社会信用代码 91420382MAEJGKCF00成立日期2025年4月29日一般项目：以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依经营范围法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、信息披露义务人产权控制关系
（一）信息披露义务人的产权控制关系
截至本报告签署日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额（万合伙人类别合伙人名称出资比例
元）
普通合伙人湖北中经合泰企业管理有限公司1145.001.00%
有限合伙人十堰城鑫产业投资集团有限公司51525.0045.00%
有限合伙人德润杰伟投资（深圳）有限公司45800.0040.00%
有限合伙人九江市昆仑咨询有限责任公司10305.009.00%
有限合伙人翎飏投资（深圳）合伙企业（有限合伙）5725.005.00%
合计114500.00100.00%
截至本报告签署日，信息披露义务人的产权控制结构如下：
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十堰市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
十堰城鑫产业投资集51%湖北中经合泰企业管49%德润杰伟投资（深九江市昆仑咨询有限翎飏投资（深圳）合团有限公司理有限公司圳）有限公司责任公司伙企业（有限合伙）
LP 45% GP 1% LP 40% LP 9% LP 5%十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、间接出资方、实际控制人
1、执行事务合伙人
截至本报告签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为湖北中经合泰企业管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称湖北中经合泰企业管理有限公司
类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
湖北省十堰市十堰经济开发区白浪街道林安物流园1幢（1-3）-1主要经营场所（自主申报）法定代表人覃琴注册资本1000万元人民币
统一社会信用代码 91420382MAEEC2C02J成立日期2025年3月13日一般项目：企业管理;企业管理咨询。（除许可业务外，可自主依法经营范围经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、间接控制方
截至本报告签署日，信息披露义务人的间接控制方为十堰城鑫产业投资集团有限公司，其基本情况如下：
企业名称十堰城鑫产业投资集团有限公司
类型有限责任公司（国有独资）主要经营场所十堰市经济开发区龙门大道32号法定代表人王俊峰注册资本200000万元人民币
统一社会信用代码 91420300MA49EN9H82
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成立日期2020年3月22日
一般项目:以自有资金从事投资活动;融资咨询服务;市政设施管理;
城市绿化管理;园林绿化工程施工;对外承包工程;工程管理服务;防
洪除涝设施管理;污水处理及其再生利用;工程和技术研究和试验发
展;水污染治理;水环境污染防治服务;热力生产和供应;规划设计管
理;公共事业管理服务;城乡市容管理;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理;企业管理咨询;园区
管理服务;自有资金投资的资产管理服务;水资源管理;森林公园管经营范围
理;土地整治服务;土地使用权租赁;招投标代理服务;工程造价咨询
业务;停车场服务;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;旅游开发项目策划咨询;节能管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:自来水
生产与供应;建设工程施工;建设工程设计;城市公共交通;非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3、实际控制人
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为十堰市人民政府国有资产监督管理委员会。
十堰城鑫为十堰市国资委100%持股企业，并持有中经合泰51%股权，为中经合泰之控股股东。
十堰城鑫控制的中经合泰为中经和道普通合伙人、执行事务合伙人，持有其
1%合伙份额；且十堰城鑫为中经和道有限合伙人，持有其45%合伙份额。根据
《十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，中经合泰拥有按合伙协议规定全权负责合伙事务之管理、运营、控制、决策等职权，包括全面负责合伙企业的各项业务的管理及决策、代表合伙企业对投资事项进行管理等。故十堰城鑫为中经和道之间接控制方。
综上所述，十堰市国资委通过其全资子公司十堰城鑫实现对中经和道的实际控制，为信息披露义务人的实际控制人。
十堰市国资委是十堰市国有资产监督管理的决策机构，根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管市级国有资产，加强国有资产管理工作，推动全市国有经济结构和布局的战略性调整，承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。十堰市国资委全资控股企业包括十堰市城市发展控股集团有限公司、十堰产业投资集团有限公司、湖北国鑫产业投
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资集团有限公司、十堰城鑫产业投资集团有限公司等，为创业板上市公司广东久量股份有限公司之实际控制人。十堰市国资委具有规范运营上市公司的管理能力和管理经验。中经和道作为十堰市国资委实际控制的企业，将根据十堰市国资委规划对上市公司进行管理，与上市公司形成优势资源互补，有能力进一步提升上市公司资产规模及盈利能力。
（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人、间接控制方控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在对外投资情况。
截至本报告签署日，除中经和道外，信息披露义务人之执行事务合伙人中经合泰还担任十堰中经和兴企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
截至本报告签署日，除中经和道、中经合泰外，信息披露义务人之间接控制方十堰城鑫控制的核心企业情况如下：
序注册资本公司名称主营业务号（万元）
1宝路汽车产业（十堰）有限公司4428.57汽车零部件制造、汽车销售等
2十堰融创国际贸易有限公司1000.00二手车交易市场经营等
3十堰睿驰科技有限公司9000.00新兴能源技术研发、住房租赁等
4十堰航通物流有限公司5882.35普通货物运输、仓储服务等
5十堰市园区运营管理有限公司5000.00园区管理服务、物业管理等
6湖北增投房地产有限公司10000.00房地产开发经营等
房地产开发经营、各类工程建设
7湖北展投建设有限公司10000.00
活动等
十堰经济开发区保障住房建设开发房地产开发经营、建设工程施工
810000.00
有限公司等十堰市经开瑞祥城市运营管理有限
9500.00市政设施管理、物业管理等
公司
文化场馆管理服务、体育场地设
10十堰景尚文旅产业发展有限公司100.00
施经营等
物联网技术服务、数字技术服务
11十堰智兴科技有限公司1000.00
等
从事投资活动、资产管理服务、
12十堰市城市产业投资发展有限公司100000.00
园区管理服务等
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从事投资活动、物业管理、会议
13十堰市产投资产运营有限公司5000.00
及展览服务等
从事投资活动、工程造价咨询业
14十堰城市产业投资有限公司5000.00
务等
从事投资活动、资产管理服务、
15十堰市经开产业投资有限公司5000.00
企业管理咨询等
企业融资服务、投资咨询、股权
16十堰科创投资管理有限公司6000.00
投资等十堰市经开鑫城能源开发管理有限
175000.00热力生产和供应、供冷服务等
公司
技术服务、技术开发、技术咨询
18十堰城市绿色能源开发有限公司3000.00
等
光伏设备及元器件制造、光伏发
19十堰市绿恒新能源有限公司10000.00电设备租赁、光伏设备及元器件
销售等
企业管理、商业综合体管理服务
20十堰经开产业运营服务有限公司10000.00
等
普通机械设备安装服务、园林绿
21湖北跃利建设工程有限公司1000.00
化工程施工等
水泥制品制造、建筑砌块制造、
22十堰市绿洲建筑材料有限公司10000.00
水环境污染防治服务等
园区管理服务、供应链管理服务
23十堰市东新产业发展有限公司10000.00
等十堰中经和兴企业管理合伙企业（有
2489000.00以自有资金从事投资活动限合伙）
25十堰市众诚企业管理有限公司5000.00企业管理、企业管理咨询等
物业管理、停车场服务、环境卫
26湖北盛通物业服务有限公司20.00
生管理等
汽车零部件及配件制造、汽车零
27十堰市鑫胜汽车有限公司10000.00
部件批发等
湖北省景开农文旅产业发展有限公小微型客车租赁经营服务、代驾
28100.00
司服务等
29十堰数安技术有限公司1000.00互联网数据服务、软件开发等
30觅亿（上海）汽车科技有限公司1000.00汽车零部件批发、汽车销售等
建设工程施工、园林绿化工程施
31十堰鑫弘建设工程有限公司10000.00
工等
旅游开发项目策划咨询、工程造
32十堰鑫业产业发展有限公司10000.00
价咨询业务等
33十堰鑫胜房地产开发有限公司10000.00房地产开发经营、住房租赁等
34十堰市城发产业投资有限公司5000.00园区管理服务、市政设施管理等
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三、信息披露义务人的主要业务及简要财务情况
信息披露义务人成立于2025年4月29日，成立时间较短，暂无相关财务资料。
信息披露义务人之执行事务合伙人中经合泰成立于2025年3月13日，成立时间较短，暂无相关财务资料。
信息披露义务人之间接控制方十堰城鑫主要业务包括商业汽车改装及销售、
仓储物业租赁、不动产租赁等，最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目2024.12.312023.12.312022.12.31
总资产906535.0863165.6015695.10
净资产710447.6819261.1413991.45
资产负债率21.63%69.51%10.85%项目2024年度2023年度2022年度
营业收入37140.1235562.320.00
净利润3258.891185.79-14.80
净资产收益率0.43%4.91%-0.11%注：2023-2024年度数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《2024年度、2023年度模拟合并财务报表审计报告》（[2025]京会兴审字第00280046号）。2022年度因国有资产划转调整，十堰城鑫未开展业务。
四、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，信息披露义务人自设立至今未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人主要人员情况
截至本报告签署日，信息披露义务人主要人员情况如下：
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长期居住是否取得其他国家姓名职务性别国籍地或地区的居留权覃琴执行事务合伙人委派代表女中国湖北省否
截至本报告签署日，上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、间接控制方、实际控制人在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、间接控制方、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份5%的情况如下：
股票公司名称股票简称持股情况经营范围代码
商品零售贸易（许可审批类商品除外）;照明灯
十堰市国资具制造;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;
委为该公司技术进出口;节能技术推广服务;灯用电器附件广东久量股
久量股份300808实际控制人，及其他照明器具制造;光电子器件及其他电子份有限公司
间接控制其器件制造;其他电池制造（光伏电池除外）;其他26.64%股份家用电力器具制造;货物进出口（专营专控商品除外）;道路货物运输。
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第三节本次权益变动目的及履行程序
一、本次权益变动的目的信息披露义务人实际控制人为十堰市人民政府国有资产监督管理委员会。十堰市人民政府国有资产监督管理委员会拟通过本次权益变动取得苏州科德教育
科技股份有限公司控制权，充分发挥自身资源整合能力和资本运作能力，提高上市公司盈利能力和抗风险能力，同时助力区域经济高质量发展，延伸和优化产业链，推动国有经济布局优化和产业转型升级、实现国有资产保值增值。
二、信息披露义务人未来12个月继续增持或处置其已拥有权益的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置科德教育股份的计划。若信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
信息披露义务人已出具承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不转让其持有的科德教育股份。
三、本次权益变动已履行的授权或决策程序1、2025年5月20日，十堰城鑫召开公司董事会，审议通过了《关于城鑫产投组建合资公司收购目标上市公司的议案》，同意本次交易相关事项。
2、2025年5月20日，十堰城鑫召开2025年第5次战略与投资委员会，审议通过了《关于湖北中经合泰企业管理有限公司成立合伙企业开展收购工作的议案》，同意本次交易相关事项。
3、2025年5月20日，中经和道的执行事务合伙人中经合泰董事作出决定，
同意本次交易相关事项。
4、2025年5月20日，中经和道执行事务合伙人决定同意本次交易相关事项。
四、本次权益变动尚需履行的授权或决策程序
1、本次权益变动尚需取得国有资产监督管理部门审核批准；
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2、本次权益变动尚需深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
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第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司77584267股股份，占上市公司总股本的23.5716%，上市公司控股股东将变更为信息披露义务人，实际控制人将变更为十堰市国资委。
二、本次权益变动方式本次权益变动方式为股份协议转让。
2025年5月21日，信息披露义务人与上市公司控股股东、实际控制人吴贤
良先生签署了《股份转让协议》，信息披露义务人以协议转让方式受让吴贤良先生所持上市公司77584267股股份，占上市公司总股本的23.5716%。
三、股份转让协议的主要内容甲方（转让方）：吴贤良乙方（受让方）：十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）
鉴于：
1、苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）是一家依法
设立并合法存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：300192），截至本协议签署日股份总数为329143329股。
2、截至本协议签署日，甲方持有标的公司可转让无限售条件流通股
90750000股，占标的公司股份总数的27.5716%，为标的公司控股股东、实际控制人。
3、甲方有意向乙方转让其所持标的公司77584267股股份（占标的公司股份总数的23.5716%），并将标的公司的实际控制权让予乙方。
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（一）本次交易
1、标的股份转让
（1）甲方同意将其所持标的公司77584267股无限售条件流通股及依该等股份享有的全部股东权益（包括与该等股份有关的所有权、表决权、提案权、收益权等法律、法规和公司章程规定的作为公司股东所享有的一切权利和权益，下同）一并转让给乙方。
（2）本次股份转让的价格为14.72元/股，总价款为1142040410.24元（即：77584267股×14.72元/股），付款安排如下：
1）定金：乙方在本协议签署后2个工作日内就本次交易向甲方支付定金人
民币20000000.00元，该笔定金在乙方向甲方支付下述第一期标的股份转让款时自动转为股份转让价款；
2）第一期：本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款至
本次股份转让总价款的25%（含定金），即支付人民币265510102.56元；自乙方完成本期价款支付之日起5个工作日内，双方应就本次股份转让向深交所提交办理协议转让业务申请。
3）第二期：乙方应在本次股份转让取得深交所合规确认函后5个工作日内，
向甲方支付本次股份转让总价款的50%，即支付人民币571020205.12元。
4）第三期：乙方应在标的股份过户登记至乙方名下5个工作日内，向甲方
本次股份转让总价款的25%，即支付人民币285510102.56元。
（3）双方确认，本协议签署后，标的股份转让的价格不因市场交易价格波动而进行调整。除在本协议签署前已经披露的除权除息事项外，如本协议签署后至标的股份在中登公司办理完成过户登记手续前，标的公司发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权除息行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有。各方进一步确认：上述第2点约定的价款已经包含上述孳息(如有)，且未经乙方同意甲方不以任何方式对本次股份转让价款进行调整。
（4）各方确认，乙方支付本次股份转让价款以下列条件全部得到满足(或由
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乙方书面豁免，乙方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可)为实施前提：
1）标的公司已经完成对本次股份转让的公告披露；
2）本协议已经各方正式签署并生效；
3）标的公司现有经营在正常的状况下持续运作，并在财务、业务、资质、发展前景、运营等未发生重大不利变化；
4）甲方在本协议及其附件中的陈述与保证在所有方面是真实和准确的，且
未违反本协议中约定的其应遵守的承诺和义务、责任；
5）不存在禁止甲方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件、生效法院判决、裁定等。
如上述任一先决条件未满足的，乙方的付款义务相应顺延到上述先决条件满足或被豁免之日止。
（5）本次股份转让的交割安排如下：
1）甲方应依法办理涉及本次股份转让的全部个人所得税税款的缴纳。甲方
应将收到的转让价款优先用于缴纳本次股份转让涉及的税款。
2）甲方收到第一期股权转让款之日起5个工作日内，各方分别备齐标的股
份过户到乙方名下所需提供的全部有效文件，并由甲方负责向深交所提交标的股份转让确认申请。如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议各方的原因无法按期向深交所提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。
3）甲方应于取得深交所就本次股份转让的确认且累计收到乙方支付的本次
股份转让总价款的75%后5个工作日内，与乙方共同向中登公司申请办理标的股份过户给乙方的登记手续。
（6）除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日起转由乙方享有和承担。
2、标的公司控制权的让予
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自标的股份交割日起，乙方取得上市公司控制权。甲方承诺不与上市公司其他股东成为一致行动人，不谋求或协助他人谋取上市公司实际控制权。
（二）上市公司治理安排
1、标的股份过户登记完成且乙方付清全部股份转让价款之日起5个工作日内，依据有关法律法规和上市公司章程，甲、乙双方共同促使公司召开董事会、监事会并发出股东会通知，启动董事会、监事会的改组事项。
2、双方同意，在标的股份交割完成后，甲方应配合乙方促使和推动上市公
司对总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员进行改组。甲方推荐开展上市公司原有业务所必需的高级管理人员人选。
3、双方同意，标的股份交割完成且甲方收到乙方支付全部标的股份转让价款当日，甲方应负责协调相关人员将上市公司的公章、财务专用章、合同专用章、银行 U 盾、所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重要证照、资料的原
物、原件、正本，在符合法律法规的基础上，移交由乙方指定的专员保管，并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。标的股份交割完成且甲方收到乙方支付全部标的股份转让价款后，如乙方需要接管上市公司子公司、分支机构相关资料或印章的，甲方同意给予配合。
（三）原有业务及相关承诺上市公司原有业务经营设三年过渡期（即2025年度、2026年度、2027年度），上市公司原有业务的安排如下：
1、油墨业务板块
（1）在原有业务过渡期内，对于涉及上市公司油墨板块相关的全部资产（包括但不限于土地、厂房及设备等）、人员、业务等全部整合至色彩科技进行独立核算。
（2）除正在履行的油墨板块业务合同外，色彩科技将作为后续油墨业务相
关合同的签署主体。油墨板块子公司的研发、生产、销售等业务事宜仍由甲方继续负责管理，甲方应保证核心管理技术团队的稳定，维持与供应商和客户的关系，以避免标的公司的经营管理受到重大不利影响。
18苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
（3）色彩科技的总经理由甲方担任，业务及管理原则上以甲方为主导，色
彩科技的财务负责人由上市公司委派，业务活动应符合上市公司各项规章制度及所应适用的法律、法规、主管政府机构的强制性要求和相关政策。
（4）原有业务过渡期内，如油墨业务板块在各会计年度出现亏损（具体以业绩承诺期内各会计年度上市公司聘任的会计师事务所的专项审计结果为准）的，由甲方在该会计年度专项审计报告出具之日起60日内以现金方式向上市公司补
足差额（因乙方决策造成的亏损除外）。
（5）甲方承诺在原有业务过渡期内完成油墨业务板块的剥离，由甲方或其指定的第三方负责以现金方式购买上市公司原有油墨业务及相关产品制造业务
相关的全部资产、债权债务及资源，收购价格由届时各方在认可的具有证券从业资质的专业机构的评估价格基础上协商确定。在油墨业务板块完全剥离后，甲方不再承担油墨业务板块的业绩承诺。
2、教育相关业务
（1）在原有业务过渡期内，上市公司教育业务原则上维持原有管理模式不变。
（2）甲方应协助上市公司保持教育板块核心管理技术团队及业务的稳定，甲方应协助上市公司和经甲、乙双方共同认定的教育业务核心管理团队人员（含分子公司核心管理人员）全部签署乙方认可的《劳动合同》《保密协议》等，该等协议中应含有服务期限的相关约定，以保证上市公司原有业务稳健经营及平稳过渡。
3、甲方应保证上市公司及子公司已取得开展原有业务所需的合法有效的业
务资质、许可、认证、特许经营权、政府批文等文件（如需）。
（四）其他承诺事项
1、甲方承诺确保交易期间内，上市公司及其并表范围内主体将遵循以往的
正常运营方式、做法继续经营运作，作出商业上合理的努力，以维持上市公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营，并承诺：
19苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
（1）交易期间，未经乙方同意，上市公司不得与甲方或其关联方新增发生任何关联交易或资金往来。
（2）交易期间，甲方应确保上市公司不会通过处置公司资产、对外投资、分红、调整公司主营业务、提供担保、贷款等方式，对上市公司的资产状况的完整性造成重大不利影响。此处所指的重大不利影响是指可能对标的公司的净资产造成4500.00万元以上减值的情形。
（3）交易期间，标的公司不得实施其他形式的权益分配、资产注入、发行
债券等重大事项，不得实施导致标的公司净资产减少4500.00万元以上的行为，但截至本协议签署日上市公司已公开披露的除外。
（4）交易期间，甲方应确保上市公司不会免除对任何第三方合计超过人民
币100.00万元的债权，或提前偿还债务（银行贷款除外），不会在正常业务范围以外发生合计超过100.00万元债务或费用（甲方已向乙方披露的除外）。如上市公司确因生产经营需要发生前述事项的，甲方及上市公司需提前书面告知并取得乙方的认可。
（5）交易期间，上市公司确因生产经营需要增加重大债务且金额超过人民币100.00万元的，应提前与乙方协商一致（前述债务不会对上市公司产生不利影响的除外，如预收学费、应付货款等）。
（6）交易期间，上市公司不会实施达到法律、法规、规范性文件所规定或
监管要求的应当披露的标准以上的对外投资、合资、收购、转让或处置资产(含知识产权)。
（7）交易期间，上市公司不会发生其他导致上市公司资产变少的情形。
2、在本次股份转让的交割日后的36个月内，若因交割日之前既存的事实或
状态导致上市公司或其分、子公司出现诉讼、应付/补缴税款、行政处罚且金额合
计超过人民币150.00万元债务的，甲方有义务处理和承担。
如自交割日起至满36个月后出现前述情形，或交割日起36个月内因法律、法规的调整或其他非甲方过错导致出现前述情形的，甲方免于承担责任。
3、如因交割日之前的事实或原因致使上市公司被暂停上市、终止上市的（以
20苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告监管部门认定为准）且原因是甲方造成的，乙方在上市公司被暂停上市、终止上市决定作出后，有权选择要求甲方无条件、一次性退回乙方已支付的本次股份转让价款及其他款（如有），或要求甲方按照本次股份转让总价款30%向乙方支付违约金。乙方要求甲方退回乙方已支付的本次股份转让价款及其他款（如有）的，乙方在甲方付清前述款项后应将标的股份退还给甲方。
4、甲方保证乙方在交易期间对上市公司经营管理的知情权。在上市公司公
告本次股份转让之日起至乙方实际控制上市公司之日期间，乙方有权指派财务、证券、行政等人员对上市公司股权变更及交易事项、重大事项进行知悉。对于上市公司的日常经营事项，前述人员有权进行了解。甲方在上市公司在此期间发生重大事项前应事先知会乙方或取得乙方同意。
5、甲方在交易期间不得对标的股份进行抵押、质押、托管或设置任何形式
的权利负担或第三方权利(包括优先购买权等)，亦不得就标的股份的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进
行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与本协议约定相冲突、或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
6、为完成本协议项下的股份转让，各方声明、保证和承诺如下：
（1）其具备本次交易的主体资格，拥有完全权利能力及行为能力订立和履行本协议。
（2）其签署本协议及与本协议有关的所有具有法律约束力的法律文件，不
违反任何法律、行政法规，不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或其做出的承诺或国家司法机关、行政机关、仲裁机构发出的判决、命令
或裁决、公告等程序。
（3）截至本协议签署日，其不存在根据《上市公司收购管理办法》等相关
法律法规及证券监管规范性文件规定的不得协议转让/受让上市公司控制权或股份的情形。
（4）其已就本协议涉及的有关情况向对方作了充分披露，不存在对本协议
的履行存在重大影响而未披露的任何情形，向对方提供的一切资料、文件都是完
21苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
（5）其保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他
相关手续，并及时履行法定的信息披露义务，协助上市公司、对方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。
（6）交易期间，其将遵守中国法律关于本次交易相关各方的规定，履行其
应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司、对方之权利和利益。
（7）积极履行为确保本协议得到全面执行而需要的其他各项义务。
7、各方确认其在本协议及附件中作出的声明、保证与承诺均是真实、准确、完整的。自本协议签署日直至本协议项下全部事项履行完毕之日，各方应确保其在本协议中作出的声明、保证与承诺事项始终符合实际情况。
（五）违约责任
1、本协议任何一方违反本协议任一约定、未履行本协议约定义务或在本协
议及附件中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或重大误解，均构成违约，违约方应按违约事实发生日标的股份的实时股价总额或本协议约定的转让总价(孰高)的10%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的(包括但不限于守约方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估
费、公证费、保全费、保全保险费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、
咨询费和其他费用等)，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
2、因甲方原因导致本次股份转让无法按本协议约定履行，或甲方单方解除
本协议、不履行或不完全履行本协议项下股份转让事项，或甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（因监管部门审核原因造成的延迟除外），经催促在10个工作日仍未纠正或采取补救措施的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方按违约事实发生日标的股份的实时股价总额或本协议约定的转让总价
(孰高)的10%向乙方支付违约金，甲方并应于乙方根据本协议约定发出解除通知之日立即向乙方全额返还乙方已支付的股份转让价款。
3、乙方不按本协议约定支付股份转让款的，并在甲方催告后10个工作日内
22苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
仍未支付的，甲方可要求乙方按每日万分之一支付迟延履行违约金，迟延达到30个工作日乙方仍未解决的，甲方可解除本协议，并要求乙方按违约事实发生日标的股份的实时股价总额或本协议约定的转让总价(孰高)的10%向甲方支付违约金，并从乙方已支付的款项中直接扣除乙方应支付的违约金。
4、截至标的股份交割日，除在公开信息及财务报表中披露外，若上市公司
存在未披露的其他往来款、负债及或有负债(含对外担保)，或因为甲方或上市公司在上市公司控制权转让给乙方前的行为导致上市公司存在包括但不限于向甲
方或其关联方或其他第三方提供违规对外担保、对外借款、资产或资金被甲方或
其关联方非经营性占用、因重大违法违规行为导致上市公司损失的，甲方应按照上述第（一）条约定承担违约责任。
5、除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履
行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并向违约方追索因违约方违约给守约方造成的损失。本协议的解除或终止不影响本协议保密义务条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。
（六）不可抗力
发生不可抗力事件而导致本协议无法全部或部分履行时，受妨碍一方应在该等不可抗力事件发生后的3个工作日内以书面形式通知其他方；并应在5个工作日内提供事件的详细情况和由有关部门签署的证明及解释不能或不能完全履行
本协议规定义务的书面说明。前述“不可抗力”是指地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、敌对行为、公共骚乱、公共敌人的行为、证券监管政
策变化、国家政策、证券监管部门否决本次交易等客观情况。因不可抗力因素导致本次交易未能完成，双方互负返还责任，互不承担违约责任，但各方依据本协议应承担的税款仍由双方各自承担及因返还而产生的税款由双方依法各自承担。
（七）其他事项
1、本协议自甲方签字、乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之
日起成立，并自乙方已就本次交易取得其有权国有资产监督管理部门的审核批准之日起生效。
23苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
2、如乙方无法于本协议签订后15个工作日内取得其有权国有资产监督管理
部门的审核批准本次交易的，任何一方均有权单方解除本协议，甲方有权没收定金。
3、本协议一式六份，甲方、乙方各执两份，其余用于申请报批、备案及信
息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。
4、就本次交易相关具体事项或其他未尽事宜，本协议相关方可另行签订协议进行约定。
5、本协议任何一方未能行使或迟延行使其在本协议项下之任何权利，并不
构成对该等权利的放弃；本协议任何一方未能追究或迟延追究本协议他方在本协议项下的责任并不构成对该等责任的豁免。
6、如果本协议的任何条款或部分被法院或任何对本协议有司法管辖权的机
构认定为无效或失效或不符合监管机构要求的，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效或被要求修改的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效或可行的条款所替代。
（八）附件：甲方的声明、保证和承诺
1、甲方依法取得标的股份的合法所有权和处分权，标的股份在转让时不存
在任何仍在有效期的限售承诺，保证标的股份不存在或可能存在引起争议、纠纷、诉讼或仲裁的情形，也不存在任何留置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、转让限制、所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让、取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制，标的股份不存在任何可能影响监管部门审核本次交易合规性或标的股份过户登记到乙方名下
或可能导致标的股份权利被限制之司法程序、行政程序、政府调查或其他安排。
2、本协议签署后至本协议第三条所述董事会、监事会和高级管理人员改组完成前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人利益的行为。
3、甲方保证并承诺，截至本协议签署日及标的股份交割日，上市公司及其
并表范围内的子公司符合以下情形：
24苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
（1）上市公司及其并表范围内的子公司合法持有开展现有业务所必须的各
项证照、许可，其在本次交易后持续有效；上市公司及其并表范围内的子公司现有业务在所有重大方面持续地遵守适用法律法规的规定和要求。
（2）上市公司的财务报告、财务报表均是真实、完整和准确的，所有账目、账册均根据法律法规和财务、会计制度制定，真实反映上市公司的资产价值、财务及经营状况，财务记录和资料完全符合法律法规的要求以及符合会计原则，没有任何虚假记载或重大遗漏。
（3）上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件对日常生产经营管理事项进行了真实、准确、完
整的披露，上市公司的信息披露不存在任何虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，不存在未经披露的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件、或有债务。
（4）除在公开信息及财务报表中披露外，上市公司及其并表范围内的子公
司不存在其他往来款、负债及或有负债(含对外担保)，不存在未公告或未向乙方披露的重大债务及或有负债，财产抵押、质押、查封、冻结等情形，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金，不存在任何未公告或未向乙方披露的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、安全生产、人
身权、房屋租赁等原因产生的重大侵权之债或行政处罚，不存在任何未公告或未向乙方披露的尚未了结的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务纠纷、行政处罚及
重大潜在纠纷等，也不存在任何未公告或未向乙方披露导致上市公司及/或其全资、控股子公司无法正常生产、经营的风险；除已公告或已向乙方披露的之外，上市公司及/或其全资、控股子公司重大资产权属完整。
（5）上市公司及其并表范围内子公司不存在未公告或未向乙方披露的影响
上市公司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形，不存在侵占上市公司资产以及严重损害上市公司利益的其他情形，亦未利用其控制地位导致上市公司的信息披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。
（6）上市公司首次公开发行股票申请或披露文件中不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，不存在欺诈发行的情形。
25苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
（7）上市公司向中国证监会和深交所递交的其他证券发行申请文件、上市
公司历次公告的定期报告和临时报告等信息披露文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（8）上市公司及其并表范围子公司的资产、资金不存在被甲方及其关联方占用或因甲方及其关联方原因而被占用的情形。
（9）上市公司不存在被行政机构或司法机关立案调查或处罚或导致其股票
被暂停、终止上市的情形。
四、本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在被限制权利的情况及其他安排
截至本报告签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在被限制权利的情况及其他安排。
26苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
第五节资金来源
一、资金总额
根据《股份转让协议》约定，本次标的股份转让总价款为114204.04万元。
二、本次权益变动资金来源信息披露义务人权益变动的资金来源为自有或自筹资金。
信息披露义务人承诺：本次权益变动的资金来源均为本合伙企业合法的自有
或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，本次权益变动的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本合伙企业提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第四节权益变动方式”之
“三、股份转让协议的主要内容”。
27苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
第六节后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划
根据《股份转让协议》，标的股份过户登记完成且本合伙企业付清全部股份转让价款之日起5个工作日内，依据有关法律法规和上市公司章程，本次协议转让双方共同促使公司召开董事会、监事会并发出股东会通知，启动董事会、监事会的改组事项；双方同意，在标的股份交割完成后，吴贤良应配合本合伙企业促使和推动上市公司对总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员进行改组。吴贤良推荐开展上市公司原有业务所必需的高级管理人员人选。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动后单方面提出对上市公司章程的条款进行修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，对上市公司章程进行修改。
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五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的调整变化
截至本报告签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若未来拟进行上述分红政策调整，将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划根据《股份转让协议》约定，吴贤良拟在原有业务过渡期内（即2025年度、
2026年度、2027年度）完成油墨业务板块的剥离，由吴贤良或其指定的第三方
负责以现金方式购买上市公司原有油墨业务及相关产品制造业务相关的全部资
产、债权债务及资源，收购价格由届时各方在认可的具有证券从业资质的专业机构的评估价格基础上协商确定。
除《股份转让协议》约定外，截至本报告签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
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第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本合伙企业将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。
2、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务
独立及财务独立等方面的独立性。
3、本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
4、若本合伙企业因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切
损失将由本合伙企业承担。本承诺在本合伙企业控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”信息披露义务人间接控制方十堰城鑫已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。
30苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
2、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务
独立及财务独立等方面的独立性。
3、本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
4、若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失
将由本公司承担。本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”二、同业竞争情况及规范措施
截至本报告签署日，信息披露义务人未控制其他企业，且自身不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。信息披露义务人的关联方亦不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。
本次权益变动后，为避免后续可能产生的同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本合伙企业未控制其他企业，并保证将来也不会从事或促使本合伙企业可能控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本合伙企业及本合伙企业可能控制
的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务
产生竞争的，本合伙企业及本合伙企业可能控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业
务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本合伙企业及本合伙企业可能控制的其他企业有任何商业机会可从事
任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
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4、如违反以上承诺，本合伙企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺在本合伙企业控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”
信息披露义务人间接控制方十堰城鑫出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争问题，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将
不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业
务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上
市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人未控制其他企业，且自身与上市公司不存在关联交易。信息披露义务人的关联方与上市公司亦不存在关联交易。
本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承
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诺如下：
“1、本合伙企业及本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业与上市
公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本合伙企业保证本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本次交易前，本合伙企业及本合伙企业控制的其他主体与上市公司及上
市公司控制的其他主体之间不存在关联交易。
本合伙企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本合伙企业将承担相应的赔偿责任。本承诺在本合伙企业控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”信息披露义务人间接控制方十堰城鑫出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制
的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及上市公司控
制的其他主体之间不存在关联交易。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
33苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”
34苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员、执行事务合伙人与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3000万元或者高于上市公
司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员、执行事务合伙人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过人民币5万元以上交易的情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员、执行事务合伙人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息外，信息披露义务人及其主要人员、执行事务合伙人不存在其他未披露的对上市公司有
重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
35苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在持有和买卖上市公司股份的情况。
二、信息披露义务人主要人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人主要人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，签署人员及其直系亲属不存在持有和买卖上市公司股票的情况。
36苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
第十节财务资料
信息披露义务人成立于2025年4月29日，成立时间较短，暂无相关财务资料。
信息披露义务人之执行事务合伙人中经合泰成立于2025年3月13日，成立时间较短，暂无相关财务资料。
信息披露义务人之间接控制方十堰城鑫最近三年财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：元
项目2024.12.312023.12.312022.12.31
流动资产：
货币资金85266792.0659847058.074457.49
应收账款103416020.6461182615.13-
预付款项83487230.045321191.13-
其他应收款567963789.4932272195.02-
存货214899768.24423392806.68-
其他流动资产13635409.8812748745.11-
流动资产合计1068669010.35594764611.144457.49
非流动资产：
长期股权投资699107.33--
投资性房地产7409410300.00--
固定资产17688881.4616915557.76-
在建工程60363307.334444372.24-
无形资产506092482.79280562.65156946493.00
商誉298000.00298000.00-
长期待摊费用2076558.33751498.35-
递延所得税资产53195.1221363.69-
其他非流动资产-14180000.00-
非流动资产合计7996681832.3636891354.69156946493.00
资产总计9065350842.71631655965.83156950950.49
流动负债：
37苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
项目2024.12.312023.12.312022.12.31
短期借款75591150.6930100000.00-
应付票据118780000.00116366000.00-
应付账款270632598.2520585312.50-
合同负债28387580.958680795.50-
预收款项65519.98676439.39-
应付职工薪酬1156235.471070346.89-
应交税费11495745.034686553.1836432.50
其他应付款240145594.47254359320.5717000000.00一年内到期的非流动负债持
38975418.41--
有待售负债
其他流动负债1218903.082519810.60-
流动负债合计786448746.33439044578.6317036432.50
非流动负债：
长期借款610346200.00--
递延收益7900000.00--
递延所得税负债556179063.35--
非流动负债合计1174425263.35--
负债合计1960874009.68439044578.6317036432.50
所有者权益：
实收资本23940000.00340000.00200000.00
资本公积5344500401.05157361092.66140000000.00
其他综合收益1668537190.02--
未分配利润36397378.736268906.65-315482.01
归属于母公司所有者权益合计7073374969.80163969999.31139914517.99
少数股东权益31101863.2328641387.89-
所有者权益合计7104476833.03192611387.20139914517.99
负债和所有者权益总计9065350842.71631655965.83156950950.49
二、合并利润表
单位：元项目2024年度2023年度2022年度
一、营业总收入371401246.55355623193.61-
其中：营业收入371401246.55355623193.61-
38苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
项目2024年度2023年度2022年度
二、营业总成本349502393.62347959402.91-
其中：营业成本308394063.10308992339.25-
税金及附加977905.431096181.41-
销售费用5804021.795857408.26-
管理费用6932497.037366326.47145730.00
研发费用23336780.6625492602.21-
财务费用4057125.61-845454.691179.40
加：其他收益10481784.246203110.46-
投资收益（损失以“－”号填列）-350892.67--信用减值损失（损失以“－”号填-212209.5713031.76-
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）31817534.9313879932.92-146909.40
加：营业外收入1493064.70--
减：营业外支出79541.22254376.401129.41
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）33231060.4113625556.52-148038.81
减：所得税费用642112.991767615.44-
五、净利润（净亏损以“－”号填列）32588947.4211857941.08-148038.81
三、合并现金流量表
单位：元项目2024年度2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金465178686.28417456329.22-
收到的税费返还21203259.43201015.05-
收到其他与经营活动有关的现金770759445.44251991701.62142.60
经营活动现金流入小计1257141391.15669649045.89142.60
购买商品、接受劳务支付的现金548102175.50328862385.32-
支付给职工以及为职工支付的现金11783482.459557653.47-
支付的各项税费5812306.484047371.64145730.00
支付其他与经营活动有关的现金1253940855.93277368593.762451.41
经营活动现金流出小计1819638820.36619836004.19148181.41
-
经营活动产生的现金流量净额-562497429.2149813041.70
148038.81
二、投资活动产生的现金流量：
39苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
项目2024年度2023年度2022年度
收回投资收到的现金-28220500.00-
收到其他与投资活动有关的现金-260000.00-
投资活动现金流入小计-28480500.00-
购建固定资产、无形资产和其他长期
234956227.0118109689.78-
资产支付的现金
投资支付的现金42890000.0028200000.00-
投资活动现金流出小计277846227.0146309689.78-
投资活动产生的现金流量净额-277846227.01-17829189.78-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金183581500.0017010000.0030000.00
取得借款收到的现金762540000.0040100000.00-
收到其他与筹资活动有关的现金48649947.4112600000.00-
筹资活动现金流入小计994771447.4169710000.0030000.00
偿还债务支付的现金63450000.0033380000.00-
分配股利、利润或偿付利息支付的现
26364636.931449444.80-
金
支付其他与筹资活动有关的现金40493222.9463305298.69-
筹资活动现金流出小计130307859.8798134743.490.00
筹资活动产生的现金流量净额864463587.54-28424743.4930000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
-
五、现金及现金等价物净增加额24119931.323559108.43
118038.81
加：期初现金及现金等价物余额3744098.70184990.27122496.30
六、期末现金及现金等价物余额27864030.023744098.704457.49注：2023-2024年度数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《2024年度、2023年度模拟合并财务报表审计报告》（[2025]京会兴审字第00280046号）。2022年度数据未经审计。2022年度因国有资产划转调整，十堰城鑫未开展业务。
40苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
第十一节其他重大事项
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不
存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。本次权益变动不存在违背上市公司及权益变动所涉各方在此之前作出的承诺的情形。
41苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
第十二节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人主要人员名单及身份证明；
3、本次权益变动的决策文件；
4、《吴贤良与十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）关于苏州科德教育科技股份有限公司的股份转让协议》；
5、信息披露义务人及其主要人员、执行事务合伙人董事、监事、高级管理
人员在本次权益变动发生之日起前6个月持有或买卖上市公司股份的自查报告；
6、信息披露义务人、信息披露义务人间接控制方关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函；
7、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
8、十堰城鑫的财务资料；
9、《粤开证券股份有限公司关于苏州科德教育股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；
10、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深交所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。
42苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：_____________覃琴
2025年5月21日苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
单思苗翔孙开
法定代表人：
崔洪军粤开证券股份有限公司
2025年5月21日苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
（本页无正文，为《苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：_____________覃琴
2025年5月21日苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
附表：详式权益变动报告书基本情况苏州科德教育科技股份上市公司名称上市公司所在地江苏省苏州市有限公司股票简称科德教育股票代码300192湖北省十堰市十堰经济十堰中经和道企业管理信息披露义务人注开发区白浪街道林安物信息披露义务人名称
合伙企业（有限合伙）册地流园1幢（1-3）-1（自主申报）
增加*拥有权益的股份数量变不变，但持股人发生有无一致行动人有□无*化
变化□
是□否*信息披露义务人是
信息披露义务人是否为本次权益变动后，信息否为上市公司实际是□否*上市公司第一大股东披露义务人将成为上市控制人
公司第一大股东信息披露义务人是信息披露义务人是否对
否拥有境内、外两
境内、境外其他上市公司是□否*是□否*个以上上市公司的
持股5%以上控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让*
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□信息披露义务人披露前
持股种类：无拥有权益的股份数量及
持股数量：0占上市公司已发行股份
持股比例：0.00%比例
变动种类：协议转让
本次发生拥有权益的股变动数量：77584267股
份变动的数量及变动比变动比例：23.5716%
例变动完成后持股数量：77584267股
持股比例：23.5716%与上市公司之间是否存
是□否*在持续关联交易与上市公司之间是否存
在同业竞争或潜在同业是□否*竞争信息披露义务人是否拟
于未来12个月内继续增是□否*持信息披露义务人前6个
月是否在二级市场买卖是□否*该上市公司股票
46苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
是否存在《收购办法》第
是□否*六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是*否□
第五十条要求的文件是否已充分披露资金来
是*否□源
是否披露后续计划是*否□
是否聘请财务顾问是*否□
是*否□
本次权益变动是否需取1、本次权益变动尚需取得国有资产监督管理部门审核批准；
得批准及批准进展情况2、本次权益变动尚需深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的是□否*表决权
47苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
（本页无正文，为《苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人：十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：_____________覃琴
2025年5月21日
沪公网安备31011802005267号
