苏州科德教育科技股份有限公司

董事及高级管理人员离职管理制度

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董事及高级管理人员离职管理制度

第一章总则第一条为规范苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《苏州科德教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理

人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事可以在任期届满以前辞任。公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

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第四条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外。

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独

立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内

完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第六条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日自动离职。

第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无

正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第八条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确

第2页共6页苏州科德教育科技股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度定新的法定代表人。

第九条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

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董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章离职的责任及义务

第十条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。

第十一条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重

大事项的，审计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十二条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第十三条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

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第十四条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公

司正常经营，或损害公司及股东利益。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十五条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘

密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

第十六条公司董事、高级管理人员离职后，其他义务的持续期

间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十七条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离

职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第四章责任追究机制

第十八条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法

律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应对其追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第十九条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自

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收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、

法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会制定并负责解释。

第二十二条本制度由公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。

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二〇二五年十月