科德教育:天风证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之2026年第一季度持续督导意见

天风证券股份有限公司

关于

苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书

之2026年第一季度持续督导意见

财务顾问二零二六年五月释义

除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

科德教育、上市公指苏州科德教育科技股份有限公司

司、公司《详式权益变动报指科德教育于2026年1月9日公告的《详式权益变动报告书》告书》天风证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司本持续督导意见指详式权益变动报告书之2026年第一季度持续督导意见

信息披露义务人、

指深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）

华芯未来、收购人

深圳中青锦鸿科技有限公司，信息披露义务人普通合伙人、中青锦鸿指执行事务合伙人

德润杰伟投资（深圳）有限公司，信息披露义务人有限合伙德润杰伟指

人、主要出资人及间接控制方2026年1月8日，吴贤良与华芯未来、东方国际资管签署《股份转让协议》，华芯未来、东方国际资管分别协议受让吴贤本次权益变动、本指良持有的上市公司61127100股股份（占总股本的次交易18.5716%）、16457167股股份（占总股本的5.00%），合计为77584267股股份（占总股本的23.5716%）

东方国际资管、一指中国东方国际资产管理有限公司致行动人

2026年1月8日，吴贤良与华芯未来、东方国际资管签署的

《股份转让协议》指

《关于苏州科德教育科技股份有限公司的股份转让协议》2026年1月8日，华芯未来与东方国际资管签署的《一致行动《一致行动协议》指协议书》

《公司章程》指《苏州科德教育科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会本持续督导期指2026年1月9日至2026年3月31日

本财务顾问、财务指天风证券股份有限公司顾问

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1声明2026年1月8日，信息披露义务人、东方国际资管与吴贤良签署《股份转让协议》，分别受让吴贤良持有的上市公司61127100股股份（占总股本的18.5716%）、16457167股股份（占总股本的5.00%）。

同日，华芯未来与东方国际资管签署《一致行动协议》，东方国际资管作为华芯未来的一致行动方，同意就公司的相关所有事项与华芯未来保持一致立场及意见，如各方无法达成一致表决意见，以华芯未来的意见为准。

本次权益变动完成后，华芯未来直接持有上市公司61127100股股份，占上市公司总股本的18.5716%。基于一致行动关系，华芯未来合计控制上市公司

77584267股股份，占上市公司总股本的23.5716%，上市公司控股股东变更为华芯未来，上市公司实际控制人变更为周启超。

天风证券股份有限公司接受华芯未来委托，担任本次权益变动的财务顾问。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自上市公司2026年1月9日公告《详式权益变动报告书》至该次权益变动完成后的12个月内，对上述事项履行持续督导职责。

通过日常沟通并结合上市公司定期报告及其他临时公告，本财务顾问出具本持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与上市公司提供，信息披露义务人与上市公司向财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2（一）本次权益变动概况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。

2026年1月8日，华芯未来召开合伙人会议，审议同意本次交易。

本次权益变动由协议转让、签署一致行动协议共同构成。

2026年1月8日，信息披露义务人、东方国际资管与吴贤良签署《股份转让协议》，分别受让吴贤良持有的上市公司61127100股股份（占上市公司总股本的18.5716%）、16457167股股份（占上市公司总股本的5.00%）。

同日，信息披露义务人与东方国际资管签署《一致行动协议》，东方国际资管作为信息披露义务人的一致行动方，同意就公司的经营、管理、决策、控制及其相关所有事项与信息披露义务人保持一致立场及意见，特别是行使相关召集权、提案权、表决权时采取一致行动。如各方无法达成一致表决意见，应当以信息披露义务人华芯未来的意见为准，协议自各方签署之日起生效，有效期至《一致行动协议》任何一方不再直接或间接持有上市公司股份时止。

本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司61127100股股份，占上市公司总股本的18.5716%。基于一致行动关系，信息披露义务人合计控制上市公司77584267股股份，占上市公司总股本的23.5716%，上市公司控股股东变更为华芯未来，上市公司实际控制人变更为周启超。

（二）本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况

1、本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况2026年1月8日，公司公告《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》。

2026年1月9日，公司公告《关于披露权益变动报告书的提示性公告》《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》《天风证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

2026年3月10日，公司公告《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议>暨控制权拟发生变更的进展公告》《详式权益变动报告书（更新稿）》《天风证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（更新稿）》。

32026年3月23日，公司公告《关于控股股东、实际控制人协议转让公司股份取得深圳证券交易所合规性确认暨公司控制权拟发生变更的进展公告》。

2026年3月30日，公司公告《关于控股股东、实际控制人协议转让股份完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》。

（三）本次权益变动的交付或过户情况根据中国证券登记结算有限责任公司于2026年3月30日出具的《证券过户登记确认书》，本次交易过户登记手续已办理完毕，过户日期为2026年3月27日，过户股数77584267股，占上市公司股份总数的23.5716%。

本次权益变动完成后，华芯未来直接持有上市公司61127100股股份及对应表决权，占公司总股本的18.5716%，为上市公司第一大股东；华芯未来基于一致行动关系，合计控制上市公司77584267股股份，占公司总股本的23.5716%，上市公司控股股东变更为华芯未来，上市公司实际控制人变更为周启超。

（四）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为，在本持续督导期内，信息披露义务人和上市公司已根据相关规定就本次权益变动履行了信息披露义务。

二、公司治理和规范运作情况

本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

经核查，本持续督导期内，上市公司股东会、董事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，信息披露义务人依法行使对上市公司的股东权益、履行股东义务，未发现其存在违法违规行为。

三、收购人履行公开承诺的情况

根据《详式权益变动报告书》，收购人对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易、限售等事项作出承诺。

经核查，本持续督导期内，收购人严格履行相关承诺，不存在违反或未履行公开承诺的情形。

4四、收购人后续计划落实情况

（一）未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划

根据《详式权益变动报告书》披露，截至《详式权益变动报告书》签署日，除《股份转让协议》中“原有业务及相关承诺”相关约定外，信息披露义务人无其他未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。

经核查，本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司主营业务作出重大改变或调整。

（二）未来12个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划

根据《详式权益变动报告书》披露，截至《详式权益变动报告书》签署日，除《股份转让协议》中“原有业务及相关承诺”相关约定外，信息披露义务人无其他在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

经核查，本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，上市公司未通过购买或置换资产进行重组。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

根据《详式权益变动报告书》披露，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人将在符合相关监管法律法规及上市公司章程的前提下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

2026年4月30日，公司召开第六届董事会第二次临时会议，审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会提前换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》，经公司第六届董事会独立董事专门会议资格审查，董事会同意提名周启超先生、方敏杰先生、董兵先生、丁勤女士为公司第七届董事会非独立董事候选人；提名肖永平

先生、唐建新先生、范涛先生为公司第七届董事会独立董事候选人，上述换届选举事项尚需提交公司股东会审议。

5经核查，本持续督导期内，除上述人员变更外，上市公司不存在其他董事

会和高级管理人员变更情况。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据《详式权益变动报告书》披露，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。

2026年4月30日，公司召开第六届董事会第二次临时会议，审议通过《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》，同意对《公司章程》部分条款作相应修订，上述议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，具体修订内容详见公司于2026年5月1日披露的《公司章程修正案》。

经核查，在本持续督导期内，除上述修改外，信息披露义务人未对上市公司章程条款进行其他修改。

（五）对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划

根据《详式权益变动报告书》披露，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

经核查，本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司现有员工聘用作重大变动。

（六）对上市公司分红政策的重大调整

根据《详式权益变动报告书》披露，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。