科德教育:关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告

证券代码：300192证券简称：科德教育公告编号：2025-018

苏州科德教育科技股份有限公司

关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》

暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、2025年5月21日，苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东、实际控制人吴贤良先生与十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中经和道”）签署了《吴贤良与十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）关于苏州科德教育科技股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。吴贤良先生拟将其持有的上市公司无限售条件流通股77584267股股份（以下简称“标的股份”）以每股14.72元合计1142040410.24元的价格协议转让给中经和道（以下简称“本次交易”或“本次股份转让”）。

2、若本次股份转让事项顺利实施并完成，中经和道将成为公司控股股东，

十堰市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“十堰市国资委”）将成为公司实际控制人。

3、本次股份转让事项仍需取得国有资产监督管理部门对本次交易的批

准、深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次股份转让过户手续。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

4、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，上述股东权益变动事项涉及的信息披露义务人已履行权益变动报告义务。

5、本次股份转让事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。本次股份转

让不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。

一、本次交易的基本情况

2025年5月21日，公司控股股东、实际控制人吴贤良先生与中经和道签署

了《股份转让协议》。吴贤良先生拟将其持有的上市公司无限售条件流通股

77584267股股份以每股14.72元合计1142040410.24元的价格协议转让给中经和道。

本次权益变动前后，吴贤良先生与中经和道持有公司股份变化情况如下：

本次权益变动前本次权益变动后股东名称持股数量占总股本表决权持股数量占总股本表决权

（股）比例比例（股）比例比例

吴贤良9075000027.5716%27.5716%131657334.0000%4.0000%十堰中经和道企

业管理合伙企业00%0%7758426723.5716%23.5716%（有限合伙）

本次权益变动后，吴贤良先生不再拥有对上市公司的控制权，中经和道将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为十堰市国资委。

二、股份交易各方基本情况

（一）股份出让方姓名吴贤良性别男国籍中国

身份证号码3205241978********是否取得其他国家或地区居留权否

（二）股份受让方

企业名称十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业

湖北省十堰市十堰经济开发区白浪街道林安物流园1幢（1-3）-1（自主要经营场所主申报）

执行事务合伙人湖北中经合泰企业管理有限公司（委派代表：覃琴）出资额114500万元人民币

统一社会信用代码 91420382MAEJGKCF00成立日期2025年4月29日一般项目：以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营范围经营法律法规非禁止或限制的项目）

股份受让方不是失信被执行人，亦不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。

三、股份转让协议主要内容

2025年5月21日，吴贤良先生与中经和道签署了《股份转让协议》，主要

内容如下：

甲方（转让方）：吴贤良乙方（受让方）：十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）

（一）本次交易

1、标的股份转让

（1）甲方同意将其所持上市公司77584267股无限售条件流通股及依该等股份享有的全部股东权益（包括与该等股份有关的所有权、表决权、提案权、收益权等法律、法规和公司章程规定的作为公司股东所享有的一切权利和权益，下同）一并转让给乙方。

（2）本次股份转让的价格为14.72元/股，总价款为1142040410.24元（即：77584267股×14.72元/股），付款安排如下：

1）定金：乙方在本协议签署后2个工作日内就本次交易向甲方支付定金

人民币20000000.00元，该笔定金在乙方向甲方支付下述第一期标的股份转让款时自动转为股份转让价款；

2）第一期：本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款至本次股份转让总价款的25%（含定金），即支付人民币265510102.56元；

自乙方完成本期价款支付之日起5个工作日内，双方应就本次股份转让向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交办理协议转让业务申请。

3）第二期：乙方应在本次股份转让取得深交所合规确认函后5个工作日内，向甲方支付本次股份转让总价款的50%，即支付人民币571020205.12元。

4）第三期：乙方应在标的股份过户登记至乙方名下5个工作日内，向甲

方支付本次股份转让总价款的25%，即支付人民币285510102.56元。

（3）双方确认，本协议签署后，标的股份转让的价格不因市场交易价格

波动而进行调整。除在本协议签署前已经披露的除权除息事项外，如本协议签署后至标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理完成过户登记手续前，上市公司发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权除息行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有。各方进一步确认：上述第（2）点约定的价款已经包含上述孳息(如有)，且未经乙方同意甲方不以任何方式对本次股份转让价款进行调整。

（4）各方确认，乙方支付本次股份转让价款以下列条件全部得到满足(或

由乙方书面豁免，乙方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可)为实施前提：

1）上市公司已经完成对本次股份转让的公告披露；

2）本协议已经各方正式签署并生效；

3）上市公司现有经营在正常的状况下持续运作，并在财务、业务、资质、发展前景、运营等未发生重大不利变化；

4）甲方在本协议及其附件中的陈述与保证在所有方面是真实和准确的，

且未违反本协议中约定的其应遵守的承诺和义务、责任；

5）不存在禁止甲方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范

性文件、生效法院判决、裁定等。如上述任一先决条件未满足的，乙方的付款义务相应顺延到上述先决条件满足或被豁免之日止。

（5）本次股份转让的交割安排如下：

1）甲方应依法办理涉及本次股份转让的全部个人所得税税款的缴纳。甲

方应将收到的转让价款优先用于缴纳本次股份转让涉及的税款。

2）甲方收到第一期股权转让款之日起5个工作日内，各方分别备齐标的

股份过户到乙方名下所需提供的全部有效文件，并由甲方负责向深交所提交标的股份转让确认申请。如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议各方的原因无法按期向深交所提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。

3）甲方应于取得深交所就本次股份转让的确认且累计收到乙方支付的本

次股份转让总价款的75%后5个工作日内，与乙方共同向中登公司申请办理标的股份过户给乙方的登记手续。

（6）除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日起转由乙方享有和承担。

2、上市公司控制权的让予

自标的股份交割日起，乙方取得上市公司控制权。甲方承诺不与上市公司其他股东成为一致行动人，不谋求或协助他人谋取上市公司实际控制权。

（二）上市公司治理安排

1、标的股份过户登记完成且乙方付清全部股份转让价款之日起5个工作日内，依据有关法律法规和上市公司章程，甲、乙双方共同促使公司召开董事会、监事会并发出股东会通知，启动董事会、监事会的改组事项。

2、双方同意，在标的股份交割完成后，甲方应配合乙方促使和推动上市

公司对总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员进行改组。

甲方推荐开展上市公司原有业务所必需的高级管理人员人选。

3、双方同意，标的股份交割完成且甲方收到乙方支付全部标的股份转让价款当日，甲方应负责协调相关人员将上市公司的公章、财务专用章、合同

专用章、银行U盾、所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重要证照、

资料的原物、原件、正本，在符合法律法规的基础上，移交由乙方指定的专员保管，并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。标的股份交割完成且甲方收到乙方支付全部标的股份转让价款后，如乙方需要接管上市公司子公司、分支机构相关资料或印章的，甲方同意给予配合。

（三）原有业务及相关承诺上市公司原有业务经营设三年过渡期（即2025年度、2026年度、2027年度，以下简称“原有业务过渡期”），上市公司原有业务的安排如下：

1、油墨业务板块

（1）在原有业务过渡期内，对于涉及上市公司油墨板块相关的全部资产（包括但不限于土地、厂房及设备等）、人员、业务等全部整合至苏州科斯

伍德色彩科技有限公司（以下简称“色彩科技”）进行独立核算。

（2）除正在履行的油墨板块业务合同外，色彩科技将作为后续油墨业务

相关合同的签署主体。油墨板块子公司的研发、生产、销售等业务事宜仍由甲方继续负责管理，甲方应保证核心管理技术团队的稳定，维持与供应商和客户的关系，以避免上市公司的经营管理受到重大不利影响。

（3）色彩科技的总经理由甲方担任，业务及管理原则上以甲方为主导，色彩科技的财务负责人由上市公司委派，业务活动应符合上市公司各项规章制度及所应适用的法律、法规、主管政府机构的强制性要求和相关政策。

（4）原有业务过渡期内，如油墨业务板块在各会计年度出现亏损（具体以业绩承诺期内各会计年度上市公司聘任的会计师事务所的专项审计结果为准）的，由甲方在该会计年度专项审计报告出具之日起60日内以现金方式向上市公司补足差额（因乙方决策造成的亏损除外）。

（5）甲方承诺在原有业务过渡期内完成油墨业务板块的剥离，由甲方或其指定的第三方负责以现金方式购买上市公司原有油墨业务及相关产品制造

业务相关的全部资产、债权债务及资源，收购价格由届时各方在认可的具有证券从业资质的专业机构的评估价格基础上协商确定。在油墨业务板块完全剥离后，甲方不再承担油墨业务板块的业绩承诺。

2、教育相关业务

（1）在原有业务过渡期内，上市公司教育业务原则上维持原有管理模式不变。

（2）甲方应协助上市公司保持教育板块核心管理技术团队及业务的稳定，甲方应协助上市公司和经甲、乙双方共同认定的教育业务核心管理团队人员（含分子公司核心管理人员）全部签署乙方认可的《劳动合同》《保密协议》等，该等协议中应含有服务期限的相关约定，以保证上市公司原有业务稳健经营及平稳过渡。

3、甲方应保证上市公司及子公司已取得开展原有业务所需的合法有效的

业务资质、许可、认证、特许经营权、政府批文等文件（如需）。

（四）违约责任

1、本协议任何一方违反本协议任一约定、未履行本协议约定义务或在本

协议及附件中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或重大误解，均构成违约，违约方应按违约事实发生日标的股份的实时股价总额或本协议约定的转让总价(孰高)的10%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的(包括但不限于守约方为解决争议或弥补损失支出的

律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、保全保险费、诉讼费及因履行

监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等)，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

2、因甲方原因导致本次股份转让无法按本协议约定履行，或甲方单方解

除本协议、不履行或不完全履行本协议项下股份转让事项，或甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（因监管部门审核原因造成的延迟除外），经催促在10个工作日仍未纠正或采取补救措施的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方按违约事实发生日标的股份的实时股价总额或本协议约定的转让总价(孰高)的10%向乙方支付违约金，甲方并应于乙方根据本协议约定发出解除通知之日立即向乙方全额返还乙方已支付的股份转让价款。

3、乙方不按本协议约定支付股份转让款的，并在甲方催告后10个工作日

内仍未支付的，甲方可要求乙方按每日万分之一支付迟延履行违约金，迟延达到30个工作日乙方仍未解决的，甲方可解除本协议，并要求乙方按违约事实发生日标的股份的实时股价总额或本协议约定的转让总价(孰高)的10%向

甲方支付违约金，并从乙方已支付的款项中直接扣除乙方应支付的违约金。

4、截至标的股份交割日，除在公开信息及财务报表中披露外，若上市公

司存在未披露的其他往来款、负债及或有负债(含对外担保)，或因为甲方或上市公司在上市公司控制权转让给乙方前的行为导致上市公司存在包括但不

限于向甲方或其关联方或其他第三方提供违规对外担保、对外借款、资产或

资金被甲方或其关联方非经营性占用、因重大违法违规行为导致上市公司损失的，甲方应按照上述第（一）条约定承担违约责任。

5、除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法

履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并向违约方追索因违约方违约给守约方造成的损失。本协议的解除或终止不影响本协议保密义务条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。

（五）其他事项

1、本协议自甲方签字、乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章

之日起成立，并自乙方已就本次交易取得其有权国有资产监督管理部门的审核批准之日起生效。

2、如乙方无法于本协议签订后15个工作日内取得其有权国有资产监督管

理部门的审核批准本次交易的，任何一方均有权单方解除本协议，甲方有权没收定金。

3、本协议一式六份，甲方、乙方各执两份，其余用于申请报批、备案及

信息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。

4、就本次交易相关具体事项或其他未尽事宜，本协议相关方可另行签订协议进行约定。

5、本协议任何一方未能行使或迟延行使其在本协议项下之任何权利，并

不构成对该等权利的放弃；本协议任何一方未能追究或迟延追究本协议他方在本协议项下的责任并不构成对该等责任的豁免。

6、如果本协议的任何条款或部分被法院或任何对本协议有司法管辖权的

机构认定为无效或失效或不符合监管机构要求的，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效或被要求修改的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效或可行的条款所替代。

四、对公司的影响

（一）若本次交易顺利实施，中经和道将成为公司控股股东，十堰市人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人。本次交易完成后收购方将全面助力上市公司战略发展，集中优势资源，剥离油墨资产，优化产业结构，充分发挥其资源整合和资本运作能力，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。

（二）本次股份转让的实施不会对公司的持续经营产生不利影响，不存

在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。

五、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

截至本公告披露日，本次股份转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

六、其他说明及风险提示

（一）本次股份转让事项不存在违反《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，亦不存在违反相关承诺的情况。

（二）根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，上述股东权益变动事项涉及的信息披露义务人已履行权益变动报告义务，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》等相关内容。

（三）中经和道已出具承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不转让其持有的科德教育股份。

（四）本次权益变动后，中经和道将成为公司第一大股东和控股股东，十堰市人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司新的实际控制人。本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（五）本次股份转让尚需取得国有资产监督管理部门对本次交易的批准、通过深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

（六）公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信

息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。