科德教育:董事会决议公告

证券代码：300192证券简称：科德教育公告编号：2025-003

苏州科德教育科技股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州科德教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年4月11日以电

话、微信及电子邮件的方式向公司全体董事发出了召开公司第六届董事会第五次会议的通知。会议于2025年4月28日上午10:00在公司会议室以现场和远程视频的方式召开会议应出席董事7名实际出席会议董事7名，至表决截止时间2025年4月28日上午11:30共有7名董事以现场结合通讯（视频）表决方式参与了会议投票表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定会议决议合法、有效。会议由全体董事推举吴敏先生主持经与会董事充分讨论审议通过了如下议案:

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2024年度总经理工作报告》经审议，董事会认为：该报告客观、真实地反映了公司2024年度的经营情况，公司管理层紧紧围绕2024年度工作计划，认真开展各项工作，有效执行董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了各项工作任务。

表决结果:同意:7票反对:0票弃权:0票

2、审议通过《2024年度董事会工作报告》经审议，董事会认为：该报告客观、真实地反映了公司董事会2024年度的各项工作，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

表决结果:同意:7票反对:0票弃权:0票本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《<2024年年度报告>及其摘要》经审议，董事会认为：公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，编制了公司2024年年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果:同意:7票反对:0票弃权:0票本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《2024年度财务决算报告》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司实现营业收入

79514.10万元，同比增长3.10%；实现归属于上市公司股东的净利润14506.12万元，同比增长4.73%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润14474.77万元，同比增长2.91%。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2024年年度报告》“第十节财务报告”部分相关内容。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果:同意:7票反对:0票弃权:0票本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《2024年度审计报告》

公司2024年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见。《2024年度审计报告》详见公司于同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果:同意:7票反对:0票弃权:0票6、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划的议案》经审议，董事会认为：公司结合盈利状况、经营性现金流实际情况及未来发展规划，为回报股东，与全体股东分享公司经营成果，制定了2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果:同意:7票反对:0票弃权:0票本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《2024年度内部控制评价报告》经审议，董事会认为：《2024年度内部控制评价报告》客观、真实地体现公司2024年度的内部控制执行情况，认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《内部控制审计报告》。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果:同意:7票反对:0票弃权:0票

8、审议通过《关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》经审议，董事会认为：本次计提信用及资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产减值损失后能够更加公允地反映公司2024年度资产及经营状况，不存在损害公司和股东利益的情形。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果:同意:7票反对:0票弃权:0票

9、审议通过《2025年第一季度报告全文》经审议，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》真实、客观地反映了公

司2025年第一季度的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果:同意:7票反对:0票弃权:0票

10、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》经审议，董事会认为：为满足公司经营发展需要公司及合并报表范围内子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币7.66亿元的综合授信额度。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

表决结果:同意:7票反对:0票弃权:0票本议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》经审议，董事会认为：在保证日常运营和资金安全的前提下，同意2025年度公司及子公司使用额度不超过人民币1.5亿元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好、较低风险的投资理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

表决结果:同意:7票反对:0票弃权:0票本议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》经审议，董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循中国注册会计师审计准则的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行审计机构的职责，较好地完成了各项财务报表审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务报表和内部控制审计机构。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果:同意:7票反对:0票弃权:0票本议案尚需提交股东大会审议。

13、全体董事回避表决《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》公司董事2024年度薪酬情况详见公司《2024年年度报告》之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”相关内容。

结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平以及公司实际经营情况，公司董事

2025年度薪酬方案情况如下：

在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务、工作分工、绩效考核等情况，按照公司薪酬管理相关规定领取薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和奖金等构成，按照对标行业、匹配市场和地区的基本原则确定薪酬标准，不另行领取董事职务津贴；不在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬和董事津贴；公司独立董事每月津贴为人民币8000元（含税），独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付。

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。本议案涉及全体董事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

14、审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》公司高级管理人员2024年度薪酬情况详见公司《2024年年度报告》之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”相关内容。

2025年度高级管理人员的薪酬方案，将根据其在公司担任的具体管理职务，

按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和奖金等构成，按照对标行业、匹配市场和地区的基本原则确定薪酬标准。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果:同意:4票反对:0票弃权:0票。关联董事吴敏先生、张峰先生、冯雷先生回避表决。

15、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

董事会根据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司报告期内任职的独立董事的独立性情况进行评估，认为独立董事2024年度不存在影响其独立性的情形。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

表决结果:同意:4票反对:0票弃权:0票。关联董事徐宏斌先生、施健先生、王艳玲女士回避表决。

16、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》经审议，董事会认为：公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，在2024年度审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果:同意:7票反对:0票弃权:0票

17、审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》

为加强公司市值管理工作，进一步规范市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文

件的有关规定，结合实际情况，制定了《市值管理制度》。

表决结果:同意:7票反对:0票弃权:0票18、审议通过《关于<公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》

为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作，切实保护公众投资者的合法利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

表决结果:同意:7票反对:0票弃权:0票本议案尚需提交股东大会审议。

19、审议通过《关于参股公司中昊芯英（杭州）科技有限公司2024年度业绩完成情况专项说明的议案》根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的《中昊芯英(杭州)科技有限公司审计报告》（信会师浙报字[2025]第50027号），中昊芯英2024年度实现营业收入59795.74万元，归属于母公司股东的净利润8590.78万元。

根据《增资协议》约定，2024年度中昊芯英完成了业绩承诺，未触发业绩承诺补偿义务。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

表决结果:同意:7票反对:0票弃权:0票

20、审议通过《关于向全资子公司划转资产进展的议案》

为明晰公司各业务板块的工作权责，提高经营管理效率，公司拟将位于苏州市相城区黄埭镇春旺路36号和春申路989号厂区所涉及的油墨生产线、配套设备及房地产等资产按账面净值划转至全资子公司苏州科斯伍德色彩科技有限公司，并授权公司管理层办理本次资产划转的相关具体事项。

本次划转为公司与全资子公司之间的资产转移，在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营结果不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

表决结果:同意:7票反对:0票弃权:0票

21、审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》

公司定于2025年5月26日通过现场会议及网络投票方式召开2024年年度股东大会，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

表决结果:同意:7票反对:0票弃权:0票

三、备查文件

1、公司第六届董事会第五次会议决议；

2、公司2025年第一次独立董事专门会议决议；