佳士科技:《公司章程》及其附件修订对照表

深圳市佳士科技股份有限公司

《公司章程》及其附件修订对照表

2025年8月14日，深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）召

开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》（原名《股东大会议事规则》）、《董事会议事规则》的部分条款进行修订。本次修订后，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，现任监事职务将自股东大会审议通过本议案之日起相应解除，《监事会议事规则》相应废止。公司董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更、章程备案等相关事宜。具体修订内容如下：

1、有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；

2、删除“监事”“监事会”相关表述；

3、除上述调整外，《公司章程》及其附件条款修订对照如下：

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根据权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下称“《公根据《中华人民共和国公司法》（以下称司法》”）、《中华人民共和国证券法》“《公司法》”）、《中华人民共和国证券（以下称“《证券法》”）和其他有关规法》（以下称“《证券法》”）和其他有关定，制订本章程。规定，制定本章程。

第二条深圳市佳士科技股份有限公司第二条深圳市佳士科技股份有限公司（以下称“公司”）系依照《公司法》和其他（以下称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原深有关规定成立的股份有限公司。公司由原深圳市佳士科技发展有限公司以发起方式整体圳市佳士科技发展有限公司以发起方式整体变更设立；公司在深圳市市场监督管理局注变更设立；在深圳市市场监督管理局注册登册登记，并取得注册号为 440306102871671 记，取得营业执照，统一社会信用代码的《企业法人营业执照》。 91440300779889295U。

第八条总裁为公司的法定代表人。第八条总裁为公司的法定代表人。总

裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律约东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高力的文件，对公司、股东、董事、高级管理级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公人员具有法律约束力。依据本章程，股东可司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起事、监事、总裁和其他高级管理人员。诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总裁、董事会秘书和财务总指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘监。

书。

第十三条公司根据中国共产党章程的

新增规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第十五条经依法登记，公司的经营范

第十三条公司的经营范围为：焊割设

围为：焊割设备及配件、五金制品、电子设

备及配件、五金制品、电子设备、电源设备

备、电源设备及配件、焊接材料、机器人及

及配件、焊接材料、机器人及自动化关键器

自动化关键器件的研发、生产、加工、销售

件的研发、生产、加工、销售及技术服务；

及技术服务；机器人系统集成业务的研发及机器人系统集成业务的研发及市场推广；焊市场推广；焊割设备相关软件销售及技术服割设备相关软件销售及技术服务；焊割设备务；焊割设备租赁及房屋租赁；货物及技术租赁及房屋租赁；货物及技术进出口（以上进出口（以上项目均不含法律、行政法规、项目均不含法律、行政法规、国务院决定规国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。

定需前置审批及禁止项目）。

公司应当在登记的经营范围内从事活动。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

具有同等权利。同次发行的同类别股份，每同次发行的同种类股票，每股的发行条股的发行条件和价格相同；认购人所认购的件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第十八条公司发起人为徐爱平、潘磊、第二十条公司发起人为徐爱平、潘磊、上海复星创业投资管理有限公司、深圳市招上海复星创业投资管理有限公司、深圳市招

商局科技投资有限公司、深圳市宇业投资有商局科技投资有限公司、深圳市宇业投资有

限公司、深圳龙蕃实业股份有限公司、范金限公司、深圳龙蕃实业股份有限公司、范金

霞、卿小湘、周源、朱亚云、冯汉华，出资方霞、卿小湘、周源、朱亚云、冯汉华，出资方式为以原深圳市佳士科技发展有限公司净资式为以原深圳市佳士科技发展有限公司净资产出资，出资时间为2010年2月21日。产出资，出资时间为2010年2月21日。

第十九条公司设立时，各发起人的持公司发起人认购的股份数分别为：

股比例如下：出资比序出资额出资比股东名称例

序出资额（万号（万元）

股东名称例（%）

号元）

（%）1徐爱平5309.556034.25241徐爱平5309.556034.25242潘磊3506.197222.6187

2潘磊3506.197222.6187上海复星创

上海复星3业投资管理3100.255820.0000创业投资有限公司

33100.255820.0000

管理有限深圳市招商

公司4局科技投资1087.02757.0125深圳市招有限公司商局科技深圳市宇业

41087.02757.0125

投资有限5投资有限公775.06405.0000公司司深圳市宇深圳龙蕃实

5业投资有775.06405.00006业股份有限549.00823.5417

限公司公司

深圳龙蕃7范金霞403.51782.6031

6实业股份549.00823.54178卿小湘274.49751.7708

有限公司9周源197.64141.2750

7范金霞403.51782.603110朱亚云197.64131.2750

8卿小湘274.49751.770811冯汉华100.87610.6508

9周源197.64141.2750100.000合计15501.2828

10朱亚云197.64131.2750公司设立时发行的股份总数为

11冯汉华100.87610.650815501.2828万股，面额股的每股金额为1元。

合计15501.2828100

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

476249805股，公司的股本结构为：普通股476249805股，公司的股本结构为普通股

476249805股。476249805股，无其他类别股。

第二十二条公司或者公司的子公司第二十一条公司或公司的子公司（包（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买母公司的股份提供财务资助，公司实施员工公司股份的人提供任何资助。

持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决分别作出决议，可以采用下列方式增加注册议，可以采用下列方式增加资本：

资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定

（五）法律、行政法规及国家有权机关的其他方式。

规定的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收司股份的，应当经股东大会决议；公司因本购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因

章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，当经三分之二以上董事出席的董事会会议决可以依照本章程的规定或者股东会的授权，议。经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司依照本章程第二十五条第一款规定

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让者注销；属于第（三）项、第（五）项、第或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份

份数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总数的10%，

10%，并应当在3年内转让或者注销。并应当在3年内转让或者注销。第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。的股份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、监事、高级管理人员应当向之日起1年内不得转让。

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、高级管理人员应当向公司申况，在任职期间每年转让的股份不得超过其报所持有的本公司的股份及其变动情况，在所持有本公司股份总数的25%；所持本公司就任时确定的任职期间每年转让的股份不得股份自公司股票上市交易之日起1年内不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的转让。上述人员离职后半年内，不得转让其25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之所持有的本公司股份。日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有5%以上股份的股第三十一条公司持有5%以上股份的

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公的本公司股票或者其他具有股权性质的证券司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又月内又买入，由此所得收益归本公司所有，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董本公司董事会将收回其所得收益。但是，证事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以上股份的，以及有中国证监会规定的其他以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、东持有的股票或者其他具有股权性质的证

自然人股东持有的股票或者其他具有股权性券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的人账户持有的股票或者其他具有股权性质的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股证券。

权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有一种类股份的股东，享有同等权利，承担同同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应或者委派股东代理人参加股东会，并行使相的表决权；应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

议、监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当向公司提出书面请求，说明明其持有公司股份的种类以及持股数量的书目的，并提供证明其持有公司股份的类别以面文件，公司经核实股东身份后按照股东的及持股数量的书面文件，公司经核实股东身要求予以提供。份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人求人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之作出之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

新增

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损上单独或合并持有公司1%以上股份的股东失的，连续180日以上单独或者合计持有公有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；司1%以上股份的股东有权书面请求审计委

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股执行公司职务时违反法律、行政法规或者本东可以书面请求董事会向人民法院提起诉章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的补的损害的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）通过深圳证券交易所的证券交易，当承担的其他义务。协议转让、投资者持有或者通过协议、其他安公司股东滥用股东权利给公司或者其他排与他人共同持有股份达3%时，应在该事实股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。发生之日起3日内，向公司董事会作出书面公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限报告。在上述期限内，不得再行买卖公司股责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益票。股东持有或者通过协议、其他安排与他人的，应当对公司债务承担连带责任。共同持有股份达3%后，其每增持或者减持

3%的股份，应按前款规定进行报告。在报告

期限内和作出报告后2日内，不得再行买卖公司股票。

报告内容应包括但不限于，其基本情况及实际控制人介绍、本次权益变动的目的、方

式、资金来源、后续计划、对公司影响的分析、

前6个月内买卖股份的情况、财务资料、其他重要事项；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十一条公司股东滥用股东权利给

人员不得利用其关联关系损害公司利益。违公司或者其他股东造成损失的，应当依法承反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地任。位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司公司控股股东及实际控制人对公司和公债权人利益的，应当对公司债务承担连带责司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东任。应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证新增

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

新增（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重大所作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

（十二）审议批准本章程第四十二条规事项；

定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股

30%的事项；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规章项；或者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十五）审议股权激励计划和员工持股项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十六）审议法律、行政法规、部门规作出决议。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公（三）公司在一年内向他人提供担保的

司最近一期经审计总资产的30%；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

（四）连续十二个月内担保金额超过公担保；

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额（四）为资产负债率超过70%的担保对超过5000万元；象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计（五）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（六）为资产负债率超过70%的担保对（六）连续十二个月内担保金额超过公

象提供的担保；司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额（七）对股东、实际控制人及其关联方超过5000万元；

提供的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提

（八）深圳证券交易所规定的其他担保供的担保。

情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会审事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会会审议前款第（三）项担保事项时，必须经议的股东所持表决权的2/3以上通过。

出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其股东大会在审议为股东、实际控制人及关联人提供的担保议案时，该股东或者受该其关联人提供的担保议案时，该股东或者受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该实际控制人支配的股东，不得参与该项表该项表决由出席股东会的其他股东所持表决决，该项表决由出席股东大会的其他股东所权的过半数通过。

持表决权的过半数通过。违反审批权限、审议程序对外提供担保的，公司应当追究相关人员的法律责任和经济责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数

数或者本章程所定人数的2/3，即董事人数或者本章程所定人数的2/3，即董事人数不足不足6人时；6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所地或股东大会通知中明确的为：公司住所地或者股东会通知中明确的地地点。股东大会将设置会场，以现场会议形点。股东会将设置会场，以现场会议形式召式召开。公司还将提供网络投票的方式为股开。公司还将提供网络投票的方式为股东提东参加股东大会提供便利。股东通过上述方供便利。式参加股东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法

法律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期限提议召开临时股东大会。对独立董事要求召内按时召集股东会。

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事律、行政法规和本章程的规定，在收到提议有权向董事会提议召开临时股东会。对独立后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事要求召开临时股东会的提议，董事会应大会的书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收董事会同意召开临时股东大会的，将在到提议后10日内提出同意或者不同意召开临作出董事会决议后的5日内发出召开股东大时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开会的通知；董事会不同意召开临时股东大会临时股东会的，在作出董事会决议后的5日的，将说明理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章和本章程的规定，在收到提案后10日内提出程的规定，在收到提议后10日内提出同意或同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后的5日内发出召开股东会的作出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委会的通知，通知中对原提议的变更，应征得员会的同意。

监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董会不能履行或者不履行召集股东会会议职事会不能履行或者不履行召集股东大会会议责，审计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司

第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，章程的规定，在收到请求后10日内提出同意在收到请求后10日内提出同意或者不同意召或不同意召开临时股东大会的书面反馈意开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相大会的通知，通知中对原请求的变更，应当关股东的同意。

征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东向审计委

者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

员会提议召开临时股东会，应当以书面形式监事会提议召开临时股东大会，并应当以书向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定集股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时证券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东

比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时向证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比提交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或者股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或者股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由本公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司东大会通知后，不得修改股东大会通知中已章程的规定，或者不属于股东会职权范围的列明的提案或增加新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十三条规定的提案，股东大会不得进东会通知公告后，不得修改股东会通知中已行表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东会提出关于出售公司资产或者收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定

价方式及其合理性、收购或者出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的

影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或者不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。

第五十六条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下内

下内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均有

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人权出席股东会，并可以书面委托代理人出席出席会议和参加表决，该股东代理人不必是会议和参加表决，该股东代理人不必是公司公司的股东；的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。有关提整披露所有提案的全部具体内容。

案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公股东会网络或者其他方式投票的开始时司最迟应当在发出股东大会通知时披露相关间，不得早于现场股东会召开前一日下午意见。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午股东大会网络或其他方式投票的开始时9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当间，不得早于现场股东大会召开前一日下午日下午3:00。

3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上股权登记日与会议日期之间的间隔应当午9:30其结束时间不得早于现场股东大会不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不

结束当日下午3:00。得变更。

股权登记日与会议日期都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委件、股东授权委托书。

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法有法定代表人资格的有效证明；委托代理人定代表人资格的有效证明；代理人出席会议

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位人股东单位的法定代表人依法出具的书面授的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当总裁和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由过半数的监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董董事会的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或名称；名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓高级管理人员姓名；

名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总数的所持有表决权的股份总数及占公司股份总数比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）修改本章程及其附件（包括股东（一）公司增加或者减少注册资本；

大会议事规则、董事会议事规则及监事会议（二）公司的分立、分拆、合并、解散和事规则）；清算；

（二）增加或者减少注册资本；（三）本章程的修改；

（三）公司合并、分立、解散或者变更（四）公司在一年内购买、出售重大资产公司形式；或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

（四）分拆所属子公司上市；期经审计总资产30%的；

（五）连续12个月内购买、出售重大资（五）股权激励计划；

产或者担保金额超过公司资产总额30%；（六）法律、行政法规或者本章程规定

（六）发行股票、可转债、优先股以及的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

中国证监会认可的其他证券品种；生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

（七）回购股份用于减少注册资本；事项。

（八）重大资产重组；股东会审议收购方为实施恶意收购而提

（九）股权激励计划；交的关于本章程的修改、董事会成员的改选

（十）股东大会决议主动撤回公司股票及购买或者出售资产、租入或者租出资产、赠在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在与资产、关联交易、对外投资（含委托理财交易所交易或者转而申请在其他交易场所交等）、对外担保或者抵押、提供财务资助、债易或转让；权或者债务重组、签订管理方面的合同（含委

（十一）股东大会以普通决议认定会对托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转

公司产生重大影响、需要以特别决议通过的移、签订许可协议等议案时，应由股东会以出其他事项；席会议的股东所持表决权的2/3以上决议通

（十二）法律、行政法规、深圳证券交过。

易所有关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合

计持有公司5%以上股份的股东以外的其股

东所持表决权的2/3以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该该超过规定比例部分的股份在买入后的36超过规定比例部分的股份在买入后的36个月

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东内不得行使表决权，且不计入出席股东会有大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集集投票权提出最低持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的合予该人负责的合同。同。

第八十二条非职工代表董事、非职工第八十六条股东会就选举非职工代表

代表监事候选人名单以提案的方式提请股东董事进行表决时，根据本章程的规定或者股大会表决。由职工代表出任的董事和监事直东会的决议，可以实行累积投票制。

接由公司职工民主选举产生，无需通过董事前款所称累积投票制是指股东会选举非会以及股东大会的审议。董事会应当向股东职工代表董事时，每一股份拥有与应选非职公告候选董事、监事的简历和基本情况。工代表董事人数相同的表决权，股东拥有的股东大会就选举非职工代表董事、非职表决权可以集中使用。

工代表监事进行表决时，根据本章程的规定非职工代表董事候选人以提案的方式提或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。请股东会表决。由职工代表出任的董事直接前款所称累积投票制是指股东大会选举由公司职工民主选举产生，无需通过董事会非职工代表董事或者非职工代表监事时，每以及股东会的审议。董事会应当向股东公告一股份拥有与应选非职工代表董事或者非职董事候选人的简历和基本情况。

工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的董事会、单独或者合并持有公司1%以上表决权可以集中使用。股份的股东可以提名非职工代表董事候选董事会以及单独或者合并持有公司1%人。董事会、单独或者合并持有公司1%以上以上股份的股东可以提名非独立董事候选人股份的股东可以提名独立董事候选人。提名和非职工代表董事候选人。监事会以及单独非职工代表董事的提案以及简历应当在召开或者合并持有公司1%以上股份的股东可以股东会的会议通知中列明候选人的详细资

提名非职工代表监事候选人。料，保证股东在投票时对候选人有足够的了董事会、监事会、单独或者合并持有公解。

司1%以上股份的股东可以提名独立董事候在股东会召开前，非职工代表董事候选选人。提名非职工代表董事、非职工代表监人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺公事候选人的提案以及简历应当在召开股东大开披露的候选人资料真实、准确、完整及符合

会的会议通知中列明候选人的详细资料，保任职条件，并保证当选后切实履行职责。由职证股东在投票时对候选人有足够的了解。工代表出任的董事的承诺函同时提交董事在股东大会召开前，非职工代表董事、会，由董事会予以公告。在累积投票制下，选非职工代表监事候选人应当出具书面承诺，举非职工代表董事时，按以下程序进行：

同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料（1）出席会议的每一个股东均享有与真实、准确、完整及符合任职条件，并保证本次股东会拟选举非职工代表董事席位数相当选后切实履行职责。由职工代表出任的董等的表决权，每一个股东享有的表决权总数事和监事的承诺函同时提交董事会，由董事计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东会予以公告。在累积投票制下，选举非职工持股总数×拟选举非职工代表董事人数。

代表董事、非职工代表监事时，按以下程序（2）股东在投票时具有完全的自主权，进行：既可以将全部表决权集中投于一个候选人，

（1）出席会议的每一个股东均享有与也可以分散投于数个候选人，既可以将其全

本次股东大会拟选举非职工代表董事或非职部表决权用于投票表决，也可以将其部分表工代表监事席位数相等的表决权，每一个股决权用于投票表决。

东享有的表决权总数计算公式为：股东享有（3）候选人的当选按其所获同意票的多

的表决权总数＝股东持股总数×拟选举非职少最终确定，但是每一个当选候选人所获得工代表董事或非职工代表监事人数。的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算

（2）股东在投票时具有完全的自主权，出的最低得票数：

既可以将全部表决权集中投于一个候选人，最低得票数＝出席会议所有股东所代表也可以分散投于数个候选人，既可以将其全股份总数的1/2。

部表决权用于投票表决，也可以将其部分表（4）若首次投票结果显示，获得同意票决权用于投票表决。数不低于最低得票数的候选人人数不足本次

（3）非职工代表担任的董事或非职工股东会拟选人数时，则应该就差额席位数进

代表担任的监事候选人的当选按其所获同意行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上票的多少最终确定，但是每一个当选非职工述各款的规定进行。在累积投票制下，如拟提代表担任的董事或非职工代表担任的监事所名的候选人人数多于拟选人数时，可以实行获得的同意票应不低于（含本数）按下述公差额选举。在累积投票制下，独立董事应当与式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席非独立董事分别选举。

会议所有股东所代表股份总数的1/2。股东会选举2名以上独立董事时，应当

（4）若首次投票结果显示，获得同意实行累积投票制。

票数不低于最低得票数的候选非职工代表担单一股东及其一致行动人拥有权益的股

任的董事、非职工代表担任的监事候选人数份比例在30%及以上时，公司选举非职工代不足本次股东大会拟选举的非职工代表担任表董事时应当采用累积投票制。

的董事或监事人数时，则应该就差额非职工代表担任的董事或非职工代表担任的监事席

位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。在累积投票制下，如拟提名的非职工代表董事、非职工代表监事候选人人数多于拟选出的非职工代表董

事、非职工代表监事人数时，则非职工代表董事、非职工代表监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，非职工代表董事和非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或或者其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自验自己的投票结果。

己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网在正式公布表决结果前，股东大会现场、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关情况均负有保密义务。

各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事自决议通提案的，新任董事自决议通过之日起就任。

过之日起就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清算或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有完结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人照之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条非职工代表担任的董事由第一百条非职工代表担任的董事由股

股东大会选举或更换，并可在任期届满前由东会选举或者更换，并可在任期届满前由股股东大会解除其职务。董事任期三年，任期东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可届满可连选连任。董事在任期届满以前，股连选连任。

东大会不能无故解除其职务。在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事任期从就任之日起计算，至本届董董事会任期届满的，继任董事会成员中应至事会任期届满时为止。董事任期届满未及时少有2/3以上的原任董事会成员连任，且继任改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事会成员中必须至少有一名公司职工代表

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。担任董事。在继任董事会任期未届满的每一董事可以由总裁或者其他高级管理人员年度内的股东会上改选董事的总数，不得超兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职过本章程所规定董事会组成人数的1/3。并务的董事以及由职工代表担任的董事，总计且，收购方及其一致行动人提名的董事候选不得超过公司董事总数的1/2。人除应具备与履行董事职责相适应的专业能公司董事会可以有职工代表担任的董力和知识水平外，还应当具有至少5年以上事，职工代表董事由公司职工通过职工代表与公司主营业务相同的业务管理经验。大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会应当有职工代表担任的董事，职工代表董事不得超过2名，由在公司连续工作满5年的职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并按易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职过，不得直接或者间接与本公司订立合同或务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者他类的业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为者股东会报告并经股东会决议通过，或者公己有；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（八）不得擅自披露公司秘密；能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并经益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

（十）法律、行政法规、部门规章及本与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得为拟实施或者正在实施恶意收购公司的任何组织或者个人及其关联方及一致行动人和其收购行为提供任何形式的有损公司或者股东合法权益的便利或者帮助；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

（二）应公平对待所有股东；法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解公司业务经营管理状求，商业活动不超过营业执照规定的业务范况；围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准（三）及时了解公司业务经营管理状况；

确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职完整；

权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法将在2个交易日内披露有关情况。如因董事定最低人数时，在改选出的董事就任前，原的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依和本章程规定，履行董事职务。照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任并不当然解除，在本章程规定的合理期限内生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移仍然有效。交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为6个月，但其对公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的保密义务在其辞任生效或者任期届满后仍然持续有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在新增

任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百零三条董事执行公司职务时违第一百〇八条董事执行公司职务，给反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、删除行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东删除大会负责。

第一百零六条董事会由9名董事组第一百〇九条公司设董事会，董事会成，其中职工代表董事不得超过2名，独立由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1董事3名。董事会下设战略委员会、提名委人。董事长和副董事长由董事会以全体董事员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个的过半数选举产生。

董事会专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理

人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职

责范围、议事规则和档案保存等相关事项。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（七）拟订公司重大收购、收购本公司案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司对的方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（八）在股东大会授权范围内，决定公事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事

赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定（十）制定公司的基本管理制度；

聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级（十一）制定本章程的修改方案；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十二）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检

（十四）向股东大会提请聘请或更换为查总裁的工作；

公司审计的会计师事务所；（十五）为确保公司经营管理的持续稳

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检定，最大限度维护公司及股东的整体及长远

查总裁的工作；利益，在发生公司被恶意收购的情况下采取

（十六）决定公司因本章程第二十四条本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的法律法规和公司及股东利益的反收购措施；情形收购本公司股份；（十六）法律、行政法规、部门规章、本

（十七）法律、行政法规、部门规章或章程或者股东会授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。

第一百一十一条董事会设董事长、副

董事长各1人，董事长、副董事长由董事会删除以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开

2次定期会议，由董事长召集，于会议召开2次会议，由董事长召集，于会议召开前10

10日前以书面形式或电子邮件等方式通知日以书面形式或者电子邮件等方式通知全体

全体董事、监事和高级管理人员。董事。第一百一十五条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表决权权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以者监事会，可以提议召开董事会临时会议。提议召开董事会临时会议。董事长应当自接董事长应当自接到提议后10日内，召集和主到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，联关系董事出席即可举行，董事会会议所作也不得代理其他董事行使表决权。该董事会决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议由过半数的无关联关系董事出席即可举董事会的无关联董事人数不足3人的，应将行，董事会会议所作决议须经无关联关系董该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式第一百二十二条董事会会议以现场召为：投票表决。开为原则，在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意下，可以通过视频会议和电话会议等通讯表见的前提下，可以用电话或传真的方式进行决方式召开。董事会会议也可以采取现场与并作出决议，并由参会董事签字。其他方式同时进行的方式召开。

董事会会议表决方式为记名投票表决。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

新增章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人新增

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前5名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

新增（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

新增（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨新增论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会第一百三十三条公司董事会设置审计新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其新增

中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员新增会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会下设置战

略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中新增

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责

范围、议事规则和档案保存等相关事项。

第一百三十八条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

新增

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会新增

提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总裁1名，副第一百四十条公司设总裁一名，副总

总裁若干名，由董事会聘任或解聘。裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘秘书为公司高级管理人员。书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十一条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用理人员。于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总裁对董事会负责，第一百四十四条总裁对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组

组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；资方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（五）制定公司的具体规章；

总裁、财务总监、董事会秘书；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会总裁、财务总监；

决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖决定聘任或者解聘以外的管理人员；

惩，决定公司职工的聘任和解聘；（八）总裁有权决定：（九）提议召开董事会临时会议；1、对外投资总额不超过公司最近一期经

（十）总裁有权决定：审计净资产5%的投资项目；

1、对外投资总额不超过公司最近一期经2、累计发生金额在500万元以下的固定

审计净资产5%的投资项目；资产报损；

2、累计发生金额在500万元以下的固定3、单次发生金额在500万元以下、一个

资产报损；会计年度内累计发生金额在1000万元以下

3、单次发生金额在500万元以下、一个的固定资产购置；

会计年度内累计发生金额在1000万元以下4、金额不超过公司最近经审计的净资产的固定资产购置；值20%的重大生产、销售、采购合同（包括委

4、金额不超过公司最近经审计的净资产托经营、受托经营、委托理财、短期投资、承

值20％的重大生产、销售、采购合同（包括包、租赁）的订立、变更、解除和终止；

委托经营、受托经营、委托理财、短期投资、5、公司与关联人发生的交易未达到董事承包、租赁）的订立、变更、解除和终止；会审议标准的关联交易。

5、公司与关联人发生的交易未达到董事（九）本章程或者董事会授予的其他职

会审议标准的关联交易。权。

（十一）本章程或董事会授予的其他职总裁列席董事会会议。

权。

总裁列席董事会会议。

第一百三十条总裁工作细则包括下列第一百四十六条总裁工作细则包括下

内容：列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参（一）总裁会议召开的条件、程序和参加加的人员；的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总裁可以在任期届满第一百四十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责本章程的规定，给公司造成损失的，应当承任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司除法定的会计账第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任以任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董司。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥第一百五十八条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金弥补公司亏损，先使用任意公积公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规按照规定使用资本公积金。定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金转为增加注册资本时，所留公积金将不少于转增前公司注册资本的存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

25%。本的25%。

第一百五十七条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对公

新增司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百五十八条公司内部审计制度和第一百六十一条内部审计机构向董事

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。会负责。

审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十四条规定的方删除式进行。

第一百六十九条公司通知以专人送出第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖被送达人签收日期为送达日期；公司通知以章），被送达人签收日期为送达日期；公司通书面邮件送出的，自交付邮局之日起第5个知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以发出电子邮件之日起第1个工作日出的，以发出电子邮件之日起第1个工作日为送达日期；公司通知以口头或者电话方式为送达日期；公司通知以口头或者电话方式送出的，视为立即送达；公司通知以传真方送出的，视为立即送达；公司通知以公告方式式送出的，自传真到达对方日常联系传真之送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

日起第2个工作日为送达日期；公司通知以

公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十一条第一百七十六条公司指定以符合中国公司指定《证券时证监会规定条件的媒体及巨潮资讯网报》《中国证券报》为刊登公司公告和其他（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公需要披露信息的媒体。

告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合第一百七十九条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起10日10日内通知债权人，并于30日内在《证券内通知债权人，并于30日内在符合中国证监时报》、《中国证券报》上公告。会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息债权人自接到通知书之日起30日内，公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，可以债权人自接到通知之日起30日内，未接要求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条公司合并时，合并各第一百八十条公司合并时，合并各方方的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在《证券时报》知债权人，并于30日内在符合中国证监会规《中国证券报》上公告。定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资第一百八十三条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之起10日内通知债权人，并于30日内在《证日起10日内通知债权人，并于30日内在符券时报》《中国证券报》上公告。债权人自合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企接到通知书之日起30日内，未接到通知书的业信用信息公示系统公告。债权人自接到通自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债知之日起30日内，未接到通知的自公告之日务或者提供相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定的相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一

百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程新增另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解

第一百七十九条公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭者被撤销；

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（五）公司经营管理发生严重困难，继

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他续存续会使股东利益受到重大损失，通过其途径不能解决的，持有公司10%以上表决权他途径不能解决的，持有公司全部股东表决的股东，可以请求人民法院解散公司。

权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在公司。

10日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七第一百八十九条公司有本章程第一百

十九条第（一）项情形的，可以通过修改本八十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十一条公司因本章程第一百第一百九十条公司因本章程第一百八七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为事由出现之日起15日内成立清算组，开始清公司清算义务人，应当在解散事由出现之日算。清算组由董事或者股东大会确定的人员起15日内组成清算组进行清算。

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有规人可以申请人民法院指定有关人员组成清算定或者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证日起10日内通知债权人，并于60日内在符券时报》《中国证券报》上公告。债权人应合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企当自接到通知书之日起30日内，未接到通知业信用信息公示系统公告。债权人应当自接书的自公告之日起45日内，向清算组申报其到通知之日起30日内，未接到通知的自公告债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进进行登记。行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财

第一百九十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订定清算方案，并报股东大会或者人民法院确清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司股东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定算无关的经营活动。公司财产在未按前款规清偿前，将不会分配给股东。

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院院申请宣告破产。申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清第一百九十五条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公销公司登记，公告公司终止。司登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者清算组成员因故意或者重大过失给公司重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，公第一百九十八条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十三条释义第二百〇二条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额超过50%的股东；或者持有股份

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所有的表决权已足以对股东大会的决议产生重享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公司行为排，能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实实际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以间接控制的企业之间的关系，以及可能导致及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，公司利益转移的其他关系。

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股（四）恶意收购，是指收购方采取包括但而具有关联关系。不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或者对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。

第一百九十六条本章程所称“以第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本外”“低于”“多于”不含本数。

数。

第一百九十八条本章程附件包括股东

第二百〇七条本章程附件包括股东会

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则。

事规则。

修订前《股东大会议事规则》修订后《股东会议事规则》

第九条独立董事有权向董事会提议召第九条经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会，并应当以书面形式向董事独立董事有权向董事会提议召开临时股东会提出。对独立董事要求召开临时股东大会会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，的提议，董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和《公司章《公司章程》的规定，在收到提议后10日内程》的规定，在收到提议后10日内提出同意提出同意或不同意召开临时股东大会的书面或者不同意召开临时股东会的书面反馈意反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应会的，应当说明理由并公告。当说明理由并公告。

第十六条公司召开股东大会，董事会、第十六条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合计持有公司1%以上计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者上股份的股东，有权向公司提出提案。

合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的东大会召开10日前提出临时提案并书面提交股东，可以在股东会召开10日前提出临时提召集人。召集人应当在收到提案后2日内发案并书面提交召集人。召集人应当在收到提出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。案后2日内发出股东会补充通知，公告临时除前款规定的情形外，召集人在发出股提案的内容，并将该临时提案提交股东会审东大会通知后，不得修改股东大会通知中已议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公列明的提案或增加新的提案。司章程》的规定，或者不属于股东会职权范股东大会通知中未列明或不符合本规则围的除外。公司不得提高提出临时提案股东

第十五条规定的提案，股东大会不得进行表的持股比例。

决并做出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则

第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

第十七条召集人应当在年度股东会召第十七条召集人应当在年度股东会召

开20日前以公告方式通知各股东，临时股东开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十九条股东大会通知和补充通知中第十九条股东会通知和补充通知中应

应当充分、完整披露所有提案的全部具体内当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所判断所需的全部资料或解释。有关提案涉及必需的其他资料。有关提案涉及中介机构发独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟表意见的，公司最迟应当在发出股东会通知应当在发出股东大会通知时披露相关意见。时披露相关意见。

第二十三条个人股东出席会议的，应第二十三条个人股东亲自出席会议

出示本人身份证或其他能够表明其身份的有的，应出示本人身份证或者其他能够表明其效证件或证明、证券账户卡；委托他人代理出身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

席会议的，代理人应出示本人有效身份证件，议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其有法定会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法代表人资格的有效证明；委托代理人出席会定代表人资格的有效证明；代理人出席会议议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位位的法定代表人依法出具的书面授权委托的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第二十四条股东出具的委托他人出席第二十四条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃

（五）委托人签名（或盖章），委托人为权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

第二十五条委托书应当注明如果股东（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己为法人股东的，应加盖法人单位印章。

的意思表决。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十五条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或新增者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十六条出席会议人员的会议登记第二十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第二十九条股东大会由董事长主持。第二十九条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或者不履行职务时，由事长不能履行职务或者不履行职务时，由副副董事长主持，副董事长不能履行职务或者董事长主持，副董事长不能履行职务或者不不履行职务时，由过半数的董事共同推举一履行职务时，由过半数的董事共同推举一名名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由过半数的监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举一名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

第三十条股东大会召开时，公司全体第三十条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列和其他高级管理人员应当列席会议。董事、监席并接受股东的质询。

事和高级管理人员因故不能出席或列席会议的，应当履行书面请假手续。

第三十九条股东大会现场表决，采用第三十九条股东会现场表决，采用记记名投票方式。股东大会决议分为普通决议名投票方式。股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权会的股东所持表决权的过半数通过。的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会做出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的2/3以上通过。

第四十条下列事项由股东大会以普通第四十条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方式；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者《公司

（五）公司年度报告；章程》规定应当以特别决议通过以外的其他（六）除法律、行政法规规定或者《公司事项。章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十一条下列事项由股东大会以特第四十一条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）修改《公司章程》及其附件（包括（一）公司增加或者减少注册资本；

股东大会议事规则、董事会议事规则及监事（二）公司的分立、分拆、合并、解散和会议事规则）；清算；

（二）增加或者减少注册资本；（三）《公司章程》的修改；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公（四）公司在一年内购买、出售重大资司形式；产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

（四）分拆所属子公司上市；一期经审计总资产30%的；

（五）连续12个月内购买、出售重大资（五）股权激励计划；

产或者担保金额超过公司资产总额30%；（六）法律、行政法规或者《公司章程》

（六）发行股票、可转债、优先股以及中规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

国证监会认可的其他证券品种；司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

（七）回购股份用于减少注册资本；其他事项。

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）股东大会决议主动撤回公司股票

在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规、深圳证券交易

所有关规定或《公司章程》规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司

董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持

有公司5%以上股份的股东以外的其他股东

所持表决权的2/3以上通过。

第四十四条股东大会就选举非职工代第四十四条股东会就选举非职工代表

表董事、非职工代表监事进行表决时，根据董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比累积投票制是指股东大会选举非职工代例在30%以上的，或者股东会选举2名以上表董事或者非职工代表监事时，每一股份拥独立董事的，应当采用累积投票制。

有与应选非职工代表董事或者非职工代表监累积投票制是指股东会选举非职工代表

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可董事时，每一股份拥有与应选非职工代表董以集中使用。事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可非职工代表担任的董事或非职工代表担以集中使用。

任的监事候选人的当选按其所获同意票的多非职工代表担任的董事候选人的当选按

少最终确定，但是每一个当选非职工代表担其所获同意票的多少最终确定，但是每一个任的董事或非职工代表担任的监事所获得的当选候选人所获得的同意票应不低于（含本同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的股东所代表股份总数的1/2。1/2。

若首次投票结果显示，获得同意票数不若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选非职工代表担任的董低于最低得票数的候选人人数不足本次股东

事、非职工代表担任的监事候选人数不足本会拟选人数时，则应该就差额席位数进行第次股东大会拟选举的非职工代表担任的董事二轮选举。在累积投票制下，如拟提名的候选或监事人数时，则应该就差额非职工代表担人人数多于拟选人数时，可以实行差额选举。

任的董事或非职工代表担任的监事席位数进在累积投票制下，独立董事应当与非独立董

行第二轮选举。在累积投票制下，如拟提名的事分别选举。

非职工代表董事、非职工代表监事候选人人

数多于拟选出的非职工代表董事、非职工代

表监事人数时，则非职工代表董事、非职工代表监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，非职工代表董事和非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第四十五条除累积投票制外，股东大第四十五条召集人应当合理设置股东

会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项会提案，保证同一事项的提案表决结果明确有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进清晰。除累积投票制外，股东会对所有提案应行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东当逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当大会中止或不能做出决议外，股东大会将不按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或会对提案进行搁置或不予表决。者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

提案人应当在提案函等载有提案内容的

文件中明确说明提案之间的关系、相关提案

是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。

第四十八条会议主持人如果对提交表第四十八条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣

布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应即时点票。即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第五十二条召集人应当保证股东大会第五十二条召集人应当保证股东会连连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或或直接终止本次股东大会，并及时公告，同时者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会派出机构及深圳证券召集人应向公司所在地中国证监会派出机构交易所报告。及深圳证券交易所报告。

第五十三条公司股东大会决议内容违第五十三条公司股东会决议内容违反

反法律、行政法规的无效。法律、行政法规的无效。

公司控制股东、实际控制人不得限制或公司控制股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违股东会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、

召集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十五条会议记录应真实、准确和第五十五条出席或者列席会议的董完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主召集人或其代表、会议主持人应当在会议记持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录上签名。出席会议的股东、董事有权要求在录内容真实、准确和完整。出席会议的股东、记录上对其在会上发言作出说明性记载。会董事有权要求在记录上对其在会上发言作出议记录应当与现场出席股东的签名册及代理说明性记载。会议记录应当与现场出席股东出席的委托书、网络及其他方式表决情况等的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

有效资料一并保存，保存期限不少于10年。方式表决情况等有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

修订前《董事会议事规则》修订后《董事会议事规则》

第四条董事会由9名董事组成，其中职第四条董事会由9名董事组成，其中职

工代表董事不得超过2名，独立董事3名。工代表董事不得超过2名，独立董事3名。

董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会和薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。员会。审计委员会行使《公司法》规定的监事专门委员会成员全部由董事组成，其中会的职权。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会专门委员会成员全部由董事组成，其中中独立董事应当过半数并担任召集人；审计审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员会成员应当为不在公司担任高级管理人中独立董事应当过半数并担任召集人；审计

员的董事，召集人应当为会计专业人士。委员会成员应当为不在公司担任高级管理人董事会负责制定专门委员会工作细则，员的董事，召集人应当为会计专业人士。

明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责董事会负责制定专门委员会工作细则，范围、议事规则和档案保存等相关事项。明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。

第五条董事会行使下列职权：第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（七）在股东会授权范围内，决定公司对案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（八）在股东大会授权范围内，决定公司事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任（十）制订公司的基本管理制度；

或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理（十一）制订《公司章程》的修改方案；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十二）制订《公司章程》的修改方案；公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检

（十四）向股东大会提请聘请或更换为查总裁的工作；

公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、《公

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检司章程》或者股东会授予的其他职权。

查总裁的工作；

（十六）决定公司因《公司章程》第二十

四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第九条董事会每年至少召开次定期第九条董事会每年至少召开2次会议，2

由董事长召集，于会议召开10日前以书面形会议，由董事长召集，于会议召开10日前以式或者电子邮件等方式通知全体董事。

书面形式或电子邮件等方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

第十五条董事会会议应有过半数的董第十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实有关董事拒不出席或者怠于出席会议导行一人一票。

致无法满足会议召开的最低人数要求时，董有关董事拒不出席或者怠于出席会议导事长和董事会秘书应当及时向监管部门报

致无法满足会议召开的最低人数要求时，董告。

事长和董事会秘书应当及时向监管部门报高级管理人员有权列席董事会会议；经告。董事会邀请，任何其他人士均可以列席董事会会议。经会议主持人同意，列席人员有权在监事和高级管理人员均有权列席董事会会议上发言。

会议；经董事会邀请，任何其他人士均可以列席董事会会议。经会议主持人同意，列席人员有权在会议上发言。

第十九条董事会会议以现场召开为原第十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提则，在保障董事充分表达意见的前提下，可以下，可以用传真、视频、电话、网络或其他方通过视频会议和电话会议等通讯表决方式召式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事开。董事会会议也可以采取现场与其他方式会会议也可以采取现场与其他方式同时进行同时进行的方式召开。董事会会议文件可以的方式召开。采用公司认可的电子签名方式签署。

非以现场方式召开的，以视频显示在场以非现场方式参与会议的董事应当在会的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定议结束后立即将由其签署的书面表决意见以期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表电子签名方式或者邮件形式发送至证券部。

决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十二条会议表决实行一人一票，以第二十二条董事会决议的表决，实行一

举手表决或投票表决的方式进行。人一票，表决方式为记名投票表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。

与会董事应当从上述意向中选择其一，未做与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。的，视为弃权。

第二十四条与会董事表决完成后，证券第二十四条与会董事表决完成后，证券

部有关工作人员应当及时收集董事的表决部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者一名独立票，交董事会秘书在1名独立董事的监督下董事的监督下进行统计。进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下

一工作日之前，通知董事表决结果。一工作日之前，通知董事表决结果。

第二十五条董事会应对会议所议事项第二十五条董事会应当对会议所议事

的过程做成会议记录，出席会议的董事、监事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董和高级管理人员在会议记录上签字。事会秘书和记录人应当在会议记录上签字。

第二十六条董事会秘书负责董事会会第二十六条董事会秘书负责董事会会议记录。董事会会议记录包括以下内容：议记录。董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；

（二）出席会议董事的姓名以及受他人（二）出席董事的姓名以及受他人委托

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；