福安药业（集团）股份有限公司章程修正案

福安药业（集团）股份有限公司

章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款作出修订，章程具体修订内容对照如下：

提示事项

本次修订中，以下修改的条文将不在对照表中单独列示：

1、因条文增加、减少，造成条文序号、交叉引用条文序号发生改变；

2、将“股东大会”改为“股东会”；

3、不影响条款含义的标点调整、语句调整。

原条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益规范公司的组织和行为根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》(以下简称《证司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简券法》)和其他有关规定制订本章程。称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限福安药业（集团）股份有限公司章程修正案制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束东与股东之间权利义务关系的具有法律约

力的文件对公司、股东、董事、监事、高束力的文件，对公司、股东、董事、高级管级管理人员具有法律约束力的文件。依据本理人员具有法律约束力的文件。依据本章章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务人。负责人。

第十三条公司的经营范围为：一般项目：第十四条公司的经营范围为：许可项目：

第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租药品批发，药品零售（依法须经批准的项目，赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医学经相关部门批准后方可开展经营活动，具体研究和试验发展；技术服务、技术开发、技经营项目以相关部门批准文件或许可证件术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；为准）一般项目：第一类医疗器械销售，第货物进出口；企业管理咨询；信息咨询服务一类医疗器械租赁，健康咨询服务（不含诊（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨疗服务），医学研究和试验发展，技术服务、询服务；互联网销售（除销售需要许可的商技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、品）；技术进出口；企业管理。（除依法须经技术推广，货物进出口，企业管理咨询，信批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），营活动）许可项目：药品批发；药品零售。信息技术咨询服务，互联网销售（除销售需（依法须经批准的项目，经相关部门批准后要许可的商品），技术进出口，企业管理（除福安药业（集团）股份有限公司章程修正案方可开展经营活动，具体经营项目以相关部依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自门批准文件或许可证件为准）主开展经营活动）。

第十五条公司股份的发行实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十六条公司发行的股票以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第十八条公司设立时的发起人、认购的股份第十九条公司设立时的发起人、认购的股

数量、出资方式和出资时间如下：份数量、出资方式和出资时间如下：

…………公司设立时发行的股份总数100000000股，面额股的每股金额为1元。

第十九条公司股份总数为1189712382第二十条公司已发行的股份总数为

股公司的股本结构为:普通股11897123821189712382股，公司的股本结构为：普通股无其他种类股份。股1189712382股，无其他类别股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份借款等形式，为他人取得公司股份提供任何的人提供任何资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要第二十二条公司根据经营和发展的需要，福安药业（集团）股份有限公司章程修正案

依照法律、法规的规定经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议可以采用下列方式增加资本:可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下可以依照第二十四条公司不得收购本公司股份，但

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份的；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益需。

所需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。

的活动。

第二十四条公司收购本公司股份可以选第二十五条公司收购本公司股份，可以选

择下列方式之一进行:择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）集中竞价交易方式；

（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）法律、行政法规和中国证监会认可的

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）其他方式。福安药业（集团）股份有限公司章程修正案项、第（六）项规定的情形收购本公司股份公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、的，应当通过公开的集中竞价交易方式进第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第一

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

司股份的，应当经股东大会决议。公司因本本公司股份的，应当经股东会决议。公司因

章程第二十三条第（三）项、第（五）项、本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决的，可以依照本章程的规定或者股东会的授议。权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公公司依照本章程第二十四条第一款规定收

司股份后，属于第（一）项情形的，应当购本公司股份后，属于第（一）项情形的，自收购之日起10日内注销；属于第（二）应当自收购之日起10日内注销；属于第

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转（二）项、第（四）项情形的，应当在6个让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司项、第（六）项情形的，公司合计持有的本股份数不得超过本公司已发行股份总额的公司股份数不得超过本公司已发行股份总

10%，并应当在3年内转让或者注销。额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的

第二十八条发起人持有的本公司股份自第二十九条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份自公司股票在证日起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况时确定的任职期间每年转让的股份不得超

在任职期间每年转让的股份不得超过其所过其所持有本公司同一类别股份总数的福安药业（集团）股份有限公司章程修正案

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股25%；所持本公司股份自公司股票上市交易份自公司股票上市交易之日起1年内不得之日起1年内不得转让。上述人员离职后半转让。上述人员离职后半年内不得转让其年内，不得转让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、高级管理人员、持有

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其本公司股份5%以上的股东，将其持有的本持有的本公司股票或者其他具有股权性质公司股票或者其他具有股权性质的证券在

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月后6个月内又买入，由此所得收益归本公内又买入，由此所得收益归本公司所有，本司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会将收回其所得收益。但是，证券但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以持有5%以上股份的，以及由国务院证券监上股份的，以及有中国证监会规定的其他情督管理机构规定的其他情形的除外。形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

然人股东持有的股票或者其他具有股权性持有的股票或者其他具有股权性质的证券，质的证券，包括其配偶、父母、子女持有包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人的及利用他人账户持有的股票或者其他具账户持有的股票或者其他具有股权性质的有股权性质的证券。证券。

公司董事会不按照前款规定执行的股东有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，权要求董事会在30日内执行。公司董事会股东有权要求董事会在30日内执行。公司未在上述期限内执行的股东有权为了公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为的利益以自己的名义直接向人民法院提起了公司的利益以自己的名义直接向人民法诉讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十一条公司依据证券登记机构提供的

证建立股东名册股东名册是证明股东持有凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持公司股份的充分证据。股东按其所持有股份有公司股份的充分证据。股东按其所持有股的种类享有权利承担义务；持有同一种类份的类别享有权利，承担义务；持有同一类福安药业（集团）股份有限公司章程修正案股份的股东享有同等权利承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利:第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，连续180日以上单独或者合计持有公司

（六）公司终止或者清算时按其所持有的3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账

股份份额参加公司剩余财产的分配；簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（六）公司终止或者清算时，按其所持有的议持异议的股东要求公司收购其股份；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

规定的其他权利。持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东提出查阅、复制公司有关

息或者索取资料的应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面法律、行政法规的规定，应当向公司提供证文件公司经核实股东身份后按照股东的要明其持有公司股份的类别以及持股数量的求予以提供。书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。福安药业（集团）股份有限公司章程修正案股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；福安药业（集团）股份有限公司章程修正案

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

定给公司造成损失的连续180日以上单独政法规或者本章程的规定，给公司造成损失或合并持有公司1%以上股份的股东有权书的，连续180日以上单独或合并持有公司面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

章程的规定给公司造成损失的股东可以书行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书面请以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、损害的前款规定的股东有权为了公司的利不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的司的利益以自己的名义直接向人民法院提

本条第一款规定的股东可以依照前两款的起诉讼。

规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程福安药业（集团）股份有限公司章程修正案的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资

格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

第三十七条公司股东承担下列义务:第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应当承他股东造成损失的应当依法承担赔偿责担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任逃避债务严重损害公司债权人福安药业（集团）股份有限公司章程修正案利益的应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人

员应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用其关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、福安药业（集团）股份有限公司章程修正案操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十四条公司控股股东及实际控制人对员不得利用其关联关系损害公司利益。违反公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责控股股东应严格依法行使出资人的权利，控任。股股东不得利用利润分配、资产重组、对外公司控股股东及实际控制人对公司和公司投资、资金占用、借款担保等方式损害公司

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应和社会公众股股东的合法权益，不得利用其严格依法行使出资人的权利控股股东不得控制地位损害公司和社会公众股股东的利

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金益。

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众公司董事会发现控股股东或其下属企业存

股股东的合法权益不得利用其控制地位损在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所害公司和社会公众股股东的利益。持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：

公司董事会发现控股股东或其下属企业存一经发现控股股东及其下属企业存在侵占

在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所公司资产的情形，公司董事会应立即依法申持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：请有关人民法院对控股股东所持公司股份一经发现控股股东及其下属企业存在侵占予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过公司资产的情形，公司董事会应立即依法申变现股权偿还侵占资产。

请有关人民法院对控股股东所持公司股份公司董事和高级管理人员具有维护公司资

予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过产安全的法定义务。当公司发生控股股东或变现股权偿还侵占资产。实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会福安药业（集团）股份有限公司章程修正案公司董事、监事和高级管理人员具有维护公公众股东利益情形时，公司董事会应采取有司资产安全的法定义务。当公司发生控股股效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及造成的损失承担赔偿责任。

社会公众股东利益情形时公司董事会应采公司董事、高级管理人员违反本章程规定，取有效措施要求控股股东停止侵害并就该协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司

侵害造成的损失承担赔偿责任。财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，公司董事、监事、经理及其他高级管理人员对直接责任人处以警告、降职、免职、开除

违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其等处分；对负有严重责任的董事则可提交股他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，东会罢免。

公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重

责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。

第四十条股东大会是公司的权力机构依第四十五条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权:股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准第四十六条规定的担保事福安药业（集团）股份有限公司章程修正案

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作项；

出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事产超过公司最近一期经审计总资产30%的项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准公司与关联人发生的交易资产超过公司最近一期经审计总资产30%（公司获赠现金资产和提供担保不适用本的事项；条款）金额在3000万元以上，且占公司最

（十四）审议批准公司与关联人发生的交易近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联

（公司获赠现金资产和提供担保不适用本交易；条款）金额在1000万元以上，且占公司最（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

近一期经审计净资产5%以上的关联交易；（十三）审议股权激励计划和员工持股计

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；划；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计（十四）审议法律、行政法规、部门规章或划；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债券作本章程规定应当由股东大会决定的其他事出决议。

项。股东会授权董事会对公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换

公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需的其他情形而收购本公司的股份作出决议。

第四十一条公司下列对外担保行为须经第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担（二）本公司及本公司控股子公司的对外担

保总额达到或超过最近一期经审计净资产保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提福安药业（集团）股份有限公司章程修正案供的担保；供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产的30%；近一期经审计总资产的30%；

（五）本公司及本公司控股子公司的对外担（五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）连续十二个月内担保金额超过公司最的担保。近一期经审计净资产的50%且绝对金额超

（七）交易所或公司章程规定的其他担保情过5000万元；

形。（七）对股东、实际控制人及其关联方提供

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会的担保；

议的三分之二以上董事审议同意。股东大会（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其审议前款第（四）项担保事项时，应经出席他担保情形。

会议的股东所持表决权的三分之二以上通董事会审议担保事项时，应经出席董事会会过。议的2/3以上董事审议同意。股东会审议前股东大会在审议为股东、实际控制人及其关款第（四）项担保事项时，应经出席会议的联人提供的担保议案时，该股东或受该实际股东所持表决权的2/3以上通过。

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该股东会在审议为股东、实际控制人及其关联项表决须经出席股东大会的其他股东所持人提供的担保议案时，该股东或受该实际控表决权的半数以上通过。制人支配的股东，不得参与该项表决，该项除了本条第一款所述情形之外的对外担保，表决须经出席股东会的其他股东所持表决股东大会授权董事会审议、批准。权的半数以上通过。

除了本条第一款所述情形之外的对外担保，股东会授权董事会审议、批准。

第四十三条有下列情形之一的公司在事第四十八条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会:（一）董事人数不足《公司法》规定最低人

（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数五人或者本章程所定人数的2/3时；

数五人或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；福安药业（集团）股份有限公司章程修正案

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

1/3时；的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（四）董事会认为必要时；

的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（五）监事会提议召开时；规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为第四十九条本公司召开股东会的地点为公公司住所地或者股东大会召集人指定的其司住所地或者股东会召集人指定的其他地他地点。点。

股东大会将设置会场以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开，开。公司还将提供网络方式为股东参加股东还可以同时采用电子通信方式召开。公司还大会提供便利。股东通过上述方式参加股东将提供网络方式为股东参加股东会提供便大会的视为出席。利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召第五十一条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。

股东大会的提议董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权政法规和本章程的规定在收到提议后10日向董事会提议召开临时股东会。对独立董事内提出同意或不同意召开临时股东大会的要求召开临时股东会的提议，董事会应当根书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的将在作出提议后10日内提出同意或不同意召开临时董事会决议后的5日内发出召开股东大会股东会的书面反馈意见。

的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董的将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开第五十二条审计委员会有权向董事会提议福安药业（集团）股份有限公司章程修正案

临时股东大会并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定在收到提案后10日内提出同意本章程的规定，在收到提案后10日内提出或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意或不同意召开临时股东会的书面反馈见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会事会决议后的5日内发出召开股东会的通

的通知通知中对原提议的变更应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的视为董事会提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职不能履行或者不履行召集股东会会议职责，责监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会并应当以书面形式向董事会提股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的程的规定在收到请求后10日内提出同意或规定，在收到请求后10日内提出同意或不不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知通知中对原请求的变更应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征得相相关股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监计持有公司10%以上股份的股东有权向审

事会提议召开临时股东大会并应当以书面计委员会提议召开临时股东会，并应当以书形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收福安药业（集团）股份有限公司章程修正案请求5日内发出召开股东大会的通知通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通

的视为监事会不召集和主持股东大会连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东

90日以上单独或者合计持有公司10%以上会，连续90日以上单独或者合计持有公司

股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十四条审计委员会或股东决定自行召

东大会的须书面通知董事会同时向证券交集股东会的，须书面通知董事会，同时向证易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大审计委员会或者召集股东应在发出股东会

会决议公告时向证券交易所提交有关证明通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易材料。所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股第五十五条对于审计委员会或股东自行召

东大会董事会和董事会秘书将予配合。董集的股东会，董事会和董事会秘书将予配事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东第五十六条审计委员会或股东自行召集的

大会会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会董事会、监第五十八条公司召开股东会，董事会、审

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

份的股东有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股

东可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临案后2日内发出股东会补充通知，公告临时时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审福安药业（集团）股份有限公司章程修正案除前款规定的情形外召集人在发出股东大议。但临时提案违反法律、行政法规或者公会通知公告后不得修改股东大会通知中已司章程的规定，或者不属于股东会职权范围列明的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会五十二条规定的提案股东大会不得进行表通知公告后，不得修改股东会通知中已列明决并作出决议的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五

十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第六十一条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外每位选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条个人股东亲自出席会议的应出第六十五条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份的

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出席会议的应出示本人有效身份证件、股出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法福安药业（集团）股份有限公司章程修正案议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议

定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单会议的代理人应出示本人身份证、法人股位的法定代表人依法出具的书面授权委托东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。

委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东第六十六条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容:会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人的指示；

股东的应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

代理人姓名(或单位名称)等事项。名（或单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时本公司全体第七十条股东会要求本公司董事、高级管

董事、监事和董事会秘书应当出席会议总理人员列席会议的，董事、高级管理人员应经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十一条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时由副董不能履行职务或不履行职务时，由副董事福安药业（集团）股份有限公司章程修正案事长主持，副董事长不能履行职务或者不履长主持，副董事长不能履行职务或者不履行行职务时，由半数以上董事共同推举的一名职务时，由过半数的董事共同推举的一名董董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数的审计委员主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意股东大股东会无法继续进行的，经现场出席股东会会可推举一人担任会议主持人继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则第七十二条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

及其签署、公告等内容以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事东会议事规则应作为章程的附件，由董事会会拟定股东大会批准。拟定，股东会批准

第六十九条在年度股东大会上董事会、监第七十三条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股第七十四条董事、高级管理人员在股东会东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。福安药业（集团）股份有限公司章程修正案

第七十二条股东大会应有会议记录由董第七十六条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容:会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席会议的董事、董事董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当应当在会议记录上签名。会议记录应当与现在会议记录上签名。会议记录应当与现场出场出席股东的签名册及代理出席的委托书、席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

网络及其他方式表决情况的有效资料一并及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存保存期限为10年。保存期限为10年

第七十五条股东大会决议分为普通决议和第七十九条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

1/2以上通过。数通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的福安药业（集团）股份有限公司章程修正案会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

2/3以上通过。以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决第八十条下列事项由股东会以普通决议通

议通过:过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决第八十一条下列事项由股东会以特别决议

议通过:通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）本章程的修改；算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

产30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一

（五）股权激励计划；期经审计总资产30%的；

（六）利润分配政策的调整（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的以（六）利润分配政策的调整

及股东大会以普通决议认定会对公司产生（七）法律、行政法规或本章程规定的，以重大影响的、需要以特别决议通过的其他事及股东会以普通决议认定会对公司产生重项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所第八十二条股东（包括股东代理人）以其福安药业（集团）股份有限公司章程修正案

代表的有表决权的股份数额行使表决权每所代表的有表决权的股份数额行使表决权，一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股东买入公司有表决权的股份违反《证券股份的股东或者依照法律、行政法规或者国法》第六十三条第一款、第二款规定的，该务院证券监督管理机构的规定设立的投资超过规定比例部分的股份在买入后的36个

者保护机构可以作为征集人，自行或者委托月内不得行使表决权，且不计入出席股东会证券公司、证券服务机构，公开请求上市公有表决权的股份总数。

司股东委托其代为出席股东大会，并代为行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权使提案权、表决权等股东权利。征集股东投股份的股东或者依照法律、行政法规或者中票权应当向被征集人充分披露具体投票意国证券会的规定设立的投资者保护机构可向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式以作为征集人，公开征集股东投票权，征集征集股东投票权。股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序：时，关联股东的回避和表决程序：

（一）董事会应依据《深圳证券交易所创业（一）董事会应依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“上市规则”）的规板股票上市规则》（下称“上市规则”）的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构构成关联交易作出判断，在作出判段时，其成关联交易作出判断，在作出判断时，其所所依据股东及持股数额应以股权登记日为依据股东及持股数额应以股权登记日为基福安药业（集团）股份有限公司章程修正案基准；准；

（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议（二）经董事会判断，拟提交股东会审议的

的事项构成关联交易，董事会应当书面通知事项构成关联交易，董事会应当书面通知关关联股东。如该股东无异议，应就其是否申联股东。如该股东无异议，应就其是否申请请豁免回避书面答复董事会，如豁免获得同豁免回避书面答复董事会，如豁免获得同意，应在股东大会召开前一个工作日将交易意，应在股东会召开前一个工作日将交易所所的批复文件提交公司董事会。如该股东有的批复文件提交公司董事会。如该股东有异异议的，应当以书面意见回复董事会和监事议的，应当以书面意见回复董事会，有关事会，有关事项是否构成关联交易，由监事会项是否构成关联交易，由董事会在股东会召在股东大会召开前作出决定。开前作出决定；

（三）未得到董事会通知，而在股东大会审（三）未得到董事会通知，而在股东会审议

议有关关联交易事项时，关联股东应向股东有关关联交易事项时，关联股东应向股东会大会说明有关关联交易事项及其对公司的说明有关关联交易事项及其对公司的影响，影响，并应主动回避；其他股东、董事、监并应主动回避；其他股东、董事有权向审计事有权向监事会提出关联股东回避申请，由委员会提出关联股东回避申请，由审计委员监事会决定；会决定；

（四）股东大会对有关关联交易事项进行表（四）股东会对有关关联交易事项进行表决决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股股份数后，由出席股东大会的非关联股东按份数后，由出席股东会的非关联股东按照本照本章程第七十八条的规定进行投票表决。章程第八十二条的规定进行投票表决。

股东大会结束后，其他股东发现关联股东参股东会结束后，其他股东发现关联股东参与与有关关联交易事项的表决，或对是否应当有关关联交易事项的表决，或对是否应当适适用回避有异议的，有权就有关决议根据公用回避有异议的，有权就有关决议根据公司司章程的规定向人民法院提起诉讼。章程的规定向人民法院提起诉讼。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况

外非经股东大会以特别决议批准公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的

予该人负责的合同。合同。福安药业（集团）股份有限公司章程修正案

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时根股东会就选举董事进行表决时实行累积投

据本章程的规定或者股东大会的决议可以票制，独立董事和非独立董事的表决应当分实行累积投票制。别进行。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简董事会应当向股东公告候选董事的简历和历和基本情况。基本情况。

候选董事、监事提名的方式和程序如下：候选董事提名的方式和程序如下：

（一）非独立董事候选人由董事、单独或者非独立董事候选人由董事、单独或者合计持

合并持股3%以上的股东向董事会提名推股3%以上的股东向董事会提名推荐，由董荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大事会进行资格审核后，提交股东会选举；

会选举；独立董事候选人由董事以及单独或者合计

独立董事候选人由董事、监事会以及单独或持股1%以上的股东向董事会提名推荐，由者合并持股1%以上的股东向董事会提名推董事会进行资格审核并经证券监管部门审荐，由董事会进行资格审核并经证券监管部核无异议后，提交股东会选举。

门审核无异议后，提交股东大会选举；除累积投票制外，股东会将对所有提案进行

（二）监事候选人中的股东代表由监事会、逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按

单独或者合并持股3%以上的股东向监事会提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交力等特殊原因导致股东会中止或不能作出股东大会选举；决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不监事会中的职工代表监事候选人由公司职予表决。

工民主选举产生。本章程所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的

第八十四条除累积投票制外股东大会将表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

对所有提案进行逐项表决对同一事项有不董事会中的职工代表由公司职工通过职工

同提案的将按提案提出的时间顺序进行表代表大会、职工大会或者其他形式民主选举决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会产生，无需提交股东会审议。

中止或不能作出决议外股东大会将不会对累积投票制的具体使用办法如下：

提案进行搁置或不予表决。（一）累积表决票数计算办法福安药业（集团）股份有限公司章程修正案本章程所称累积投票制是指股东大会选举1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本

董事或者监事时每一股份拥有与应选董事次股东会应选举董事人数之积，即为该股东或者监事人数相同的表决权股东拥有的表本次表决累积表决票数。

决权可以集中使用。2、股东会进行多轮选举时，应当根据每轮累计投票制的具体使用办法如下：选举当选董事人数重新计算股东累积表决

（一）累积表决票数计算办法票数。

1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本3、任何股东、公司独立董事、本次股东会

次股东大会应选举董事人数之积，即为该股监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结东本次表决累积表决票数。果有异议时，应当立即进行核对。

2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每（二）投票办法轮选举当选董事人数重新计算股东累积表每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应决票数。遵守委托人授权书指示），将累积表决票数

3、任何股东、公司独立董事、公司监事、分别或全部集中投向任一董事候选人，如果

本次股东大会监票人、见证律师或公证处公股东投票于两名以上董事候选人时，不必平证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核均分配票数，但其分别投票数之和只能等于对。或小于其累积表决票数，否则，其该项表决

（二）投票办法无效。

每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应投票结束后，根据全部候选人各自得票的数遵守委托人授权书指示），将累积表决票数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依分别或全部集中投向任一董事候选人，如果次产生当选的董事，但董事候选人的所获投股东投票于两名以上董事候选人时，不必平票同时需超过出席股东会的股东（包括股东均分配票数，但其分别投票数之和只能等于代理人）所持表决权的半数以上方可当选。

或小于其累积表决票数，否则，其该项表决（三）按得票从高到低依次产生当选的董无效。事，若无法达到拟选董事数，分别按以下情投票结束后，根据全部候选人各自得票的数况处理：

量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依1、当选董事的人数不足应选董事人数，则次产生当选的董事，但董事候选人的所获投已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人票同时需超过出席股东大会的股东（包括股再由股东会重新进行选举表决，并按上述规东代理人）所持表决权的半数以上方可当定决定当选的董事。福安药业（集团）股份有限公司章程修正案选。2、经过股东会三轮选举仍不能达到法定的

（三）按得票从高到低依次产生当选的董最低董事人数，原任董事不能离任，并且董事，若无法达到拟选董事数，分别按以下情事会应在十五天内开会，再次召集股东会并况处理：重新推选缺额董事候选人，前次股东会选举

1、当选董事的人数不足应选董事人数，则产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推

已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人迟到新当选董事人数达到法定的最低董事再由股东大会重新进行选举表决，并按上述人数时方可就任。

规定决定当选的董事。

2、经过股东大会三轮选举仍不能达到法定

的最低董事人数，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定的最低董事人数时方可就任。

第八十八条股东大会对提案进行表决前第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

的投票结果。股东会现场结束时间不得早于网络或其他股东大会现场结束时间不得早于网络或其方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决他方式会议主持人应当宣布每一提案的表情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否决情况和结果并根据表决结果宣布提案是通过。福安药业（集团）股份有限公司章程修正案否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络在正式公布表决结果前股东大会现场、网及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计监票人、主要股东、网络服务方等相关各方

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相对表决情况均负有保密义务。

关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十六条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的新任董事、监事就任时间为股的，新任董事就任时间为股东会决议通过之东大会决议通过之日。日。

第九十五条公司董事为自然人有下列情第九十八条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的不能担任公司的董事:之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满治权利执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；

者厂长、总经理对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

有个人责任的自该公司、企业破产清算完者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

责任的自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；

施期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；福安药业（集团）股份有限公司章程修正案他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本的；

条情形的公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换第九十九条董事由股东会选举或更换，并并可在任期届满前由股东大会解除其职务。可在任期届满前由股东会解除其职务。董事董事任期3年，任期届满可连选连任。任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当照法律、行政法规、部门规章和本章程的规依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

定履行董事职务。规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员管理人员职务的董事以及由职工代表担任

职务的董事总计不得超过公司董事总数的的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

1/2。

公司董事会成员中不设职工代表。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程对公司负有下列忠实义务:本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用收入不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定未经股东大他个人名义开立账户存储；福安药业（集团）股份有限公司章程修正案

会或董事会同意将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己东会报告并经股东会决议通过，或者公司根有；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能

（八）不得擅自披露公司秘密；利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营与规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法福安药业（集团）股份有限公司章程修正案

和本章程对公司负有下列勤勉义务:规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予务应当为公司的最大利益尽到管理者通常的权利以保证公司的商业行为符合国家法应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

料不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整；

规定的其他勤勉义务（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定将在2个交易日内披露有关情况。

最低人数时在改选出的董事就任前原董事如因董事的辞任导致公司董事会低于法定

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本最低人数时，在改选出的董事就任前，原董章程规定履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送本章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条董事辞任生效或者任期届

满应向董事会办妥所有移交手续其对公司满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公福安药业（集团）股份有限公司章程修正案和股东承担的忠实义务在任期结束后并不司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并当然解除。其对公司商业、技术保密义务在不当然解除。其对公司商业、技术保密义务其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将据公平原则而定，但至少在董事辞职生效或根据公平原则而定，但至少在董事辞任生效者任期届满之日起二年内仍然有效。或者任期届满之日起二年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条董事会由九名董事组成其第一百〇九条董事会由九名董事组成，其

中独立董事三名。设董事长一人，副董事长中独立董事三名，职工代表担任的董事一一人。董事会下设审计委员会、薪酬和考核名。设董事长一人，副董事长一人。

委员会、战略委员会、提名委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人

员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披福安药业（集团）股份有限公司章程修正案

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的对福安药业（集团）股份有限公司章程修正案

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施进行检查；

（五）董事会授权的其他事宜。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百〇八条董事会行使下列职权:第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

票或者合并、分立、解散及变更公司形式案；并对公司因本章程第二十四条第（三）

的方案；并对公司因本章程第二十三条第项、第（五）项、第（六）项规定的情形回福安药业（集团）股份有限公司章程修正案

（三）项、第（五）项、第（六）项规定购本公司股票作出决议；

的情形回购本公司股票作出决议；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外

（八）在股东大会授权范围内决定公司对投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

保事项、委托理财、关联交易等事项；项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审审计的会计师事务所；计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。程授予的其他职权。

第一百一十一条董事会应当确定对外投第一百一十五条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，的审查和决策程序；重大投资项目应当组织建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大应当组织有关专家、专业人员进行评审，并会批准。报股东会批准。

董事会对以下权限范围内的重大交易事项董事会对以下权限范围内的重大交易事项

进行审议：进行审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

审计总资产的10%以上。经审计总资产的10%以上。福安药业（集团）股份有限公司章程修正案但交易涉及的资产总额占公司最近一期经但交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审计总资产的50%以上的，应提交股东会审审议，公司重大资产购买和出售按照本章程议，公司重大资产购买和出售按照本章程第

第四十条执行。四十五条执行。

上述交易涉及的资产总额同时存在账面值上述交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算数据。和评估值的，以较高者作为计算数据。

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度（二）交易标的（如股权）在最近一个会计相关的营业收入占公司最近一个会计年度年度相关的营业收入占公司最近一个会计

经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金过500万元。额超过1000万元。

但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相但交易标的（如股权）在最近一个会计年度关的营业收入占公司最近一个会计年度经相关的营业收入占公司最近一个会计年度

审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超

3000万元的，应提交股东大会审议；过5000万元的，应提交股东会审议；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度（三）交易标的(如股权）在最近一个会计相关的净利润占公司最近一个会计年度经年度相关的净利润占公司最近一个会计年

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超

100万元。过100万元。

但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相但交易标的（如股权）在最近一个会计年度关的净利润占公司最近一个会计年度经审相关的净利润占公司最近一个会计年度经

计净利润的50%以上，且绝对金额超过300审计净利润的50%以上，且绝对金额超过万元的，应提交股东大会审议；500万元的，应提交股东会审议；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元。且绝对金额超过1000万元。

但交易的成交金额（含承担债务和费用）占但交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元的，应提交股东大绝对金额超过5000万元的，应提交股东会会审议；审议；福安药业（集团）股份有限公司章程修正案

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额过100万元。超过100万元。

但交易产生的利润占公司最近一个会计年但交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，应提交股东大会审议；过500万元的，应提交股东会审议；

（六）公司与关联自然人发生的交易金额在（六）公司与关联自然人发生的成交金额超30万元人民币以上的关联交易（公司提供过30万元的关联交易（公司提供担保除担保除外）；公司与关联法人发生的交易金外）；公司与关联法人发生的成交金额超过额在100万元人民币以上且占公司最近一300万元且占公司最近一期经审计净资产绝期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保易（公司提供担保除外）。除外）。

但与关联人发生的交易（公司获赠现金资产但与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在1000万元以上，或提供担保除外）金额超过3000万元，且且占上市公司最近一期经审计净资产绝对占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以

值5%以上的关联交易，应提交股东大会审上的关联交易，应提交股东会审议。

议。（七）按一年内累计计算原则达到公司最

（七）公司累计未偿还的银行贷款总额在公近一期经审计总资产50%以上且低于70%

司最近一期经审计总资产10%以上但不超的银行贷款；

过公司最近一期经审计总资产50%，或绝达到公司最近一期经审计总资产70%以上对金额在3亿元人民币以下1亿元以上，发的银行贷款由公司股东会审议；

生的每笔银行贷款；低于公司最近一期经审计总资产50%的银

公司累计未偿还银行贷款总额超过公司最行贷款，由董事会授权总经理审批决定。

近一期经审计总资产50%以上，且绝对金上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其额在3亿元人民币以上，发生的银行贷款由绝对值计算。

公司股东大会审议；本款中的交易事项是指：购买或出售资产；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其对外投资（含委托理财、对子公司投资等，绝对值计算。设立或者增资全资子公司除外）；提供财务本款中的交易事项是指：购买或出售资产；资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为福安药业（集团）股份有限公司章程修正案

对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

资等）；提供财务资助；提供担保（反担保租入或租出资产；签订管理方面的合同（含及应由股东大会审议的担保行为除外）；租委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；

入或租出资产；签订管理方面的合同（含委债权或债务重组；研究与开发项目的转移；托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买债权或债务重组；研究与开发项目的转移；权、优先认缴出资权利等）；交易所认定的签订许可协议；交易所认定的其他交易。其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品、商品等与日常经料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。售此类资产的，仍包含在内。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。入。

上述交易属于公司对外投资设立有限责任上述交易属于公司对外投资设立有限责任

公司或者股份有限公司，按照《公司法》第公司，按照《公司法》第四十七条规定可以二十六条或者第八十一条规定可以分期缴分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部足出资额的，应当以协议约定的全部出资额出资额为标准适用本款的规定。

为标准适用本款的规定。上述交易属于提供财务资助和委托理财等上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

围。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，上市公司为关联人提供担保的，不论数额大均应当在董事会审议通过后提交股东会审小，均应当在董事会审议通过后提交股东大议。福安药业（集团）股份有限公司章程修正案会审议。公司在连续十二个月内对同一关联交易分公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

算。公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东会审风险投资及担保事项需报请公司股东大会议批准。由董事会审议的对外担保，应当取审议批准。由董事会审议的对外担保，应当得董事会全体成员一致同意。

取得董事会全体成员一致同意。董事会应建立严格的审查和决策程序，超过董事会应建立严格的审查和决策程序，超过以上规定权限的，董事会应当提出预案，经以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东会审议批准；重大投资项目应当组织有股东大会审议批准；重大投资项目应当组织关专家、专业人员进行评审，并报股东会批有关专家、专业人员进行评审，并报股东大准。

会批准。

第一百一十五条董事长不能履行职务或者第一百一十九条公司副董事长协助董事长

不履行职务的由副董事长主持，副董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务不能履行职务或者不履行职务的，由半数以的，由副董事长主持；副董事长不能履行职上董事共同推举一名董事履行职务。务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次第一百二十条董事会每年至少召开两次会

会议由董事长召集于会议召开10日以前议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股第一百二十一条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提董事会临时会议。董事长应当自接到提议后议召开董事会临时会议。董事长应当自接到

10日内召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事第一百二十五条董事与董事会会议决议事福安药业（集团）股份有限公司章程修正案

项所涉及的企业有关联关系的不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会的无关联董事人数不足3人的应将该事董事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

第一百三十条独立董事会应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股福安药业（集团）股份有限公司章程修正案股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；福安药业（集团）股份有限公司章程修正案

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职福安药业（集团）股份有限公司章程修正案权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。福安药业（集团）股份有限公司章程修正案

第一百三十九条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开

一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和福安药业（集团）股份有限公司章程修正案董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成。

第一百四十二条战略委员会成员人数为单数，由不少于三名董事组成，其中应当至少有一名独立董事。

战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施进行检查；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百四十三条提名委员会成员人数为单数，由不少于三名董事组成，其中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和福安药业（集团）股份有限公司章程修正案公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会成员人

数为单数，由不少于三名董事组成，其中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条公司设总经理1名由董事第一百四十五条公司设总经理1名，由董会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。福安药业（集团）股份有限公司章程修正案公司设副总经理若干名由董事会聘任或解公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任聘。或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十五条关于不第一百四十六条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定规定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东、实际控第一百四十七条在公司控股股东单位担任

制人单位担任除董事以外其他职务的人员除董事、监事以外其他行政职务的人员，不不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十九条总经理每届任期三年总第一百四十八条高级管理人员每届任期

经理连聘可以连任。三年，高级管理人员连聘可以连任。

第一百三十条总经理对董事会负责行使第一百四十九条总经理对董事会负责，行

下列职权:使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定福安药业（集团）股份有限公司章程修正案聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

对于公司进行收购或出售资产等非日常业对于公司进行收购或出售资产等非日常业

务经营的交易事项，按照本章程第一百一十务经营的交易事项，按照本章程第一百一十一条所规定的计算标准计算，任一标准均未五条所规定的计算标准计算，任一标准均未达到5%的，总经理有权做出审批决定，但达到5%的，总经理有权做出审批决定，但公司对外投资及对外担保的事项除外；对于公司关联交易、对外投资及对外担保的事项

公司与关联人发生的关联交易，未达到本章除外；对于公司与关联人发生的关联交易，

程第一百一十一条所规定的标准的，总经理未达到本章程第一百一十五条所规定的标

有权做出审批决定。准的，总经理有权做出审批决定。

第一百三十五条公司设董事会秘书负责第一百五十四条公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

管以及公司股东资料管理办理信息披露事以及公司股东资料管理，办理信息披露事务务等事宜。等事宜。

董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员章及本章程的有关规定。

担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条高级管理人员执行公司职第一百五十五条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿任；高级管理人员存在故意或者重大过失责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司高级管理人员应当忠福安药业（集团）股份有限公司章程修正案

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会（本章内容根据《上市公司章程指引》予以删除，具体条文不再列示）

第一百五十二条公司在每一会计年度结束第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易之日起4个月内向中国证监会派出机构和

所报送年度财务会计报告在每一会计年度证券交易所报送并披露年度报告，在每一会前6个月结束之日起2个月内向中国证监会计年度上半年结束之日起2个月内向中国派出机构和证券交易所报送半年度财务会证监会派出机构和证券交易所报送并披露计报告在每一会计年度前3个月和前9个中期报告。

月结束之日起的1个月内向中国证监会派上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

出机构和证券交易所报送季度财务会计报政法规、中国证监会及证券交易所的规定进告。行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿第一百五十九条公司除法定的会计账簿

外将不另立会计账簿。公司的资产不以任外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利润第一百六十条公司分配当年税后利润时，时应当提取利润的10%列入公司法定公积应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公司法定公积金累计额为公司注册资本的的50%以上的可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的在依照前款规定提取法定公积金之前损的，在依照前款规定提取法定公积金之应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。福安药业（集团）股份有限公司章程修正案公司从税后利润中提取法定公积金后经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润按照股东持有的股份比例分配但本章程润，按照股东持有的股份比例分配，但本章规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公第一百六十一条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十七条公司的利润分配政策为：第一百六十三条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司应当保证利润分配政策的连续性和稳公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。金分红政策。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，坚持按照法定顺序进行利润分配。资回报，坚持按照法定顺序进行利润分配。

分配的利润不得超过累计可分配利润的范分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，同时兼顾公司的实际情况和长远利益，围，同时兼顾公司的实际情况和长远利益，福安药业（集团）股份有限公司章程修正案不得损害公司全体股东的整体利益及公司不得损害公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展。的可持续发展。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结公司可以采取现金、股票、现金与股票相结

合或法律、法规允许的其他方式分配股利合或法律、法规允许的其他方式分配股利

（三）公司实施现金分红应当满足如下条（三）公司实施现金分红应当满足如下条

件：件：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；2、公司累计可供分配利润为正值；

3、公司审计机构对公司的该年度财务报告3、公司审计机构对公司的该年度财务报告

出具标准无保留意见的审计报告；出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司未来12个月内无重大投资计划或重4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未重大投资计划或重大现金支出是指：公司未

来12个月内拟对外投资、收购资产或者购来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近买设备的累计支出达到或者超过公司最近

一期经审计总资产的30%。一期经审计总资产的30%。

（四）利润分配的比例（四）利润分配的比例

在满足公司正常经营和发展规划的前提下，在满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。最近情况下，优先采取现金方式分配股利。最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

利润的30%，具体每年以现金方式分红的比利润的30%，具体每年以现金方式分红的比例由公司董事会根据公司实际情况和中国例由公司董事会根据公司实际情况和中国福安药业（集团）股份有限公司章程修正案

证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审证监会的有关规定拟定，由公司股东会审议议决定。决定。

（五）利润分配的时间间隔在满足公司实（五）利润分配的时间间隔

施现金分红条件，保证公司的正常生产、经在满足公司实施现金分红条件，保证公司的营和长远发展的基础上，公司原则上每年度正常生产、经营和长远发展的基础上，公司进行一次现金分红，董事会可以根据公司的原则上每年度进行一次现金分红，董事会可盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展

需求等情况，在有条件的情况下提议公司进阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下行中期分红。提议公司进行中期分红。

（六）股票股利分配的条件结合公司生产经（六）股票股利分配的条件营情况，根据公司累计可供分配利润、公积结合公司生产经营情况，根据公司累计可供金及现金流等状况，在满足公司现金分红、分配利润、公积金及现金流等状况，在满足公司股本规模及股权结构合理的前提下，公公司现金分红、公司股本规模及股权结构合司可以采用发放股票股利的方式进行利润理的前提下，公司可以采用发放股票股利的分配，具体分红比例由公司董事会审议通过方式进行利润分配，具体分红比例由公司董后，提交股东大会审议决定。事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（七）差异化现金分红政策（七）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

否有重大资金支出安排等因素，区分下列情有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差形，并按照公司章程规定的程序，提出差异异化的现金分红政策：化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

支出安排的，进行利润分配时，现金分红出安排的，进行利润分配时，现金分红在本在本次利润分配中所占比例最低应达到次利润分配中所占比例最低应达到80%；

80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

大资金支出安排的，进行利润分配时，现出安排的，进行利润分配时，现金分红在本金分红在本次利润分配中所占比例最低应次利润分配中所占比例最低应达到40%；

达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支福安药业（集团）股份有限公司章程修正案

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在次利润分配中所占比例最低应达到20%。

本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

安排的，可以按照前项规定处理。（八）利润分配的决策程序和机制

（八）利润分配的决策程序和机制1、公司董事会结合具体经营数据，充分考

1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段

虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求及股东回报规划，并结合股及当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，制定东特别是中小股东、独立董事的意见，制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议后，方可提交数以上表决通过形成专项决议后，方可提交公司股东会审议。

公司股东大会审议。2、独立董事认为现金分红方案可能损害公

2、股东大会对利润分配方案进行审议时，司或者中小股东权益的，有权发表独立意

除设置现场会议投票外，公司应为股东提供见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未网络投票系统的方式，充分听取股东，特别完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露是中小股东的意见和诉求。同时通过电话、独立董事的意见。

传真、互动平台等多种渠道主动与中小股东3、股东会对利润分配方案进行审议时，除进行沟通与交流，并及时回答中小股东关心设置现场会议投票外，公司应为股东提供网的问题。络投票系统的方式，充分听取股东，特别是

3、利润分配方案应由出席股东大会的股东中小股东的意见和诉求。同时通过电话、传

或股东代理人以所持有的二分之一以上的真、互动平台等多种渠道主动与中小股东进

表决权通过，或由公司董事会根据年度股东行沟通与交流，并及时回答中小股东关心的大会审议通过的下一年中期分红条件和上问题。

限制定。4、利润分配方案应由出席股东会的股东或福安药业（集团）股份有限公司章程修正案

4、公司监事会应当对董事会和管理层执行股东代理人以所持有的过半数的表决权通

公司分红政策和股东回报规划的情况及决过，或由公司董事会根据年度股东会审议通策程序进行监督，并对董事会制订或修改的过的下一年中期分红条件和上限制定。

利润分配预案进行审议。5、审计委员会应当关注董事会执行现金分

5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正红政策和股东回报规划以及是否履行相应

的情况下，而不进行现金分红时，董事会就决策程序和信息披露等情况。审计委员会发不进行现金分红的具体原因、公司留存收益现董事会存在未严格执行现金分红政策和

的确切用途及预计投资收益等事项进行专股东回报规划、未严格履行相应决策程序或

项说明后提交股东大会审议，并在中国证监未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，会指定网站予以披露。应当督促其及时改正。

（九）利润分配调整的决策程序和机制6、公司在当年盈利且累计未分配利润为正

1、公司原则上至少每三年重新审议一次股的情况下，而不进行现金分红或者最近三年

东回报规划，如遇到自然灾害、战争等不可现金分红总额低于最近三年年均净利润抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，30%时公司应当在披露利润分配方案的同或公司根据生产经营情况、投资规划和长期时，披露下列内容：

发展的需要，公司可对利润分配政策进行调（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身整。公司调整利润分配方案，必须由董事会经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求作出专题讨论，详细论证说明理由后，提交等因素，对不进行现金分红或者现金分红水股东大会特别决议通过，经出席股东大会的平较低原因的说明；

股东所持表决权的三分之二以上通过后才（2）留存未分配利润的预计用途以及收益能生效。情况；

2、调整后的利润分配政策应以股东权益保（3）公司在相应期间是否按照中国证监会

护为出发点，且不得违反相关法律法规、规相关规定为中小股东参与现金分红决策提范性文件及公司章程的规定。供了便利；

3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的

公司同时应当提供网络投票方式以方便中措施。

小股东参与股东大会投票表决。公司母公司资产负债表中未分配利润为负

（十）利润分配信息披露机制值但合并资产负债表中未分配利润为正值

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年的，公司应当在利润分配相关公告中，披露福安药业（集团）股份有限公司章程修正案度报告中详细披露利润分配方案和现金分公司控股子公司向母公司实施利润分配的

红政策执行情况，说明是否符合本章程的规情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采定或者股东大会决议的要求，分红标准和比取的措施。

例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制（九）利润分配调整的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和1、公司原则上至少每三年重新审议一次股诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到东回报规划，如遇到自然灾害、战争等不可充分维护等。抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，对现金分红政策进行调整或变更的，还要详或公司根据生产经营情况、投资规划和长期细说明调整或变更的条件和程序是否合规发展的需要，公司可对利润分配政策进行调和透明等。整。公司调整利润分配方案，必须由董事会如公司当年盈利但公司董事会未作出年度作出专题讨论，详细论证说明理由后，提交现金分配预案的，应在定期报告中披露未进股东会特别决议通过，经出席股东会的股东行现金分红的原因以及未用于现金分红的所持表决权的2/3以上通过后才能生效。

资金留存公司的用途和使用计划，同时在召2、调整后的利润分配政策应以股东权益保开股东大会时，公司应提供网络投票等方式护为出发点，且不得违反相关法律法规、规以方便中小股东参与股东大会投票表决。范性文件及公司章程的规定。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调3、股东会审议利润分配政策变更事项时，整时，应重新报经董事会、股东大会批准，公司同时应当提供网络投票方式以方便中并在相关提案中详细论证和说明调整的原小股东参与股东会投票表决。

因。（十）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、中期报告中详细披露利润分配方案和现金分红

政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详福安药业（集团）股份有限公司章程修正案细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

如公司当年盈利但公司董事会未作出年度

现金分配预案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的

资金留存公司的用途和使用计划，同时在召开股东会时，公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会投票表决。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。

第一百五十八条公司实行内部审计制度第一百六十四条公司实行内部审计制度

配备专职审计人员对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即福安药业（集团）股份有限公司章程修正案向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条公司聘用取得"从事证券相第一百七十条公司聘用符合《证券法》规

关业务资格"的会计师事务所进行会计报表定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期业务聘期1年可以续聘。1年，可以续聘。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定董事会不得在股东大会务所必须由股东会决定，董事会不得在股东决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条公司召开股东大会的会议第一百七十二条公司召开股东会的会议通

通知以公告或/及邮件方式进行。知，以公告进行。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通知以传真或电话或专人送出或邮件方式进行。

第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到

到通知的人送出会议通知或者该等人没有通知的人送出会议通知或者该等人没有收福安药业（集团）股份有限公司章程修正案

收到会议通知会议及会议作出的决议并不到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。因此无效。

第一百八十三条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并应当由合并各第一百八十四条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在公司指定的日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书的信息披露媒体上或者国家企业信用信息之日起30日内未接到通知书的自公告之日公示系统公告。债权人自接到通知之日起起45日内可以要求公司清偿债务或者提供30日内，未接到通知的自公告之日起45日相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司分立其财产作相应第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在公司指定的信内通知债权人，并于30日内在公司指定的息披露媒体上公告。信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本第一百八十八条公司需要减少注册资本

时必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人并于30日内在公司指定10日内通知债权人，并于30日内在公司指

的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知定的信息披露媒体上或者国家企业信用信书之日起30日内未接到通知书的自公告之息公示系统公告。债权人自接到通知之日起福安药业（集团）股份有限公司章程修正案日起45日内有权要求公司清偿债务或者提30日内，未接到通知的自公告之日起45日供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于法定的最担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一百六

十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散:第一百九十三条公司因下列原因解散：福安药业（集团）股份有限公司章程修正案

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东可以请求人民法院解散公10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百八十第一百九十四条公司有本章程第一百九十

条第(一)项情形的可以通过修改本章程而三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未存续。向股东分配财产的可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程须经出席股东大者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百八十第一百九十五条公司因本章程第一百九十

条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、规定而解散的应当在解散事由出现之日起第（五）项规定而解散的，应当清算，董事

15日内成立清算组开始清算。清算组由董为清算义务人，应当在解散事由出现之日起

事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成15日内组成清算组进行清算。

立清算组进行清算的债权人可以申请人民清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。福安药业（集团）股份有限公司章程修正案

第一百八十三条清算组在清算期间行使下第一百九十六条清算组在清算期间行使下

列职权:列职权：

（一）清理公司财产分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立之日起第一百九十七条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人并于60日内在公司指定10日内通知债权人，并于60日内在公司指

的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到定的信息披露媒体上或者国家企业信用信通知书之日起30日内未接到通知书的自公息公示系统公告。债权人应当自接到通知之告之日起45日内向清算组申报其债权。日起30日内，未接到通知的自公告之日起债权人申报债权应当说明债权的有关事项45日内，向清算组申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进在申报债权期间清算组不得对债权人进行行登记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。福安药业（集团）股份有限公司章程修正案

第一百八十七条公司清算结束后清算组第二百条公司清算结束后，清算组应当制

应当制作清算报告报股东大会或者人民法作清算报告，报股东会或者人民法院确认，院确认并报送公司登记机关申请注销公司并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

登记公告公司终止。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职守第二百〇一条清算组成员履行清算义务，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。责任。

第一百九十四条释义第二百〇七条释义

（一）控股股东是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比股本总额超过50%的股东；或者持有股份

例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所的表决权已足以对股东大会的决议产生重享有的表决权已足以对股东会的决议产生大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人是指虽不是公司的股东（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

第一百九十六条本章程以中文书写其他第二百〇九条本章程以中文书写，其他任任何语种或不同版本的章程与本章程有歧何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

义时以在工商行政管理机关最近一次核准时，以在重庆市市场监督管理局最近一次核登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准福安药业（集团）股份有限公司章程修正案

第一百九十七条本章程所称"以上"、"以内第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、"、"以下"都含本数；"不满"、"以外"、"“以下”、“内”“不少于”都含本数；“过”、

低于"、"多于"不含本数。“超过”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。

福安药业（集团）股份有限公司

2025年8月26日