累积投票制实施细则

江苏长海复合材料股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构，规范董事的选举，保证公司所有股东充分行使权利，保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本实施细则。

第二条本实施细则所指的累积投票制，是指公司股东会在选举两名以上（含两名）董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事时，每位股东所持有的每一有效表决权股份都拥有与该次股东会拟选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。

股东会仅选举一名独立董事、非独立董事时，采用直接投票制，不适用累积投票制。

公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。

第三条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

由职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第四条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第五条股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东

对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。

董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释，以保证股东正确累积投票制实施细则行使投票权利。

第二章董事候选人的提名

第六条单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权向董事会书面提名

非独立董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；单独或者合并持有公司股份1%以上的股东有权向董事会书面提名独立董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

独立董事在被提名前，应当符合《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规定的任职资格、独立性和培训要求。

第七条提名人应在提名前征得被提名人同意。

第八条被提名人应向公司董事会提名委员会提交个人的详细资料，包括但

不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形、与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系、持有公司股份数量、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。独立董事被提名人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。

第九条公司董事会提名委员会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格并提出建议，经董事会审议通过，被提名人成为董事候选人。

第十条在选举独立董事的股东会召开前，公司应按照相关法律法规等规定，将被提名人的有关材料报送深圳证券交易所备案。

第十一条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公

开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。累积投票制实施细则

第十二条公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特别指明，并明确披露应选董事具体人数，披露股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数乘以应选人数，并进行特别提示。

第十三条公司对董事候选人按独立董事候选人、非独立董事候选人不同的提案组提交股东会审议。

第三章累积投票制的投票原则

第十四条股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会

股东实行累积投票方式选举董事，公司制备适合累积投票方式的选票，对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第十五条运用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：

（一）累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的有效表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，

即为该股东本次累积表决票数。

2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股

东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）累积投票制的具体操作如下：

1、独立董事、非独立董事选举作为不同的提案组分开逐项进行，累积投票

票数不能相互交叉使用。

2、选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘

以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人，得票多者当选。

3、选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数累积投票制实施细则

乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。

4、在候选人数多于应选董事人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独

立董事的人数不得超过应选的独立董事、非独立董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该股东所有选票作废。

5、股东所投票数的总和等于或少于其拥有的选票数的，该股东投票有效，

实际投票数与拥有的累积表决票数差额部分视为放弃表决。

6、股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

（三）投票方式：

1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。

2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所

投的候选董事人数不能超过应选董事人数。

3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该

股东所有选票作废。

4、若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将作废。

5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，

该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

6、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第四章董事的当选原则

第十六条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位董事的得票数必须超过出席累积投票制实施细则股东会所持有效表决股份数的二分之一。

第十七条若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》

规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。

若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第十八条若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选

票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第五章附则第十九条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》

相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即对本实施细则进行修订后报股东会审议。

第二十条本实施细则由公司董事会负责解释和说明。

第二十一条本实施细则经股东会审议通过之日起生效并实施。

江苏长海复合材料股份有限公司

二〇二六年四月二日