长海股份:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：300196证券简称：长海股份公告编号：2025-031

债券代码：123091债券简称：长海转债

江苏长海复合材料股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召

开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》，鉴于公司第五届董事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及《上市公司股东会规则》等有关

法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，同时对部分治理制度作出相应修订。具体修订情况如下：

一、《公司章程修订对照表》修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

定，制定本章程。

第七条董事长为公司的法定代表人。第七条代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。新增第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股董事和高级管理人员。

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总

的副总经理、董事会秘书、财务负责人。经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条公司发行的股票以人民币标明面值，每第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

股一元。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责公司发行的股份，在中国证券登记结算有限任公司深圳分公司集中存管。

责任公司深圳分公司集中存管。

第十七条公司发起人股东名称、持股数额及比第十八条公司发起人股东名称、持股数额及比例、例、出资方式和时间如下：出资方式和时间如下：

新增

公司设立时发行的股份总数为9000万股、面额股的每股金额为1元。

第十八条公司股份总数为408700379股，全部第十九条公司已发行的股份数为408700379股，为普通股。全部为普通股。

第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规批准的其他方式。定的其他方式。

在获得中国证监会核准后，可转换公司债券在获得中国证监会核准后，可转换公司债券的的发行人和保荐人可以采取向上市公司股东配发行人和保荐人可以采取向上市公司股东配售、网

售、网下发行、网上发行等方式中的一种或者几下发行、网上发行等方式中的一种或者几种发行可种发行可转换公司债券。转换公司债券。

采取网下发行方式的，发行相关事宜由主承采取网下发行方式的，发行相关事宜由主承销销商及上市公司自行组织实施，主承销商可向网商及上市公司自行组织实施，主承销商可向网下单下单一申购账户收取不超过50万元的申购保证一申购账户收取不超过50万元的申购保证金。

金。采取网上发行方式的，主承销商根据发行规模采取网上发行方式的，主承销商根据发行规合理设置单个账户网上申购上限；投资者连续十二模合理设置单个账户网上申购上限；投资者连续个月内累计出现三次中签后未足额缴款的情形时，十二个月内累计出现三次中签后未足额缴款的情六个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债形时，六个月内不得参与新股、存托凭证、可转券、可交换公司债券申购。

换公司债券、可交换公司债券申购。发行人和保荐人申请办理可转换公司债券在发行人和保荐人申请办理可转换公司债券在证券交易所发行事宜时，应当提交下列文件：

证券交易所发行事宜时，应当提交下列文件：（一）中国证监会的核准文件；

（一）中国证监会的核准文件；（二）经中国证监会审核的全部发行申报材

（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料；

料；（三）发行的预计时间安排；

（三）发行的预计时间安排；（四）发行具体实施方案和发行公告；

（四）发行具体实施方案和发行公告；（五）募集说明书全文及摘要；

（五）募集说明书全文及摘要；（六）证券简称及证券代码申请书；

（六）证券简称及证券代码申请书；（七）证券交易所要求的其他文件。

（七）证券交易所要求的其他文件。发行人为创业板上市公司的，应当在发行日前

发行人为创业板上市公司的，应当在发行日二至五个交易日内，将发行提示性公告刊登在至少前二至五个交易日内，将发行提示性公告刊登在一种中国证监会指定的报刊，同时将发行公告、经至少一种中国证监会指定的报刊，同时将发行公中国证监会核准的募集说明书摘要及全文刊登在中告、经中国证监会核准的募集说明书摘要及全文国证监会指定的互联网网站。

刊登在中国证监会指定的互联网网站。可转换公司债券自发行结束之日起六个月后，可转换公司债券自发行结束之日起六个月在符合约定条件时，债券持有人方可通过报盘方式后，在符合约定条件时，债券持有人方可通过报申请转换为公司股票。转股期由发行人根据可转换盘方式申请转换为公司股票。转股期由发行人根公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确发行人应当按照约定向可转换公司债券持有定。人换发股票，但可转换公司债券持有人对转换股票发行人应当按照约定向可转换公司债券持有或者不转换股票有选择权。

人换发股票，但可转换公司债券持有人对转换股可转换公司债券进入转股期后，投资者当日买票或者不转换股票有选择权。入的可转换公司债券当日可申报转股，投资者可于可转换公司债券进入转股期后，投资者当日当日交易时间内撤销转股申请。转换后的股票可于买入的可转换公司债券当日可申报转股，投资者转股后的次一交易日上市交易。

可于当日交易时间内撤销转股申请。转换后的股可转换公司债券在停止交易后、转股期结束票可于转股后的次一交易日上市交易。前，持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。

可转换公司债券在停止交易后、转股期结束可转换公司债券转股的最小单位为1股。

前，持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。债券持有人申请转股的可转换公司债券数额可转换公司债券转股的最小单位为1股。大于其实际拥有的可转换公司债券数额的，按其实债券持有人申请转股的可转换公司债券数额际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。

大于其实际拥有的可转换公司债券数额的，按其债券持有人申请转股后，所剩债券面额不足转实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取换1股股份的部分，发行人将在该种情况发生后五消。个交易日内，以现金兑付该部分可转债的票面金额债券持有人申请转股后，所剩债券面额不足及利息。

转换1股股份的部分，发行人将在该种情况发生发行人应当在可转换公司债券开始转股前三后五个交易日内，以现金兑付该部分可转债的票个交易日内披露实施转股的公告。公告内容应当包面金额及利息。括可转换公司债券的基本情况、转股的起止时间、发行人应当在可转换公司债券开始转股前三转股的程序、转股价格的历次调整和修正情况等。

个交易日内披露实施转股的公告。公告内容应当可转换公司债券转换为股票的数额累计达到包括可转换公司债券的基本情况、转股的起止时可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的

间、转股的程序、转股价格的历次调整和修正情10%时，发行人应当及时履行信息披露义务。

况等。募集说明书应当规定转股价格调整的原则及可转换公司债券转换为股票的数额累计达到方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额股、派息、分立及其他原因引起发行人公司股份变

的10%时，发行人应当及时履行信息披露义务。动的，应当同时调整转股价格。

募集说明书应当规定转股价格调整的原则及募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、当同时约定：

送股、派息、分立及其他原因引起发行人公司股（一）转股价格向下修正方案应当提交公司股

份变动的，应当同时调整转股价格。东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三募集说明书约定转股价格向下修正条款的，分之二以上通过。股东持有公司可转换债券的，应应当同时约定：当回避表决；

（一）转股价格向下修正方案应当提交公司（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股

股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决东会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和权的三分之二以上通过。股东持有公司可转换债前一交易日的均价。

券的，应当回避表决；拟进行转股价格向下修正的发行人，应当在转

（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股价格向下修正议案经董事会审议通过后再提交股

股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易东会审议。股东会审议通过该议案后，发行人应当均价和前一交易日的均价。及时发布转股价格修正公告，公告内容包括修正前拟进行转股价格向下修正的发行人，应当在的转股价格、修正后的转股价格、修正转股价格履转股价格向下修正议案经董事会审议通过后再提行的审议程序、转股价格修正的起始时间等。

交股东大会审议。股东大会审议通过该议案后，发行人在可转换公司债券转股期结束的二十发行人应当及时发布转股价格修正公告，公告内个交易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资容包括修正前的转股价格、修正后的转股价格、者有关在可转换公司债券转股期结束前十个交易日修正转股价格履行的审议程序、转股价格修正的停止交易的事项。

起始时间等。

发行人在可转换公司债券转股期结束的二十个交

易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转股期结束前十个交易日停止交易的事项。

第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司司的股份：的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益必需。

所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开

的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可可的其他方式进行。的其他方式进行。

公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议的董事会会议决议。决议。公司依照本章程第二十二条第一款规定收购公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股

发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

注销。

第二十四条公司的股份可以依法转让。第二十五条公司的股份应当依法转让。

第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押第二十六条公司不接受本公司的股份作为质押权权的标的。的标的。

第二十七条公司董事、监事、高级管理人员应当第二十八条公司董事、高级管理人员应当向公司

向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司份。公司因权益分派等导致其董事、监事和高级股份。公司因权益分派等导致其董事和高级管理人管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述遵守前述规定。规定。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公公司董事、高级管理人员、持有本公司股份

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、监事、高级管理人员、自然有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人或者其他具有股权性质的证券。

账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第二款规定执行的，股公司董事会不按照本条第二款规定执行的，东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，公司董事会不按照本条第二款的规定执行负有责任的董事依法承担连带责任。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第二十八条公司依据证券登记机构提供的凭证第二十九条公司依据证券登记结算机构提供的凭

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记结算机构签订证券登记议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司结构。的股权结构。

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册后登记在册的股东为享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条公司股东享有下列权利：第三十条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；

者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定让、赠与或质押其所持有的股份；

转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

会会议决议、财务会计报告；证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

议持异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他权利定的其他权利。

第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十一条股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取股东身份后按照股东的要求予以提供。资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十二条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

无效。

第三十二条股东大会、董事会的会议召集程序、第三十三条股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日起60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增

第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面诉讼。请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事(或审计委员会)、

高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（或审计委员会）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。第三十五条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退其股本；

股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东责任损害公司债权人的利益；

有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承的其他义务。

担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东成损失的，应当依法承担赔偿责任。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，对公司债务承担连带责任。

应当对公司债务承担连带责任。

第三十六条持有公司5%以上有表决权股份的股删除东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不得删除

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3）委托控股股东及关联方进行投资活动；4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5）代控股股东及关联方偿还债务；6）中国证监会认定的其他方式。

新增

第二节控股股东和实际控制人新增

第三十八条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增

第三十九条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增

第四十条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增

第四十一条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十二条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变亏损方案；更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（八）对发行公司债券作出决议；会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）审议批准本章程第四十四条规定的担保

变更公司形式作出决议；事项；（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或权在下一年度股东会召开日失效。公司年度股东会

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。给予董事会前款授权的，应当就下列事项通过相关

（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定：

决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿1、本次发行证券的种类和数量；

元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。3、定价方式或者价格区间；

公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当4、募集资金用途；

就下列事项通过相关决定：5、决议的有效期；

1、本次发行证券的种类和数量；6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安7、其他必须明确的事项。

排；

3、定价方式或者价格区间；

4、募集资金用途；

5、决议的有效期；

6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

7、其他必须明确的事项。

第三十九条公司发生的交易(提供担保、提供财务第四十三条公司发生的交易(提供担保、提供财务

资助除外)达到下列标准之一的除应当及时披露资助除外)达到下列标准之一的除应当及时披露

外还应经董事会审议通过后提交股东大会审外还应经董事会审议通过后提交股东会审议：

议：(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相据；关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计币；

营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相人民币；关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额币；超过5000万元人民币；

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500金额超过5000万元人民币；万元人民币；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500对值计算。除提供担保、委托理财等法律、法规、万元人民币；证券交易所规则及本章程另有规定外，公司进行同上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个绝对值计算。除提供担保、委托理财等法律、法月累计计算的原则，适用本条规定。已按照本条履规、证券交易所规则及本章程另有规定外，公司行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司连进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余续十二个月累计计算的原则，适用本条规定。已额为交易金额，适用本条规定。

按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总范围。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易以该期间最高余额为交易金额，适用本条规定。事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，除额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交应当披露并参照本条第三款进行审计或者评估外，易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累还应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事决权的三分之二以上通过。

项，除应当披露并参照本条第三款进行审计或者交易标的为公司股权且达到本条规定的股东会评估外，还应提交股东大会审议，并经出席会议审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一的股东所持表决权的三分之二以上通过。期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股交易标的为公司股权且达到本条规定的股东东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外

大会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一的非现金资产的，应当提供评估报告，且评估基准年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标年；前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》

的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报规定的证券服务机构出具；交易虽未达到股东会审告，且评估基准日距审议该交易事项的股东大会议标准，但深圳证券交易所认为必要的，公司应当召开日不得超过一年；前述审计报告和评估报告披露审计或评估报告。

应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具；公司单方面获得利益的交易包括受赠现金资

交易虽未达到股东大会审议标准，但深圳证券交产、获得债务减免等免于按照本条规定提交股东易所认为必要的，公司应当披露审计或评估报告。会审议。

公司单方面获得利益的交易包括受赠现金本条所称“交易”，包括下列事项：（一）购买或资产、获得债务减免等免于按照本条规定提交股者出售资产（不含购买日常经营相关的原材料、燃东大会审议。料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的资本条所称“交易”，包括下列事项：（一）购买产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包或者出售资产（不含购买日常经营相关的原材料、括在内）；（二）对外投资（含委托理财、对子公司燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产供财务资助（含委托贷款）；（四）提供担保（指上的仍包括在内）；（二）对外投资（含委托理财、市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除保）；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；（四）的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或

提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产；与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或等）；（十二）法规、法规及证券交易所规则及本章

者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）程规定的其他交易。

签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）法规、法规及证券交易所规则及本章程规定的其他交易。

第四十条公司下列对外担保行为，须经公司董事第四十四条公司下列对外担保行为，须经公司董会审议通过后提交股东大会审议。事会审议通过后提交股东会审议。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

净资产10％的担保；资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供供的担保；的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超

近一期经审计总资产的30％的担保；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万万元人民币的担保；元人民币的担保；

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经

经审计总资产的30％以后提供的任何担保；审计总资产的30％以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的的担保；担保；

（八）深圳证券交易所规定的其他情形。（八）深圳证券交易所规定的其他情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所的股东所持表决权的三分之二以上通过。持表决权的三分之二以上通过。

公司为控股子公司提供担保，如每年发生数公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提

议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公

的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提总额度，并提交股东大会审议。交股东会审议。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益

权益提供同比例担保属于前款第（一）、（二）、提供同比例担保属于前款第（一）、（二）、（三）、（五）

（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会项情形的，可以豁免提交股东会审议。公司与其合审议。公司与其合并范围内的控股子公司发生的并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司或者上述控股子公司之间发生的担保，除中国证之间发生的担保，除中国证监会及交易所另有规定监会及交易所另有规定外，可以豁免披露和履行外，可以豁免披露和履行相应程序。

相应程序。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人股东大会在审议为股东、实际控制人及其关提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以除此之外的对外担保，股东会授权董事会审上通过。议、批准。

除此之外的对外担保，股东大会授权董事会违反本章程明确的股东会、董事会审批对外担审议、批准。保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任和违反本章程明确的股东大会、董事会审批对经济责任。相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律刑法》有关规定的，由公司移送司法机关依法追究责任和经济责任。相关责任人涉嫌触犯《中华人其刑事责任。民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。

第四十一条公司提供财务资助，应当经出席董事第四十五条公司提供财务资助，应当经出席董事

会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时时履行信息披露义务。履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董董事会审议通过后提交股东大会审议：事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债

债率超过70%；率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审

经审计净资产的10%；计净资产的10%；

（三）证券交易所或者本章程规定的其他情（三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例资助对象为公司合并报表范围内且持股比例

超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年上一会计年度结束后的6个月内举行。度结束后的6个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

者本章程所定人数的三分之二时（即不足6人时）；本章程所定人数的三分之二时（即不足6人时）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分分之一时；之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出请求当前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日日其所持有的公司股份计算。其所持有的公司股份计算。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司第四十八条本公司召开股东会的地点为公司住所住所地。地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场视为出席。会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当发出股东大会通知后，无正当理由，股东大在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召因。

集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具告并说明原因。法律意见并公告：

公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行

出具法律意见并公告：政法规、本章程的规定；

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合

政法规、本章程；法有效；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

法有效；(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有见。

效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十五条股东大会由董事会依法召集。独立董第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集

事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

理由并公告。

第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时第五十条审计委员会向董事会提议召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自可以自行召集和主持。行召集和主持。

第四十七条单独或者合计持有公司10%以上股第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请的同意。求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司董事会不同意召开临时股东大会，或者在收10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原出请求。请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会未在规定期限内发出股东会通知请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90原提案的变更，应当征得相关股东的同意。日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东监事会未在规定期限内发出股东大会通知可以自行召集和主持。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大第五十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知在股东大会决议公告前，召集股东持股比例及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明不得低于10%。材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证低于10%。

明材料。对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股记日的股东名册。

权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第四十九条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十三条审计委员会或股东自行召集的股东

会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十条提案的内容应当属于股东大会职权范第五十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第五十一条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十五条公司召开股东会，董事会、审计委员

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权的提案或增加新的提案。范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或决议。增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十二条召集人将在年度股东大会召开20日第五十六条召集人将在年度股东会召开20日前以前以公告方式通知公司各股东，临时股东大会将公告方式通知公司各股东，临时股东会将于会议召于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始在计算起始期限时，不包括会议召开当日。期限时，不包括会议召开当日。

第五十三条股东大会的通知包括以下内容：第五十七条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于

不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午于现场股东会结束当日下午3:00。

3:00。（二）提交会议审议的事项和提案；股东会通

（二）提交会议审议的事项和提案；股东大知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全

会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将董事的意见及理由。

同时披露独立董事的意见及理由。（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议表决，该股东代理人不必是公司的股东。

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于两个

股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，两个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一不得变更。

旦确认，不得变更。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）股东会采用网络或其他方式的，应当在

（六）股东大会采用网络或其他方式的，应股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的及表决程序。

表决时间及表决程序。

第五十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第五十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少人的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除根据章程的规定或股东会的要求采取累积投除根据章程的规定或股东大会的要求采取累票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候提出。

选人应当以单项提案提出。

第五十五条发出股东大会通知后，无正当理由，第五十九条发出股东会通知后，无正当理由，股

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原

股东并说明原因。延期召开股东大会的，还应当因。延期召开股东会的，还应当在通知中公布延期在通知中公布延期后的召开日期。后的召开日期。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十六条本公司董事会和其他召集人将采取第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十七条股权登记日登记在册的所有股东或第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决律、法规及本章程行使表决权。权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第五十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以第六十二条股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东的，应加盖法人单位印章。

东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十二条委托人为法人的，由其法定代表人或第六十六条委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出出席公司的股东大会。席公司的股东会。

第六十五条股东大会召开时，本公司全体董事、第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东高级管理人员应当列席会议。的质询。

第六十六条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行

履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不由半数以上监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代的一名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权一人担任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也每名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就股会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定公司和股东大会认为应当（七）本章程规定公司和股东会认为应当载入载入会议记录的其他内容。会议记录的其他内容。

公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的公司召开股东会，应当聘请律师对会议的召召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、

资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见，表决程序及表决结果等事项出具法律意见，有关结有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公论性意见应当与本次股东会决议一并公告。

告。

第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少效资料一并保存，保存期限不少于10年。

于10年。

第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行，第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出中国证监会派出机构及证券交易所报告。机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分通过。

之二以上通过。

第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏方案；

损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定和支付方法；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：(一)公司增加或者减少注册资本；

(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；

(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

的、需要以特别决议通过的其他事项。要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有有一票表决权。一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结票结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表

比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有份总数。表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中公司董事会、独立董事和持有百分之一以上国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司或偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比照公司或控股股东的意愿进行投票，操纵股东会表例限制。公司或控股股东不得通过利益交换等方决结果，损害其他股东的合法权益。

式换取部分股东按照公司或控股股东的意愿进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法权益。

第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避避和表决程序：和表决程序：

（一）股东大会审议的某项与某股东有关联（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露董事会披露其关联关系；其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大

大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明说明关联股东与关联交易事项的关联关系；关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关

关联股东对关联交易事项进行审议、表决；联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联交易事项经由出席股东大会的股（四）关联交易事项经由出席股东会的股东所东所持表决权的二分之一或三分之二以上通过。持表决权的二分之一或三分之二以上通过。股东会股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权东大会有表决权的股份总数；的股份总数；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行

行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议决议无效，重新表决。无效，重新表决。

除非相关法律法规、交易所规则或本章程另除非相关法律法规、交易所规则或本章程另有有规定，下述关联交易，应当由股东大会审议并规定，下述关联交易，应当由股东会审议并表决，表决，其他关联交易由董事会审议：其他关联交易由董事会审议：

（一）上市公司与关联人发生的交易（公司（一）上市公司与关联人发生的交易（公司单单方面获得利益的交易和提供担保除外）金额超方面获得利益的交易和提供担保除外）金额超过

过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产资产绝对值5％以上的关联交易，应将该交易提绝对值5％以上的关联交易，应将该交易提交股东交股东大会审议。会审议。

若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标

易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为

易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。准日距协议签署日不得超过一年。

对于连续十二个月内发生交易标的相关的同对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类

类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交股的），也应提交股东大会审议。东会审议。

（二）股份公司为关联方提供担保（不论数（二）股份公司为关联方提供担保（不论数额额大小）；大小）；

（三）股份公司为持有公司5％以下股份的（三）股份公司为持有公司5％以下股份的股

股东提供担保（不论数额大小）；东提供担保（不论数额大小）；（四）股份公司与公司董事、监事和高级管（四）股份公司与公司董事、高级管理人员及

理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司后提交公司股东大会审议。股东会审议。

虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但但出席董事会的非关联董事人数不足三人的；或出席董事会的非关联董事人数不足三人的；或独立

独立董事、监事会认为应提交股东大会表决的；董事认为应提交股东会表决的；或董事会因特殊事或董事会因特殊事宜无法正常运作的；以及董事宜无法正常运作的；以及董事会认为可能对公司造会认为可能对公司造成重大影响的无具体交易数成重大影响的无具体交易数额或无交易对价的关联

额或无交易对价的关联交易，亦应提交股东大会交易，亦应提交股东会审议。

审议。公司独立董事应对关联交易的程序及公允性公司独立董事应对关联交易的程序及公允性明确发表意见。

明确发表意见。

第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的第八十三条公司应在保证股东会合法、有效的前前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会股东大会提供便利。提供便利。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管或者重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历董事、监事的简历和基本情况。和基本情况。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程情况。候选董事提名的方式和程序如下：

序如下：（一）董事候选人由单独或者合并持股3%以

（一）董事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资

上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行格审核后，提交股东会选举；

资格审核后，提交股东大会选举；（二）独立董事候选人由单独或者合并持股

（二）监事候选人由单独或者合并持股3%1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进

以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东会选举。

行资格审核后，提交股东大会选举；股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累

（三）独立董事候选人由单独或者合并持股积投票制。

1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，进行资格审核后，提交股东大会选举。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东股东大会就选举两名及以上董事或监事进行拥有的表决权可以集中使用。

表决时，应当实行累积投票制。累积投票制规则如下：

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事1．股东会选举两名及以上董事时，采取累积投或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事票制；

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中2．董事和独立董事分别选举；

使用。3．与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与累积投票制规则如下：应选董事人数相等的投票权；

1．股东大会选举两名及以上董事（或监事）4．股东可以将所持股份的全部投票权集中投给时，采取累积投票制；一名候选董事，也可以分散投给数位候选董事；

2．董事和独立董事分别选举；5．参加股东会的股东所代表的有表决权的股份

3．与会股东所持的每一有表决权的股份拥有总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数；

与应选董事（或监事）人数相等的投票权；6．股东对单个董事候选人所投的票数可以高于

4．股东可以将所持股份的全部投票权集中投或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该

给一名候选董事（或监事），也可以分散投给数股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票位候选董事（或监事）；权总数；

5．参加股东大会的股东所代表的有表决权的7．投票结束后，根据全部候选人各自得票的数

股份总数与应选董事（或监事）人数的乘积为有量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生效投票权总数；当选的董事；

6．股东对单个董事（或监事）候选人所投的8．如出现两名以上董事候选人得票相同，且造

票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份成按得票多排序可能造成当选董事人数超过拟选聘数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超的董事人数情况时，分别按以下情况处理：

过其持有的有效投票权总数；（1）上述当选董事候选人得票数均相同时，应

7．投票结束后，根据全部候选人各自得票的重新进行选举；

数量并以拟选举的董事（或监事）人数为限，从（2）排名最后的两名以上可当选董事得票相同高到低依次产生当选的董事（或监事）；时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得

8．如出现两名以上董事（或监事）候选人得票相同的最后两名以上董事再重新选举。

票相同，且造成按得票多排序可能造成当选董事9．若当选董事的人数不足应选董事人数，则已（或监事）人数超过拟选聘的董事（或监事）人选举的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东数情况时，分别按以下情况处理：会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选

（1）上述当选董事（或监事）候选人得票数的董事。

均相同时，应重新进行选举；10．如经过股东会三轮选举仍不能达到法定或（2）排名最后的两名以上可当选董事（或监公司章程规定的最低董事人数，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东会并事）得票相同时，排名在其之前的其他候选董事重新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的（或监事）当选，同时将得票相同的最后两名以新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董上董事（或监事）再重新选举。

事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。

9．若当选董事（或监事）的人数不足应选董事（或监事）人数，则已选举的董事（或监事）候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事（或监事）。

10．如经过股东大会三轮选举仍不能达到法

定或公司章程规定的最低董事（或监事）人数，原任董事（或监事）不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选人；前次股东大会选举产

生的新当选董事（或监事）仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事（或监事）人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。

第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所有第八十六条除累积投票制外，股东会将对所有提

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条股东大会审议提案时，不会对提案进第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东大会对提案进行表决时，应当由律师、代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当决议的表决结果载入会议记录。

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或其他方式投票的上市公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的结果。

投票结果。股东会现场结束时间不得早于网络或其他方股东大会现场结束时间不得早于网络或其他式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东大会现场、网其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决有保密义务。

情况均负有保密义务。

第八十七条出席股东大会的股东，应当对提交表第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场证券登记结算机构作为内地与香港股票市场

交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持持有人意思表示进行申报的除外。有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结

结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组应当立即组织点票。织点票。

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内的详细内容。容。第八十九条提案未获通过，或者本次股东大会变第九十三条提案未获通过，或者本次股东会变更更前次股东大会决议的，应当记入会议记录，并前次股东会决议的，应当记入会议记录，并在股东在股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十四条股东会通过有关董事选举提案的，新的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。任董事在会议结束之后立即就任。

第九十一条股东大会通过有关派现、送股或资本第九十五条股东会通过有关派现、送股或资本公

公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月个月内实施具体方案。内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十二条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭逾3年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任未逾3年；

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被年；人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；期限未满的；

（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

或三次以上通报批评；市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他在禁入期；内容。

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

上市公司董事、监事和高级管理人员；派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者公司将解除其职务，停止其履职。

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十一）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（十二）无法确保在任职期间投入足的时间

和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。

以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为

董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。

（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十三条董事由股东大会选举或者更换，并可第九十七条董事由股东会选举或者更换，并可在

在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，年，任期届满可连选连任。任期届满可连选连任。

第九十四条董事任期从就任之日起计算，至本届第九十八条董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职行董事职务。务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不收入，不得侵占公司的财产；正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他义或者其他个人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以入；

公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直会同意，与本公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报自营或者为他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（八）不得擅自披露公司秘密；外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同利益；类的业务；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己程规定的其他忠实义务。有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（八）不得擅自披露公司秘密；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、事对公司负有下列勤勉义务：

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的动不超过营业执照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，过营业执照规定的业务范围；

及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得其处置权转授他人行使；到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转

（七）审议授权事项时，应当对授权的范围、授他人行使；

合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。董事（七）审议授权事项时，应当对授权的范围、应当对授权事项的执行情况进行持续监督；合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。董事应

（八）审议重大交易事项时，应当详细了解当对授权事项的执行情况进行持续监督；

发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况（八）审议重大交易事项时，应当详细了解发和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非害公司和股东合法权益的行为。关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和

（九）审议关联交易事项时，应当对关联交股东合法权益的行为。

易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确（九）审议关联交易事项时，应当对关联交易判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止及损害公司和股东的合法权益。利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和股

（十）审议重大投资事项时，应当认真分析东的合法权益。

投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。（十）审议重大投资事项时，应当认真分析投

（十一）审议对外担保议案前，应当积极了资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。

解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、（十一）审议对外担保议案前，应当积极了解资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、实际承担能力作出审慎判断。被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担审议对控股公司、参股公司的担保议案时，能力作出审慎判断。

应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理审慎判断。性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判

（十二）审议计提资产减值准备议案时，应断。

当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原（十二）审议计提资产减值准备议案时，应当因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、及对公司财务状况和经营成果的影响。计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨司财务状况和经营成果的影响。

和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和提和损失处理的内部控制制度的有效性。改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和

（十三）审议涉及会计政策变更、会计估计损失处理的内部控制制度的有效性。

变更、重大会计差错更正时，应当关注公司是否（十三）审议涉及会计政策变更、会计估计变存在利用该等事项调节各期利润的情形。更、重大会计差错更正时，应当关注公司是否存在

（十四）审议为控股子公司（全资子公司除利用该等事项调节各期利润的情形。外）提供财务资助时，应当关注控股子公司的其（十四）审议为控股子公司（全资子公司除外）他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同提供财务资助时，应当关注控股子公司的其他股东等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存司是否按要求履行审批程序等情形。在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求

（十五）审议出售或转让在用的商标、专利、履行审批程序等情形。

专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相（十五）审议出售或转让在用的商标、专利、

关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关司或股东合法权益的情形，并应对此发表明确意的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前

（十六）应当督促高级管理人员忠实、勤勉述意见应在董事会会议记录中作出记载。

地履行其职责，严格执行董事会决议。（十六）应当督促高级管理人员忠实、勤勉地

（十七）接受监事会对其履行职责的合法监履行其职责，严格执行董事会决议。

督和合理建议；（十七）接受审计委员会对其履行职责的合法

（十八）法律、行政法规、部门规章及本章监督和合理建议；

程规定的其他勤勉义务。（十八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不

托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百零二条董事可以在任期届满以前辞任。董

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职将在2日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事第一百零四条公司建立董事离职管理制度，明确

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应规定的合理期限内（至少一年内）仍然有效。向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章司造成的损失，应当承担赔偿责任。程规定的合理期限内（至少一年内）仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

新增

第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、行第一百零七条董事执行公司职务，给他人造成损

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重损失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

的有关规定执行。门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当对于不具备独立董事资格或能力、未能独立承担赔偿责任。履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以有关规定执行。

上股份的股东可以向公司董事会提出对该独立董对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨的股东可以向公司董事会提出对该独立董事的质疑论，并将讨论结果予以披露。或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百零三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零八条公司设董事会，对股东会负责。

第一百零四条董事会由九名董事组成，设董事长第一百零九条董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中有三名董事为独立董事。一人，其中有三名董事为独立董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零五条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定本章程第二十三条第（三）项、第

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（五）项、第（六）项约定的股份回购事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；

（十）决定本章程第二十二条第（三）项、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务

第（五）项、第（六）项约定的股份回购事项；负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘事项；书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、（十一）制定公司的基本管理制度；财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项（十二）制订本章程的修改方案；

和奖惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十三）制订本章程的修改方案；的会计师事务所；

（十四）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理

（十无）向股东大会提请聘请或更换为公司的工作；

审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经或者股东会授予的其他职权。

理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章审议。

程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零六条公司董事会应当就注册会计师对第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出作出说明。说明。

第一百零七条董事会制定董事会议事规则，以确第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以

保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证证科学决策。科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第一百零八条董事会应当确定对外投资、收购出第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人

业人员进行评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

(一)公司对外投资（含委托理财、对子公司投(一)公司对外投资（含委托理财、对子公司投资）、收购或出售资产、提供财务资助（含委托资）、收购或出售资产、提供财务资助（含委托贷贷款、对子公司提供财务资助）、租入或租出资款、对子公司提供财务资助）、租入或租出资产、

产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、

营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资

受赠现金资产、对外担保及关联交易除外)达到下产、对外担保及关联交易除外)达到下列标准之一，列标准之一，由董事会审议批准并及时披露：由董事会审议批准并及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存存在帐面值和评估值的，以较高者作为准；在帐面值和评估值的，以较高者作为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市

市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在存在账面值和评估值的，以较高者为准；账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额金额超过1000万元；超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

元。上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取绝对值计算。

其绝对值计算。上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购上述交易中属购买、出售的资产的，不包含买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购售此类资产的，仍包含在内。

买、出售此类资产的，仍包含在内。（二）对外担保决策权限

（二）对外担保决策权限董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额未董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的对外担保权限：

未超过最近一期经审计净资产10%的对外担保权（1）对外担保的对象不是股东、实际控制人及

限：其关联方或资产负债率超过70%的被担保方；

（1）对外担保的对象不是股东、实际控制人（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，未

及其关联方或资产负债率超过70%的被担保方；达到或超过最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，（3）连续十二个月内担保金额未超过公司最近

未达到或超过最近一期经审计净资产的50%；一期经审计总资产的30％；

（3）连续十二个月内担保金额未超过公司最（4）连续十二个月内担保金额未超过公司最近

近一期经审计总资产的30％；一期经审计净资产的50％且绝对金额未超过5000万

（4）连续十二个月内担保金额未超过公司最元人民币。

近一期经审计净资产的50％且绝对金额未超过应由董事会审批的对外担保，须经董事会全体

5000万元人民币。成员2/3以上审议同意并经全体独立董事三分之二

应由董事会审批的对外担保，须经董事会全以上同意。

体成员2/3以上审议同意并经全体独立董事三分之（三）关联交易决策权限二以上同意。公司与关联人（包括关联自然人和关联法人，

（三）关联交易决策权限下同）发生的关联交易达到下述标准的，应提交董公司与关联人（包括关联自然人和关联法人，事会审议批准并及时披露：下同）发生的关联交易达到下述标准的，应提交（1）公司与关联自然人发生的交易金额高于30董事会审议批准并及时披露：万元的关联交易；

（1）公司与关联自然人发生的交易金额高于（2）公司与关联法人发生的交易金额高于300

30万元的关联交易；万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

（2）公司与关联法人发生的交易金额高于以上的关联交易；

300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独

0.5%以上的关联交易；立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

公司达到披露标准的关联交易，应当经全体如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过披露。如果交易金额在3000万元以上，且占公司后，还应提交股东会审议。

最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同会审议通过后，还应提交股东大会审议。类关联交易，以其在此期间的累计额进行计算。公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额进行计算。

第一百一十一条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票，公司债券及其他有价证

（三）签署公司股票，公司债券及其他有价券；

证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司定代表人签署的其他文件；

法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；

（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股告；

东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董董事和监事。事。

第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。主持董事会会议。

第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保外担保事项、本章程第二十二条第（三）项、第事项、本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、

（五）项、第（六）项约定的股份回购事项作出第（六）项约定的股份回购事项作出决议的，须经决议的，须经全体董事2/3以上审议通过。全体董事2/3以上审议通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过人的，应将该事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会决议表决方式为：记名投第一百二十四条董事会召开会议和表决采用：现

票表决、举手表决或传真表决。场会议和电子通信方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参参会董事签字。会董事签字。

公司召开董事会会议，应当在会议结束后及公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会经与会董事签字确认。证券交易所要求提供董事董事签字确认。证券交易所要求提供董事会会议记会会议记录的，公司应当按证券交易所要求提供。录的，公司应当按证券交易所要求提供。

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

的义务。

第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决

大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

责任。

新增

第三节独立董事第一百二十八条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高_级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增

第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十三条公司设董事会秘书，负责公司股删除

东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘请和解聘。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事可兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律

师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百二十四条董事会秘书应遵守法律、行政法删除规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十五条公司董事会设立审计委员会，并第一百三十七条公司董事会审计委员会负责审核

根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会员过半数同意后，提交董事会审议：

审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会信息、内部控制评价报告；

中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委师事务所；

员会工作规程，规范专门委员会的运作。（3）聘任或者解聘公司财务负责人；

专门委员会成员全部由董事组成。其中审计（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事（5）法律、行政法规、中国证监会规定、深中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬交所规定和公司章程规定的其他事项。

与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集

人。第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必专门委员会的运作。要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三

（一）董事会审计委员会分之二以上成员出席方可举行。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务审计委员会作出决议，应当经审计委员会成信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内员的过半数通过。

部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过审计委员会决议的表决，应当一人一票。

半数同意后，提交董事会审议：审计委员会决议应当按规定制作会议记录，

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签

务信息、内部控制评价报告；名。

（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会审计委员会工作规程由董事会负责制定。

计师事务所；

（3）聘任或者解聘公司财务负责人；第一百三十九条公司董事会设置战略委员会、提

（4）因会计准则变更以外的原因作出会计名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的

（5）法律、行政法规、中国证监会规定、提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规深交所规定和公司章程规定的其他事项。程由董事会负责制定。

（二）董事会提名委员会提名委员会的主要职责权限：第一百四十条董事会提名委员会负责拟定董事、

（1）根据公司经营活动情况、资产规模和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管

股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下议；列事项向董事会提出建议：

（2）研究董事、总经理及其他高级管理人（一）提名或者任免董事；

员的选任或聘任选择标准和程序，并向董事会提（二）聘任或者解聘高级管理人员；

出建议；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和

（3）遴选合格的董事和总经理人员的人选；本章程规定的其他事项。

（4）对董事候选人和总经理人选进行审查董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采

并提出建议；纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理及未采纳的具体理由，并进行披露。

人员进行审查并提出建议；

（6）董事会授权的其他事宜。第一百四十一条公司董事会薪酬与考核委员会负

除上述职责外，提名委员会就下列事项向董责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行事会提出建议：考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

（1）提名或者任免董事；机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策

（2）聘任或者解聘高级管理人员；与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（3）法律、行政法规、中国证券监督管理（1）董事、高级管理人员的薪酬；

委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股董事会对提名委员会的建议未采纳或者未计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。司安排持股计划；

（三）董事会薪酬与考核委员会（4）法律、行政法规、中国证监会规定、深公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核案，并就下列事项向董事会提出建议：委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制定或者变更股权激励计划、员工持第一百四十二条战略委员会的主要职责权限：

股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（1）对公司长期发展战略规划、经营目标、

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子发展方针进行研究并提出建议；

公司安排持股计划；（2）对《公司章程》规定须经董事会或股东

（4）法律法规、深交所有关规定以及公司会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

章程规定的其他事项。（3）对《公司章程》规定须经董事会或股东董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪提出建议；

酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研进行披露。究并提出建议；

（四）战略委员会（5）对以上事项的实施进行检查；

战略委员会的主要职责权限：（6）董事会授权的其他事宜。董事会对战略委员会

（1）对公司长期发展战略规划、经营目标、的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决

发展方针进行研究并提出建议；议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，

（2）对《公司章程》规定须经董事会或股并进行披露。

东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（3）对《公司章程》规定须经董事会或股

东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（5）对以上事项的实施进行检查；

（6）董事会授权的其他事宜。董事会对战

略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条公司设总经理1名，由董事会聘第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会决任或解聘。定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，董公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事事会聘任或解聘。副总经理对总经理负责。会决定聘任或解聘。副总经理对总经理负责。

第一百二十八条本章程第九十二条关于不得担第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人在公司控股股东单位担任除董事、监事以外员。

其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其人员。他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股股东代发薪水。东代发薪水。

第一百二十九条本章程第九十五条关于董事的第一百四十六条本章程关于董事的忠实义务和关忠实义务和第九十六条（四）、（五）、（六）关于于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

新增

第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司股

东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘请和解聘。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

新增

第一百五十三条董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司任。

和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔的，应当承担赔偿责任。

偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第八章公司财务、会计第七章公司财务、会计

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报并披露中期报告。送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，不另第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立立账户存储。账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规持股比例分配的除外。

定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员须将违反规定分配的利润退还公司。应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本金将不少于转增前公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案第一百六十条公司股东会对利润分配方案作出决

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的个月内完成股利（或股份）的派发事项。下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百六十一条公司利润分配政策为：

（一）利润分配政策的基本原则（一）利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当

年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；利；

2、公司制定分配方案时，以母公司报表中可2、公司制定分配方案时，以母公司报表中可

供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；孰低的原则来确定具体的利润分配比例；

3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公

及公司的可持续发展，经营活动现金净流量连续司的可持续发展，经营活动现金净流量连续两年为两年为负时不进行当年度的利润分配；负时不进行当年度的利润分配；

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配具体政策（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：1、利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的

的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行进行中期利润分配。中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：2、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润利润的30%，或在当年盈利且累计未分配利润为的30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于况下，每年以现金方式分配的利润不少于10%。

10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支策：出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支分配中所占比例最低应达到80%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支润分配中所占比例最低应达到80%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支分配中所占比例最低应达到40%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支润分配中所占比例最低应达到40%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支分配中所占比例最低应达到20%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安润分配中所占比例最低应达到20%；排的，可以按照前项规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内排的，可以按照前项规定处理。进行重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司内进行重大投资计划或重大现金支出（募集资金当年度或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年累计公司当年度或未来十二个月内拟对外投资、收购可分配利润的50%；或者如上市公司当年盈利，但资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司每股累计可分配利润低于0.10元。

当年累计可分配利润的50%；或者如上市公司当3、公司发放股票股利的具体条件：

年盈利，但每股累计可分配利润低于0.10元。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股

3、公司发放股票股利的具体条件：票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利分红的条件下，提出股票股利分配预案。

有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上（三）利润分配方案的审议程序述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后

（三）利润分配方案的审议程序提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审

提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分议。审议利润分配方案时，必须采用网络投票或征配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后集投票权的方式听取中小股东的意见和诉求。

提交股东大会审议。审议利润分配方案时，必须2、公司因前述第（二）、2条规定的特殊情况采用网络投票或征集投票权的方式听取中小股东而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的的意见和诉求。具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收

2、公司因前述第（二）、2条规定的特殊情益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提

况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计（四）利润分配方案的实施

投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表股东大会审议通过利润分配决议后的两个月意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上内，董事会必须实施利润分配方案。

予以披露。（五）利润分配政策的变更

（四）利润分配方案的实施如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公

股东大会审议通过利润分配决议后的两个月司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发内，董事会必须实施利润分配方案。生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

（五）利润分配政策的变更公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状独立董事同意后，提交股东会特别决议通过。

况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提调整。供网络投票方式。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通占用的资金。

过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司

应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经内部审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员删除的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增

第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。内

部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增

第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用符合《证券法》的会计第一百六十八条公司聘用符合《证券法》的会计

师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相

相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。

董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东会东大会决定。决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事

事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师许会计师事务所陈述意见。事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明说明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十四条公司召开股东大会的会议通知，第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以

以专人送达、邮件（特快专递）、传真或公告方式专人送达、邮件（特快专递）、传真或公告方式进行。

进行。公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮公司召开董事会的会议通知，以专人送达、件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真或电话邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真或电方式进行。

话方式进行。

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真或电话方式进行。

第一百六十五条公司通知以专人送出的，由被送第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送

达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；

日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机记公司通知以传真方式送出的，以传真机记录的传真录的传真发送日期为送达日期；公司通知以公告发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电件（E-mail）方式送出的，自该电子邮件信息首次子邮件信息首次进入受送达方服务器的日期为送进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知

达日期；公司通知以电话方式送出的，以电话联以电话方式送出的，以电话联系当日为送达日期。

系当日为送达日期。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会作出的决议并不仅因此无效。

议作出的决议并不因此无效。

第一百六十六条公司指定《证券时报》及巨潮资第一百七十五条公司指定《证券时报》、《中国证讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体券报》及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披及网站。露信息的媒体及网站。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算新增

第一百七十七条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百六十八条公司合并，应当由合并各方签订第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接30日内在《证券时报》、《中国证券报》上或者国家到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十一条公司分立，应当编制资产负债表第一百八十一条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中公告。国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十三条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

第一百七十四条公司应当自作出减少注册资本第一百八十四条公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日券时报》、《中国证券报》上或者国家企业信用信息起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增

第一百八十五条公司依照本章程的有关规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》、《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

新增

第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十五条公司减资后的注册资本将不低第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股

于法定的最低限额。时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求股东，可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配依照前款规定修改本章程，须经出席股东大财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进进行清算。

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者员组成清算组进行清算。股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内

内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公通知债权人，并于60日内在《证券时报》、《中国证告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知报其债权。书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清清偿。偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份股份比例分配。比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将将不会分配给股东。不会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公公司登记机关，申请注销公司登记。

司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负有履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修第两百零一条有下列情形之一的，公司将修改章

改章程:程:

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定的规定相抵触；相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事第二两零二条股东会决议通过的章程修改事项应

项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司及公司登记事项的，依法办理变更登记。登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程第二两零三条董事会依照股东会修改章程的决议的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十三条释义第二百零五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、支配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供的担（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，保，包括公司对控股子公司的担保；公司及控股包括公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担公司对外担保总额之和。保总额之和。

第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制订第二百零六条董事会可依照章程的规定，制定章章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语第二百零七条本章程以中文书写，其他任何语种

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以最近或不同版本的章程与本章程有歧义时，以最近一次一次公司股东大会决议通过并公告的中文版章程公司股东会决议通过并公告的中文版章程为准。

为准。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本不含本数。数。

第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事第二百零九条本章程附件包括股东会议事规则和

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。

第一百九十九条本章程自公司股东大会审议通第二百一十一条本章程自公司股东会审议通过后过后生效。生效。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

本次修订尚需提交2025年第一次临时股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程修改、工商变更登记

备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办理相应的工商登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、修订部分治理制度的情况

为进一步提升公司规范运作水平，根据前述对《公司章程》的修订，公司同步对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》