江苏长海复合材料股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、

《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，勤勉尽责、忠实履职，全面落实股东会、董事会的各项决议，不断完善公司法人治理结构，健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提升公司规范运作水平，科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2025年度主要工作情况汇报如下：

一、2025年公司经营情况

（一）宏观环境与行业分析

2025年，全球政治经济形势复杂多变，我国玻璃纤维及制品行业紧紧依托内需市场，深

入推进科技创新与产品结构优化调整，呈现恢复性增长与结构性分化并行的运行态势。据中国玻璃纤维工业协会统计，2025年我国玻璃纤维纱总产量达到843万吨，同比增长11.5%，其中高模量玻纤、热塑纱等高端产品增速显著，分别增长65.1%和9.5%，而传统直接纱等产品竞争加剧，价格承压。下游应用领域，风电、新能源汽车、电子电气等新兴产业持续高景气，全年风电新增装机同比增长51%，新能源汽车产量增长25.1%，为玻纤行业带来结构性机遇。

公司充分发挥产业链协同优势，积极把握下游增长机遇，持续推进产品结构优化、客户结构调整与技术创新，整体经营业绩稳步提升，与行业高质量发展趋势高度契合。

（二）2025年主要经营指标情况

报告期内，公司实现营业收入313883.21万元，较去年同期增加了47704.08万元，增长

17.92%。营业利润36180.49万元，较去年同期增长17.72%；利润总额35853.61万元，较去年

同期增长17.52%；归属于母公司的净利润为32643.94万元，较去年同期增长18.80%；归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为32129.52万元，较去年同期增长31.05%。

报告期内，公司营业收入和净利润实现稳健增长，盈利能力持续改善。全年玻璃纤维及制品销量稳步提升，化工制品销量保持良好增长态势。受益于下游市场需求旺盛，高附加值玻纤制品销量快速提升，子公司天马集团精细化工业务表现优异，与玻纤主业协同发力，共同推动公司整体盈利水平提升。公司产能利用率保持合理水平，产销衔接顺畅，库存结构持续优化，经营质量稳步提升。

（三）“长海转债”付息及转股情况

1公司于2020年12月23日向不特定对象发行了550万张可转换公司债券，每张面值为人

民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币55000.00万元。经深交所同意，本次可转换公司债券于2021年1月15日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“长海转债”，债券代码“123091”。根据《江苏长海复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司可转换公司债券自2021年6月29日起可转换为公司股份，“长海转债”初始转股价格为16.24元/股。因公司实施完成2020年、2021年、2022年、2023年、2024年权益分派调整转股价，“长海转债”目前的转股价格为15.34元/股。

2025年12月23日，公司完成了“长海转债”2024年12月23日至2025年12月22日期间的利

息支付工作，每10张“长海转债”（面值1000.00元）债券派发利息人民币18.00元（含税）。

截至2025年第四季度末，公司剩余可转换公司债券张数为5497337张，剩余可转换公司债券票面总金额为人民币549733700元。“长海转债”累计转股16505股，公司总股本增加至408716884股。

（四）总体经营情况

1、持续加大技术研发，巩固产品创新优势

公司依托江苏省特种玻璃纤维复合材料工程技术研究中心、江苏省非织造特种玻璃纤维

制品工程中心、江苏省企业技术中心三大研发平台，持续加大研发投入。2025年度，公司共投入研发费用14599.60万元，占营业收入的比例为4.65%。报告期内，公司紧跟行业高端化趋势，重点突破超高模等高性能玻纤产品的技术难点，不断提升产品性能和服务水平。主打产品高性能玻璃纤维短切原丝毡作为国家制造业单项冠军产品，在汽车轻量化等领域的市场份额持续扩大。截至报告期末，公司拥有有效专利持续增加，主导和参与制修订多项国家和行业标准。

2、产业链协同深化，化工业务贡献增强

子公司天马集团精细化工业务保持快速增长，不饱和聚酯树脂、胶衣等产品产销两旺，利润规模显著提升。公司与天马集团在原料供应、技术研发、客户资源等方面协同效应进一步显现：天马集团提供的化工辅料保障了公司玻纤制品生产稳定性，公司生产的短切毡、薄毡等玻纤制品则为天马集团复合材料业务提供优质增强材料，形成“玻纤纱—玻纤制品—玻纤复合材料”完整产业链闭环。“玻纤+化工”双轮驱动格局更加稳固，产业链抗风险能力和综合盈利水平持续增强。

3、节能减排降碳，智能制造有序推进

2公司紧抓数智化发展机遇，实施清洁能源替代、节能减排降碳改造、持续更新环保设备

及推进生产线工艺改造，不断提升能源利用效率，加强资源综合利用，减少污染物排放。先后获得国家级绿色工厂称号和省级绿色工厂称号。通过数字化赋能，提升公司业务质量和效益。加快推进智能工厂建设，建立生产能耗管理系统，智慧配电系统等建设，不断夯实装备智能化、操作无人化的数字化基础。

4、深化产品结构与客户结构调整，提升市场竞争力

报告期内，公司主动适应行业高端化转型趋势，持续优化产品结构，加大制品的生产和销售。主打产品高性能玻璃纤维短切原丝毡作为国家制造业单项冠军产品，在汽车轻量化领域的市场份额稳步扩大。2025年行业高模纱产量同比增长65.1%、热塑纱增长9.5%，公司积极把握这一趋势，积极布局超高模纱等高端产品，满足风电等产业需求，有效规避传统产品市场的同质化竞争。同时，公司深入调整客户结构，积极拓展优质客户，优化客户组合，降低对传统周期性行业的依赖。通过深度参与客户战略规划，以前瞻性技术支持和增值服务增强客户粘性，客户集中度和合作深度进一步提升。

5、市场开拓成效显著，内需外贸协同并进

2025年，玻纤行业国内表观消费量同比增长16.7%，内需市场成为主引擎。公司紧抓这一机遇，深耕国内市场，加强与重点客户的战略合作，深入参与客户产品研发，以前瞻性技术服务和稳定品质提升客户粘性，内销收入实现较快增长。外销方面，尽管全球贸易环境复杂，出口量同比下降3.6%，但公司通过优化出口产品结构、提升深加工制品出口比例，海外市场份额保持稳定。

6、精细管理深入推进，降本增效成果显现

公司持续强化内部管理，采购环节深化集中采购与比价机制，与供应商建立长期合作关系，有效控制原材料成本；生产环节坚持以销定产、柔性制造，以科学的考核机制提升精细化生产水平，确保产品交付品质；品质管理上，全面收严原材料和产成品质量把控，完善全流程质量追溯体系，巩固产品质量稳定性；设备管理方面，持续改进升级和加强现场巡查，保障关键设备稳定高效运行；在原材料及能源价格波动的背景下，公司通过管理提升有效对冲了成本压力，毛利率水平保持稳定，规模效应与管理优势叠加的竞争优势进一步巩固。

二、主要会计数据和财务指标

单位：元

2025年2024年本年比上年增减2023年

3营业收入（元）3138832112.922661791294.8517.92%2606950627.79

归属于上市公司股东

326439355.55274780998.0918.80%296084451.21

的净利润（元）归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益321295247.55245174181.0731.05%281364765.75

的净利润（元）经营活动产生的现金

139632834.31447854992.10-68.82%719439061.93

流量净额（元）

基本每股收益（元/股）0.810.6819.12%0.72

稀释每股收益（元/股）0.790.6717.91%0.71加权平均净资产收益

6.92%6.06%0.86%6.81%

率

2025年末2024年末本年末比上年末增减2023年末

资产总额（元）7407192046.557120328881.574.03%6313786200.30归属于上市公司股东

4814474472.714629708318.703.99%4464544528.96

的净资产（元）

三、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入763074249.45692490946.08903933284.80779333632.59归属于上市公司股东

82171429.4991518256.7083768310.6068981358.76

的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益87191994.5790537113.2687579901.3055986238.42的净利润经营活动产生的现金

-53876895.99119135563.02141903357.19-67529189.91流量净额

四、主营业务分析

1、营业收入构成

单位：元

2025年2024年

同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业收入合计3138832112.92100%2661791294.85100%17.92%分行业

玻纤行业2497194934.1879.56%2014118177.8675.67%23.98%

化工行业641637178.7420.44%647673116.9924.33%-0.93%分产品

玻璃纤维及制品2456423689.5578.26%1969127373.8273.98%24.75%

化工制品641637178.7420.44%647673116.9924.33%-0.93%

玻璃钢制品40771244.631.30%44990804.041.69%-9.38%分地区

国内2507855714.9279.90%2022037082.2175.97%24.03%

国外630976398.0020.10%639754212.6424.03%-1.37%

4分销售模式

直销2256574648.6471.89%1862781541.7669.98%21.14%

经销882257464.2828.11%799009753.0930.02%10.42%

2、营业成本构成

单位：元

2024年2023年

产品分类项目占营业成占营业成同比增减金额金额本比重本比重

材料872723272.8446.33%686477103.7445.87%27.13%

人工工资223335902.4211.86%197910038.9613.22%12.85%

折旧217268924.9911.53%142024387.809.49%52.98%玻璃纤维及制品

动力能源420032955.8122.30%358121565.2423.93%17.29%

运输费用60000103.463.19%50301039.413.36%19.28%

其他90453187.344.80%61773160.134.13%46.43%

材料442306691.4890.89%470433477.7190.23%-5.98%

人工工资7962693.231.64%8911453.741.71%-10.65%

折旧9699235.981.99%11320098.572.17%-14.32%化工制品

动力能源10550467.192.17%11113964.452.13%-5.07%

运输费用12682970.242.61%15270393.742.93%-16.94%

其他3411324.090.70%4335848.030.83%-21.32%

材料24747635.8271.35%30417922.0078.06%-18.64%

人工工资6125769.5317.66%5100429.7613.09%20.10%

折旧1163266.003.35%1224066.763.14%-4.97%玻璃钢制品

动力能源285396.790.82%347809.270.89%-17.94%

运输费用1628187.074.69%902445.082.32%80.42%

其他734873.542.12%973418.112.50%-24.51%

五、公司未来发展的展望

（一）公司未来发展战略

公司将持续深耕玻纤复合材料主业，充分发挥子公司天马集团在精细化工领域的技术优势，推动玻纤与化工材料的协同创新，紧跟市场趋势与产业政策导向，围绕“绿色化、高端化、智能化”发展方向，持续夯实核心技术壁垒，优化产品结构，积极开发高附加值产品，稳步拓展市场份额，致力于提升公司内在价值与资本市场形象，以优异业绩回报股东、回馈社会。

1、推进绿色智能制造，增强可持续发展动能

5紧抓国家“双碳”战略及“十五五”绿色发展规划机遇，将绿色理念贯穿研发、生产、流通全链条，推动产业链低碳转型。坚定推进数智化转型，通过创新中心项目升级工艺装备，实现生产自动化与管理流程化深度融合，打造数字化赋能的智能制造工厂。持续提高能源资源利用效率，实现经济效益、生态效益与社会效益协调统一，增强可持续发展动能。

2、强化技术创新驱动，前瞻布局新兴赛道

坚持以玻纤核心技术为根基，依托天马集团精细化工技术，拓展高性能树脂、浸润剂等上游原材料研发，提升产业链自主可控能力，横向拓展产品线，纵向拔高技术壁垒，构建多层次、跨领域的研发实力。在巩固传统优势业务、将现有产品做到极致的基础上，稳步提升市场份额。同时，把握“双碳”背景下的产业变革机遇，积极探索新领域、开发新业务，布局面向未来的新材料产业，以技术创新引领公司穿越外部环境不确定性，实现稳健前行。

3、优化营销与供应链体系，提升全链条竞争力

突出营销核心地位，深度参与客户战略规划，以前瞻性技术支持和增值服务解决客户痛点，携手开拓新市场，提升品牌影响力和美誉度，确保产品销量与市场份额稳步提升。供应链管理方面，以提升供应商质量与供应效率为核心，开展涵盖全要素、全流程的成本分析与管控。充分利用规模与资金优势，全面优化采购及物流环节，实现供应链整体效率显著提升。

4、加速高端产品转型，打造一流复合材料平台积极推进“在现有玻纤制品基础上进行技术提升，实现质量升级与产品优化，逐步向高端产品转型”的发展战略。不断丰富产品种类，加大新品推广力度，培育新利润增长点。通过集成创新带动原始创新，形成“核心业务（稳根基）、增长业务（促发展）、种子业务（谋长远）”有机结合的业务结构。

5、强化产业链协同，全面提升盈利能力

围绕新材料领域持续研发满足差异化功能的产品，拓展应用场景。深度挖掘产业链上下游整合机会，整合玻纤与化工业务，实现资源共享，向上游延伸建立与供应商的战略深层次合作，平抑原料价格波动风险；向下游拓展提升综合服务能力。同时，强化降本增效意识，通过精细化管理充分发挥规模效益，全面提升盈利能力。

（二）经营计划

结合公司战略发展目标及当前市场开拓情况，2026年度公司重点工作计划如下：

1、加大研发投入，推动创新成果转化为生产力

6以市场需求和客户痛点为导向，紧跟行业趋势，加强对新领域、新技术、新工艺的探索。

健全技术创新体制，引进专业技术人才，深化与高等院校、科研院所的合作。支持天马集团加快精细化工新产品开发，扩大市场份额。通过自主研发与合作创新相结合，提升新产品开发能力及技术成果转化效率，将研发成果转化为实实在在的生产力与市场竞争力。

2、依托平台优势，审慎探索外延式发展机会

充分利用上市公司平台优势及行业深耕经验，在聚焦主业的同时，积极探索与现有业务形成协同效应的行业机会。重点关注在产品研发、生产制造及市场渠道方面能实现资源互补的标的，结合市场情况，审慎通过投资、合资、并购等方式实现外延式扩展，持续提升企业规模、行业影响力与综合竞争实力。

3、深化质量管理体系，以品牌效应撬动市场

依托多年积累的优质客户资源，持续加强全面质量管理，提高产品的一致性与可靠性。

坚持通过高性价比产品和优质服务巩固现有业务，同时积极开拓新市场、新客户。建立快速响应机制，敏捷应对市场与客户需求变化，通过提升综合服务质量，进一步巩固行业地位与品牌形象，扩大市场份额。

4、夯实内控管理基础，持续挖掘管理效益

严格执行上市公司规范运作的各项要求，持续健全内部控制制度，构建科学、高效、合理的决策系统。信息管理方面，优化 IT流程，实现生产流程化管理，强化高端智能制造能力；

成本管理方面，强化过程控制与质量意识，提高产销协调效率，聚焦重点原辅材料的降本增效工作，将管理优势转化为实实在在的经营效益。

5、加强投资者关系管理，高质量履行信披义务

严格按照监管要求，持续规范信息披露工作，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，提升信息披露质量。同时，不断完善投资者关系管理机制，通过互动易平台、投资者热线、公司邮箱等多种渠道，保持与投资者的日常沟通，增强市场对企业的认同感与信任度。

6、完善人才梯队建设，壮大组织力量

围绕公司中长期战略目标，持续通过多元化渠道引进管理与技术人才，充实各业务板块的关键岗位储备。加强基层、中层、高层人员的立体化培训体系建设，强化人才培养机制。

依托公司积淀多年的组织文化特色，结合完善的薪酬激励与绩效考核政策，吸引、留住并激发人才活力，为公司的多元化突破和可持续发展提供坚实的人力资源保障。

7未来，公司将继续深耕主业，务实前行，努力将公司建设成有重要影响力的玻纤复合材

料及精细化工生产企业。

上述经营计划、经营目标及发展战略是公司基于当前形势做出的分析与展望，不构成公司对投资者的实质性业绩承诺。投资者及相关人士应保持足够的风险意识，理解计划、目标与未来实际结果之间可能存在差异。

六、2025年度利润分配预案

（一）利润分配预案的基本情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2025年度实现净利润为

241366371.62元，加上母公司2025年年初未分配利润为2327587031.87元，减去2025年度实

施2024年年度及2025年半年度利润分配股利121057938.50元，不提取法定盈余公积，截至

2025年12月31日，母公司实际可供分配利润为2447895464.99元，合并报表中可供股东分配

的利润为3270751037.32元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，公司2025年末累计可供股东分配利润为2447895464.99元。

按照《公司法》和《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定盈余公积，公司法定盈余公积累计额达到股本的50%以上时，可不再提取。于

2025年12月31日，本公司法定盈余公积金已达到股本的50%。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据《公司法》《公司章程》《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》的相关规定，董事会拟定公司2025年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。

截至2026年4月1日，公司总股本408718316股，回购专用证券账户持有公司股份5190199股，现以公司总股本扣减回购专用证券账户中股份后的股本403528117股为基数进行计算，本次共计派发现金股利141234840.95元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润的

43.27%。

长海转债（债券代码：123091）自2021年6月29日起至2026年12月22日为转股期，公司总股本因可转债转股可能发生变化。公司董事会审议利润分配预案后至实施前，若总股本由于可转债转股、股份回购等原因发生变化，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总

8股本扣除回购专用证券账户上的股份为基数，按照“分配比例不变”的原则对分配总额进行调整。

（二）关于2025年度现金分红的情况说明

1、2025年度累计现金分红总额

公司于2025年9月26日完成2025年半年度权益分派，以公司总股本408716884股剔除已回购股份5190199股后的403526685股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），实际现金分红总额为人民币40352668.50元（含税）。

如本次预案获得公司2025年度股东会审议通过，预计派发现金红利141234840.95元（含税）。

合并计算已发放的中期现金分红和预计派发的年度现金分红，公司2025年度累计现金分红总额预计为181587509.45元。

2、2025年度，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份448800股，成

交金额为4627388元（不含交易费用）。

3、综上，本年度现金分红和股份回购总额为186214897.45元，占2025年度归属于上市

公司股东的净利润的比例为57.04%。

该预案尚需提交公司2025年度股东会审议。

七、2025年度董事会运作情况

（一）董事会召开情况

报告期内，公司共召开5次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。公司董事会召开和决议的具体情况如下：

1、2025年4月18日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了：《2024年年度报告及其摘要》、《2024年度董事会工作报告》、《2024年度总经理工作报告》、《2024年度财务决算报告》、《2024年度利润分配预案》、《2024年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开公司2024年度股东大会的议案》、《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于独立董事独立性自查情况的议案》、《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2025年度董事薪酬方案的议案》及《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

92、2025年4月25日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了：《2025年第一季度报告》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》及《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

3、2025年5月23日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了：《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》、《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》及《关于聘任公司审计部经理的议案》。

4、2025年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了：《2025年半年度报告及其摘要》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》、《关于2025年半年度利润分配预案的议案》、《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》及《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》。

5、2025年10月29日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了：《2025年第三季度报告》及《关于制定公司部分治理制度的议案》。

（二）董事会组织召开股东会情况

公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，按照证券监管部门的要求，以及《公司章程》、《股东会议事规则》等相关制度的要求，召集、召开股东会，确保股东依法行使权利，相关程序及决议合法有效。报告期内，公司共召开3次股东会，经董事会召集、召开的股东会具体情况如下：

1、2025年5月15日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了：《2024年度报告及其摘要》、《2024年度董事会工作报告》、《2024年度监事会工作报告》、《2024年度财务决算报告》、《2024年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2025年度申请银行综合授信额度的议案》、《关于2025年度董事薪酬方案的议案》及《关于2025年度监事薪酬方案的议案》。

2、2025年5月23日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了：《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》、《关于修订<股东会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作细则>10的议案》、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》、《关于修订<对外投资决策制度>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、

《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》。

3、2025年9月12日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了：《关于2025年半年度利润分配预案的议案》及《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》。

（三）董事会下设专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，并各自建立了相关工作规则，各委员会分工明确，为董事会的决策提供科学和专业的意见，确保董事会对经营层的有效监督。2025年各专门委员会工作情况如下：

1、审计委员会

董事会审计委员会主要依据《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》及

其他有关规定积极开展工作并认真履行职责，指导和监督内部审计工作，审查内控制度，审核公司财务信息及披露，协调与会计师事务所关系等内、外部审计工作。报告期内，公司审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《审计委员会工作细则》的相关规定，认真履行职责，充分发挥了审核与监督作用，对定期报告、内部审计、财务会计报告等事项进行审议；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；积极与年审会计师沟通，切实履行审计委员会的职责，强化了公司董事会决策功能。

2、提名委员会

董事会提名委员会依据《独立董事工作细则》、《董事会提名委员会实施细则》的相关规定，秉持勤勉尽职的态度履行职责，通过多方位、多渠道对相关董事、高级管理人员的任职资格和能力进行了审慎考察，进一步促进了公司管理团队的稳定，在公司董事会、高级管理人员的选人方面发挥了重要作用。

3、薪酬与考核委员会

董事会薪酬与考核委员会根据《独立董事工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，了解和掌握公司实际经营情况，关注公司制定的董事、高级管理人员薪酬标准、绩效及薪酬的合理性，同时对公司董事及高级管理人员的履职情况进行审查，并对其进行年度工作考核，对公司薪酬制度的执行力度进行了持续监督，切实履行了自身责任和义务。

114、战略委员会

董事会战略委员会根据《独立董事工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》的相关规定，参加战略委员会的日常会议，积极了解公司经营情况和发展状况，积极研究公司所在行业的发展趋势，探讨公司未来的战略规划和布局，对公司发展规划的执行情况等事项提出了合理化建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳定、健康发展提供了战略层面的支持。

2025年公司董事会下专门委员会会议召开情况如下：

召开会议召开时间届次审议议案数量

2025年1月8日第五届董事会审计委员会第十四次会议1

2025年4月18日第五届董事会审计委员会第十五次会议7

2025年4月25日第五届董事会审计委员会第十六次会议2

审计委员会

2025年5月22日第五届董事会审计委员会第十七次会议2

2025年8月19日第六届董事会审计委员会第一次会议3

2025年10月29日第六届董事会审计委员会第二次会议2

战略委员会2025年4月18日第五届董事会战略委员会第七次会议1提名委员会2025年5月22日第五届董事会提名委员会第三次会议6薪酬与考核委员会2025年4月18日第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议2

（四）独立董事履行职责的情况

1、独立董事履行职责的情况概述

2025年，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规

和《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定和要求，在2025年度工作中，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，同时积极对公司经营管理、内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、控股股东及其他关联方的资金往来及重大关联

交易情况等进行了核查，对董事会决议执行情况进行监督并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

2、独立董事出席董事会及股东会的情况

董事出席董事会及股东会的情况

12是否连续两次

本报告期应参现场出席董事以通讯方式参委托出席董事缺席董事会次出席股东会次独立董事姓名未亲自参加董加董事会次数会次数加董事会次数会次数数数事会会议干为民55000否2郭欣55000否3陈文化55000否3

3、独立董事专门会议工作情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内公司独立董事积极参与相关沟通会，依规积极参与公司2025年召开的独立董事专门会议。2025年度，公司独立董事专门会议共召开2次会议，审议2024年度利润分配预案、续聘会计师事务所、内部控制自我评价报告、开展外汇套期保值业务、使用闲置自有资金进行投资理财、2025年半年度利润分配预案等事项，公司独立董事均亲自出席会议并对上述重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下行使表决权，对各项议案均无异议，履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。

八、公司治理与内部控制强化

公司董事会始终将规范运作和风险防范作为公司治理的核心要务。2025年，公司在以下几个方面持续强化公司治理：

1、完善治理制度体系

报告期内，公司根据最新法律法规和监管要求，修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《对外担保决策制度》《对外投资决策制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》等一系列治理制度，进一步明确了各治理主体的职责边界，提升了公司治理的规范性和有效性。

2、强化内部控制与风险管理

公司持续优化内部控制体系，组织开展年度内部控制自我评价，并聘请外部审计机构对内部控制有效性进行独立审计。报告期内，公司未发现财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。同时，公司加强对重大投资、对外担保、关联交易等事项的风险评估和过程监控，确保各项业务在风险可控的前提下稳健开展。

3、加强董事、高级管理人员履职保障

公司组织董事、高级管理人员参加监管机构及公司内部举办的培训，及时传达最新监管政策和法律法规，提升履职能力。同时，公司为独立董事履职提供必要的工作条件和经费保

13障，确保独立董事能够独立、客观地发表意见。

九、信息披露与投资者关系管理

1、信息披露质量持续提升

报告期内，公司董事会严格遵照信息披露的相关法律、法规和规范指引的要求，认真、高效履行了信息披露义务，保证公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。公司通过业绩说明会、投资者关系活动记录表、互动易平台、投资者热线等多种渠道，加强与投资者的沟通交流，增强公司运作的透明度。

2、投资者关系管理不断深化

报告期内，公司加强投资者关系管理工作，增进公司与个人投资者、机构投资者、监管部门等的联系，进一步规范公司治理，强化信息披露工作。通过与投资者和机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，增进了彼此的了解和信任，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。

十、2026年董事会工作规划

1、董事会将积极发挥其在公司治理中的核心作用，持续完善公司治理制度规则，提高公

司治理水平，优化股东会、董事会的运作机制，明确控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员的职责界限和法律责任。同时，加强全体董事会成员履职能力学习培训，提高公司决策的科学性、高效性，保障公司健康、稳定、可持续发展。

2、董事会将继续努力提高信息披露质量，认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时和完整，在严格按照相关法律法规披露信息的基础上，主动、自愿进行信息披露。

3、董事会将持续加强投资者关系管理建设，建立与投资者良好的沟通机制，健全机构投

资者参与公司治理的渠道和方式，建立并维护上市公司与相关方面的良性互动关系，便于投资者方便、全面获取公司信息，从而树立良好的公司形象。

4、董事会将进一步关注关联交易、对外投资、对外担保等事项，谨慎审核并监督执行，

组织定期专项自查，促进公司规范运作，切实提高公司治理水平。

5、董事会将督促管理层持续提升公司综合竞争力，并充分结合市场整体环境及公司战略

发展目标制定相应的工作思路及重点工作计划，稳抓产业发展机遇，保障各项工作顺利推进，促进公司健康、持续地成长。

江苏长海复合材料股份有限公司董事会

2026年4月2日

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