股票代码：300197 股票简称：节能铁汉 上市地点：深圳证券交易所

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买

暨关联交易报告书（草案）

项目 交易对方名称

重大资产出售交易对方 中国节能环保集团有限公司

中节能环境保护股份有限公司、中节能环保投

资发展（江西）有限公司、深圳车仆实业有限公司、共青城吉欣投资合伙企业（有限合重大资产购买交易对方 伙）、共青城优胜投资合伙企业（有限合伙）、共青城腾信投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴秋旭投资合伙企业（有限合伙）、北京中震顺达投资发展有限公司独立财务顾问

二〇二六年十月中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本报告书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算

机构报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告

书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所对

本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准或同意。

投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易事项所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次重组的交易对方承诺，如就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由上市公司董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送交

易对方的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）相关证券服务机构声明本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务

机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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目录

上市公司声明 .............................................. 1

交易对方声明 .............................................. 2

相关证券服务机构声明 .......................................... 3

目录 .................................................. 4

释义 ................................................. 10

一、一般词汇 ............................................. 10

二、专业词汇 ............................................. 13

重大事项提示 ............................................. 15

一、本次交易方案简要介绍 ....................................... 15

二、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 17

三、本次交易已经履行及尚需履行的程序 ................................. 18

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............. 19

五、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理

人员自本次重组事项公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............. 19

六、保护投资者合法权益的相关安排 ................................... 20

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................. 23

重大风险提示 ............................................. 24

一、与本次交易相关风险 ........................................ 24

二、与拟置入资产相关风险 ....................................... 25

三、与拟置出资产相关风险 ....................................... 27

四、本次交易后上市公司面临的风险 ................................... 29

第一节 本次交易概况 ......................................... 30

一、本次交易的背景和目的 ....................................... 30

二、本次交易方案概述 ......................................... 32

三、重大资产出售具体方案 ....................................... 33

四、支付现金购买资产具体方案 ..................................... 35

五、本次交易的性质 .......................................... 40

六、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 41

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七、本次交易已经履行及尚需履行的程序 ................................. 42

八、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................. 43

九、本次交易的必要性 ......................................... 55

第二节 上市公司基本情况 ....................................... 57

一、基本情况 ............................................. 57

二、最近三十六个月内控制权变动情况 .................................. 57

三、控股股东及实际控制人情况 ..................................... 57

四、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 59

五、主营业务和主要财务数据 ...................................... 59

六、本次交易对股权控制结构的影响 ................................... 60

七、公司最近三年合法合规情况 ..................................... 60

第三节 交易对方基本情况 ....................................... 62

一、重大资产出售交易对方情况 ..................................... 62

二、拟购买资产交易对方情况 ...................................... 68

三、拟购买资产交易对方其他事项说明 ................................. 112

第四节 拟置出资产基本情况 ..................................... 114

一、拟置出资产概况 ......................................... 114

二、拟置出资产归集主体的基本情况 .................................. 115

三、拟置出资产的基本情况 ...................................... 127

四、拟置出资产涉及的债权债务转移情况 ................................ 161

五、拟置出资产的相关人员安排 .................................... 163

六、拟置出资产的合法合规情况 .................................... 163

七、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 164

八、拟置出资产主要财务数据 ..................................... 166

第五节 拟置入资产基本情况 ..................................... 168

一、启源装备 ............................................ 168

二、晶和科技 ............................................ 211

第六节 标的资产的评估情况 ..................................... 292

一、拟置出资产评估情况 ....................................... 292

二、启源装备评估情况 ........................................ 321

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三、晶和科技评估情况 ........................................ 362

四、上市公司董事会对本次交易评估事项意见 .............................. 410

第七节 本次交易主要合同 ...................................... 418

一、本次资产出售相关协议及主要内容 ................................. 418

二、本次资产购买相关协议及主要内容 ................................. 425

第八节 本次交易的合规性分析 .................................... 458

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................... 458

二、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、

《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定 ............ 462

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ........................... 464

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用

意见要求的规定 ........................................... 464

五、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及其相关适用指引的规定................................................... 464六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定 ................................. 465

七、独立财务顾问和律师核查意见 ................................... 465

第九节 管理层讨论与分析 ...................................... 466

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................... 466

二、标的公司的行业分类及行业特点 .................................. 472

三、标的公司行业主管部门、行业管理体制及主要政策 .......................... 507

四、标的公司的行业地位及核心竞争力 ................................. 507

五、标的公司的财务状况、盈利能力分析 ................................ 512

六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ........................... 592

七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ............................ 594

八、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析 ............ 594

九、本次交易上市公司对交易标的公司的整合管控安排 .......................... 596

第十节 财务会计信息 ........................................ 598

一、拟置入资产与置出资产的财务会计信息 ............................... 598

二、上市公司备考财务报表审阅报告 .................................. 609

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第十一节 同业竞争与关联交易 .................................... 612

一、同业竞争情况 .......................................... 612

二、拟置入资产关联交易情况 ..................................... 617

第十二节 风险因素 ......................................... 626

一、与本次交易相关风险 ....................................... 626

二、与拟置入资产相关风险 ...................................... 627

三、与拟置出资产相关风险 ...................................... 629

四、本次交易后上市公司面临的风险 .................................. 631

第十三节 其他重要事项 ....................................... 632

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况 .............................. 632

二、本次交易对公司负债结构的影响 .................................. 634

三、上市公司最近 12个月内购买、出售资产情况的说明 ........................ 635

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................ 635

五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的

说明 ................................................ 635

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................... 639

七、上市公司控股股东、一致行动人对本次重组的原则性意见 ................ 640

八、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理

人员自本次重组事项公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............ 640

九、保护投资者合法权益的相关安排 .................................. 640

十、首次披露日期前上市公司股价波动情况的说明 ............................ 640十一、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任

何上市公司重大资产重组情形的说明 .................................. 641

第十四节 独立董事和相关中介机构关于本次交易的意见 ......................... 642

一、独立董事意见 .......................................... 642

二、独立财务顾问意见 ........................................ 644

三、法律顾问意见 .......................................... 646

第十五节 本次交易相关证券服务机构及经办人员情况 .......................... 648

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一、独立财务顾问 .......................................... 648

二、法律顾问 ............................................ 648

三、审计机构 ............................................ 648

四、评估机构 ............................................ 648

第十六节 备查文件 ......................................... 650

一、备查文件 ............................................ 650

二、备查地点 ............................................ 650

第十七节 声明与承诺 ........................................ 651

一、上市公司及全体董事声明 ..................................... 651

二、上市公司全体高级管理人员声明 .................................. 652

三、独立财务顾问声明 ........................................ 653

四、法律顾问声明 .......................................... 654

五、审计机构声明 .......................................... 655

六、评估机构声明 .......................................... 656

附件一：合伙企业交易对方股权穿透核查情况 .............................. 657

一、共青城吉欣 ........................................... 657

二、共青城优胜 ........................................... 657

三、共青城腾信 ........................................... 658

四、嘉兴秋旭 ............................................ 658

附件二：拟归集至铁汉建设进行出售的企业权益类资产清单 ........................ 660

附件三：拟归集至铁汉建设进行出售的房产清单 ............................. 676

附件四：拟归集至铁汉建设进行出售的专利清单 ............................. 680

附件五：拟归集至铁汉建设进行出售的商标清单 ............................. 686

附件六：本次交易拟转移的金融机构债务清单 .............................. 717

附件七：铁汉建设及拟归集至铁汉建设的在 5000 万元以上尚未了结的诉讼、

仲裁案件清单 ............................................ 721

附件八：置出资产 10万元以上罚款的行政处罚清单 .......................... 731

附件九：本次交易拟转移的为金融机构债务提供的担保清单 ........................ 734

附件十：启源装备专利权清单 ..................................... 743

附件十一：启源装备著作权情况 .................................... 756

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附件十二：晶和科技专利权清单 .................................... 759

附件十三：晶和科技软件著作权清单 .................................. 773

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）释义

一、一般词汇报告书、本报告书、重组报 《中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及指告书 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》

公司、本公司、上市公司、 中节能铁汉生态环境股份有限公司，在深圳证券交易指节能铁汉 所上市交易，股票代码为 300197中国节能、控股股东、承接

指 中国节能环保集团有限公司

主体、承接方

中节能资本 指 中节能资本控股有限公司

节能环境 指 中节能环境保护股份有限公司

中国环保 指 中国环境保护集团有限公司，节能环境控股股东中国启源 指 中国启源工程设计研究院有限公司，节能环境股东中机国际 指 中机国际（西安）技术发展有限公司，节能环境股东中节能江西 指 中节能环保投资发展（江西）有限公司

启源装备 指 中节能西安启源机电装备有限公司

晶和科技 指 中节能晶和科技有限公司

标的公司 指 启源装备、晶和科技合称

截至评估基准日上市公司除保留资产以外的全部资产置出资产、拟置出资产 指负债，即完成资产归集后的铁汉建设 100%股权置入资产、拟置入资产 指 启源装备 100%股权、晶和科技 74.168%股权

标的资产 指 置入资产、置出资产

铁汉建设、归集主体 指 铁汉生态建设有限公司，节能铁汉下属全资子公司为提高本次交易效率，上市公司指定全资子公司铁汉资产归集、置出资产归集 指 建设作为归集主体，将拟置出资产通过无偿划转方式归集至铁汉建设节能铁汉拟以无偿划转方式注入铁汉建设的除保留资

归集资产 指 产负债和铁汉建设股权以外的节能铁汉其他资产及负债

铁汉基础 指 深圳市铁汉基础设施管理有限公司

中节能晶和照明有限公司、江西省晶和照明有限公晶和照明 指司，晶和科技曾用名晶和杭州分公司 指 中节能晶和科技有限公司杭州分公司

中节能晶和照明（江西）有限公司，晶和科技控股子晶和江西 指公司

晶和湖南 指 湖南中节能晶和照明有限公司，晶和科技控股子公司中节能晶和科技（北京）有限公司，晶和科技控股子晶和北京 指公司

中节能晶和照明（瑞安）有限公司，晶和科技控股子晶和瑞安 指公司

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

中节能晶和照明（丰县）有限公司，晶和科技控股子晶和丰县 指公司

中节能首联（北京）新能源有限公司，晶和科技控股首联公司 指子公司

景德镇市国信节能科技股份有限公司，晶和科技参股景德镇国信 指公司

中节能晶和智慧城市科技（浙江）有限公司，晶和科晶和浙江 指技控股子公司，现已注销南昌祥平科技集团有限公司，曾用名包括南昌市祥瑞祥瑞投资 指 投资管理有限公司、南昌光谷光电有限公司、南昌光

谷集团有限公司，晶和科技原股东之一金沙江联合创业投资企业，现更名为苏州正合汇管理金沙江 指咨询合伙企业（有限合伙），晶和科技原股东之一晶能光电（江西）有限公司，现更名为晶能光电股份晶能光电 指有限公司

南昌市欣明投资咨询有限公司，现更名为共青城明欣共青城明欣 指投资有限公司

共青城吉好 指 共青城吉好投资合伙企业（有限合伙）

共青城吉运 指 共青城吉运投资合伙企业（有限合伙）

共青城吉欣 指 共青城吉欣投资合伙企业（有限合伙）

共青城吉喜 指 共青城吉喜投资合伙企业（有限合伙）

上海嘉融 指 上海嘉融投资管理有限公司

共青城优胜 指 共青城优胜投资合伙企业（有限合伙）

共青城腾信 指 共青城腾信投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴秋旭 指 嘉兴秋旭投资合伙企业（有限合伙）

中震顺达 指 北京中震顺达投资发展有限公司

车仆实业 指 深圳车仆实业有限公司

共青城吉昌 指 共青城吉昌投资合伙企业（有限合伙）

晶和荣成 指 中节能晶和科技（荣成）有限公司

伟宏公司 指 梅州市梅县区伟宏投资开发有限公司

西安启源 指 西安启源机电装备股份有限公司（节能环境的前身）

启源雷宇 指 中节能启源雷宇（江苏）电气科技有限公司

铁汉安徽 指 中节能铁汉（安徽）生态建设有限公司

崇州公司 指 中节能智慧照明崇州有限公司

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂《暂行规定》 指行规定（2024年修订）》《中节能铁汉生态环境股份有限公司拟重大资产出售《置出资产评估报告》 指 所涉及的铁汉生态建设有限公司（模拟）股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2026]A0746号）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《铁汉生《置出资产审计报告》 指 态建设有限公司专项审计报告》（大华审字 [2026]

0011016288号）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能《备考审阅报告》 指 铁汉生态环境股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2026]0011010166号）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的启源装备《启源装备审计报告》 指 《中节能西安启源机电装备有限公司审计报告》（大华审字[2026] 0011016281号）金证（上海）资产评估有限公司出具的启源装备《中节能环境保护股份有限公司拟非公开协议转让中节能

西安启源机电装备有限公司全部股权至中节能铁汉生《启源装备资产评估报告》 指态环境股份有限公司所涉及的中节能西安启源机电装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2026]A0748号）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晶和科技《晶和科技审计报告》 指 《中节能晶和科技有限公司审计报告》（大华审字[2026] 0011015707号）金证（上海）资产评估有限公司出具的晶和科技《中节能环保投资发展（江西）有限公司拟非公开协议转让中节能晶和科技有限公司部分股权至中节能铁汉生态环境股份有限公司所涉及的中节能晶和科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2026]第 A0747号）及《中节能铁汉生态环境股份有限公司拟收购深圳车仆实业有限公司、共青城吉欣投资《晶和科技资产评估报告》 指

合伙企业（有限合伙）、共青城优胜投资合伙企业（有限合伙）、共青城腾信投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴秋旭投资合伙企业（有限合伙）及北京中震顺达投资发展有限公司持有的中节能晶和科技有限公司部分股权所涉及的中节能晶和科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2026]A0889号）

《启源装备资产评估报告》及《晶和科技资产评估报《置入资产评估报告》 指告》

《中节能铁汉生态环境股份有限公司与中国节能环保《资产出售协议》 指集团有限公司之资产出售协议》《中节能铁汉生态环境股份有限公司与中节能环境保护股份有限公司之业绩承诺补偿协议》《中节能铁汉《业绩承诺补偿协议》 指 生态环境股份有限公司与中节能环保投资发展（江西）有限公司之业绩承诺补偿协议》《中节能铁汉生态环境股份有限公司与深圳车仆实业有限公司之业绩

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）承诺补偿协议》

报告期 指 2024年度、2025年度、2026年 1-5月

2024年 12月 31日、2025年 12月 31日、2026年 5月报告期各期末 指 31日

审计基准日 指 2026年 5月 31日

评估基准日 指 2026年 5月 31日

独立财务顾问、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司

嘉源律所、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所

审计机构、大华会所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业词汇

用于变压器铁芯加工、线圈绕制、器身装配等生产环

变压器专用设备 指 节的专用工艺装备，包括铁芯剪切设备、绕线设备、叠装设备等《国民经济行业分类》中“3561 电工机械专用设备制电工专用设备 指造”小类

用于变压器铁芯片加工的专用设备，包括硅钢带纵剪铁芯剪切设备 指 生产线、智能高速横剪线、剪叠一体铁芯智能叠装机器人等

纵剪 指 将成卷硅钢带分切成一定宽度条料的工艺

对经过纵剪的硅钢料卷进行横向剪切，加工变压器铁横剪 指芯片的工艺

将硅钢片剪切与铁芯自动叠装实现一体化作业的工艺剪叠一体 指或设备

用于变压器线圈绕制的设备，包括立式绕机、卧式绕绕线设备 指机、箔式线圈绕机、自动排线绕线机等

箔式线圈 指 用金属箔带绕制而成的变压器线圈

主要用于大中型变压器、电抗器线圈绕制的立式绕线

立式绕机 指设备

主要用于制造筒式、螺旋式等电力变压器、电抗器线卧式绕机 指圈的卧式绕线设备

用于中小型油浸式、干式、非晶变压器各种高压线圈自动排线绕线机 指及机车牵引变压器线圈自动绕制的设备

集成自动化设备、物流输送、控制系统等，实现多工智能产线 指序衔接的生产线

集成自动化仓储物流与 MES 信息化管控，实现从配智能车间 指料、生产到运维全流程数字化的车间级解决方案

片式散热器、变压器片式散 由散热片、集流管等部件组成，用于变压器油冷却的指热器 组件

波纹油箱生产设备 指 用于全密封中、小型配电变压器波纹油箱制造的设备

MES 指 制造执行系统

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

ERP 指 企业资源计划系统

AGV 指 自动导引运输车

RGV 指 有轨制导车辆

全斜接缝 指 变压器铁芯片的一种搭接方式

步进搭接 指 铁芯片叠装的一种工艺方式

毛刺 指 硅钢片剪切边缘产生的金属突起

张力控制 指 绕线过程中对导线张力进行控制

自动纠偏 指 自动纠正材料或线圈位置偏差

在线检测 指 生产过程中实时检测

非晶合金变压器 指 采用非晶合金带材作为铁芯材料的变压器

硅钢立体卷铁芯变压器 指 采用立体卷铁芯结构的硅钢变压器

合同能源管理（Energy Management Contract），节能服务公司与用能单位签订合同，由节能服务公司出资EMC 指 提供节能诊断、方案设计、设备采购、工程施工及运

营维护等服务，并以节能效益分享或能源托管费等方式回收投资、获取收益的商业模式

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

本次交易由重大资产出售、重大资产购买组成。其中：重大资产出售与重大资产购买互为前提、同步实施。

交易形式 重大资产出售、重大资产购买暨关联交易

本次交易由重大资产出售、重大资产购买两部分组成。本次交易中，上市公司拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治

理主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能；同时，上市公司拟交易方案简介 以支付现金的方式购买节能环境持有的启源装备 100.00%股权，以及中节能江西、车仆实业、共青城吉欣、共青城优胜、共青城腾信、嘉兴秋

旭、中震顺达共 7名交易对方合计持有的晶和科技 74.168%股权。上述重大资产出售与重大资产购买互为前提、同步实施。

1、上市公司拟出售的除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营

业务相关的全部资产及负债作价 1.00元； 交易价格 2、上市公司拟购买的启源装备 100.00%股权作价 56900.00万元；

3、上市公司拟购买的晶和科技 74.168%股权作价 36416.49万元。

上市公司截至评估基准日（即 2026年 5月 31日）除保留

名称 资产负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资产及负债拟置出资产

主营业务 生态环保、生态修复、生态景观业务

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，拟置出所属行业资产所属行业为“N77 生态保护和环境治理业”

名称 中节能西安启源机电装备有限公司 100%股权

变压器铁芯剪切设备、绕线设备、叠装设备等变压器专用主营业务

设备及变压器片式散热器的研发、生产和销售

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，启源装所属行业备所属行业为“C35 专用设备制造业” 拟置入资产一

符合板块定位 √是 □否 □不适用属于上市公司的同行业或

其他 □是 √否 上下游与上市公司主营业务具有

协同效应 □是 √否

名称 中节能晶和科技有限公司 74.168%股权

LED 节能照明产品的研发、制造和销售，以及道路照明主营业务合同能源管理等业务

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，晶和科拟置入资产二技节能照明产品业务所属行业为“C38 电气机械和器材所属行业制造业”，道路照明合同能源管理业务所属行业为“M75科技推广和应用服务业”

其他 符合板块定位 √是 □否 □不适用

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）属于上市公司的同行业或

□是 √否上下游与上市公司主营业务具有

□是 √否 协同效应

构成关联交易 √是 □否构成《重组管理办法》第十交易性质 √是 □否二条规定的重大资产重组

构成重组上市 □是 √否

本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □否

本次交易有无减值补偿承诺 √有 □否

为提高本次交易效率，上市公司指定全资子公司铁汉建设作为归集主体，将拟置出资产通过无偿划转方式归集至铁其他需要特别说明的事项汉建设，并在置出资产实施交割时，向中国节能最终交割本次归集实施完成后的铁汉建设 100%股权。

（二）标的资产评估作价情况

本次交易以 2026 年 5 月 31 日为评估基准日。根据金证评估出具的并经国资主管部门备案的评估报告，本次交易评估作价情况如下：

1、拟置入资产的评估值及交易价格情况

单位：万元

交易标的 本次拟交

基准日 评估方法 增值率/溢评估结果 易的权益 交易价格 其他说明

名称 价率比例

2026年 5启源装备 31 收益法 56900.00 274.14% 100.00% 56900.00 无 月 日

2026年 5晶和科技 31 收益法 49100.00 25.73% 74.168% 36416.49 无 月 日

合计 106000.00 - - 93316.49 -

2、拟置出资产的评估值及交易价格情况

单位：万元本次拟交交易标的

基准日 评估方法 评估结果 增值率 易的权益 交易价格 其他说明 名称比例上市公司除

保留资产负 2026年 5 资产基础

债以外的全 31 -228161.27 -1.48% 不适用 1.00元 无 月 日 法部资产及负债

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（三）本次重组的支付方式

1、购买资产

单位：万元

支付方式 向该交易对

序号 交易对方 交易标的名称及权益

比例 方支付的总现金对价 其他 对价

1 节能环境 启源装备 100.00%股权 56900.00 - 56900.00

2 中节能江西 晶和科技 39.272%股权 19282.55 - 19282.55

3 车仆实业 晶和科技 9.60%股权 4713.60 - 4713.60

4 共青城吉欣 晶和科技 6.632%股权 3256.31 - 3256.31

5 共青城优胜 晶和科技 5.864%股权 2879.22 - 2879.22

6 共青城腾信 晶和科技 5.60%股权 2749.60 - 2749.60

7 嘉兴秋旭 晶和科技 4.00%股权 1964.00 - 1964.00

8 中震顺达 晶和科技 3.20%股权 1571.20 - 1571.20

合计 93316.49 - 93316.49

2、出售资产

支付方式 向该交易对

序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 方收取的总

现金对价 其他 对价

1 上市公司除保留资产负债中国节能 1.00元 - 1.00元 以外的全部资产及负债

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务为生态保护和环境治理，涵盖生态环保、生态修复、生态景观、生态科技等领域。通过本次重组，上市公司拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资

产及负债置出，主营业务变更为变压器专用设备及组件、节能照明产品的研发、制造、销售，以及道路照明合同能源管理服务。本次交易将有利于上市公司优化业务结构，提升盈利能力，有利于提升上市公司持续经营能力以及保护中小股东利益。本次重组完成后，节能铁汉将成为专业从事智慧能源装备制造与节能降碳服务业务的上市公司，深度锚定国家“双碳”战略目标与绿色低碳产业发展方向，不断优化业务运营、整合产业资源、增厚盈利水平，为国家“双碳”中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）目标的实现提供产业支撑。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2025年度经审计财务报告、2026年 1-5月未经审计的财务报

表及大华会所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下表：

单位：万元

2026年 5月末/2026年 1-5月 2025年末/2025年度

财务数据和指标

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

资产总额 2311584.18 263541.44 2467906.00 274362.77

负债总额 2374056.29 198195.78 2365930.05 202112.50归属于母公司所有者权

-91764.28 54367.18 68743.77 60054.87 益

营业收入 27610.34 29222.01 90038.55 87534.23

净利润 -163006.64 692.47 -215531.86 6853.18归属于母公司所有者的

-159066.63 469.31 -207494.76 5448.59 净利润

资产负债率 102.70% 75.20% 95.87% 73.67%

本次交易完成后，上市公司可显著降低资产负债率、优化资产结构，并同步扭转上市公司持续亏损的局面，上市公司归母净利润等均得到提升。本次交易完成后，上市公司的资本结构、盈利情况得到显著改善，可实现轻装上阵、持续发展，为后续经营构建相对健康的财务基础，有利于保护上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

三、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）已履行的审批程序

1、本次交易已经取得有权国有资产监督管理机构批准；

2、本次交易的交易对方已就本次交易的正式方案履行其现阶段必要的内部

决策程序；

3、本次交易已经上市公司第五届董事会第四十四次（临时）会议审议通过；

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4、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；

5、本次交易所涉拟置入资产和拟置出资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。

（二）尚需履行的审批程序

1、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易的交易对方节能环境股东会审议通过本次交易相关方案；

3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见根据上市公司控股股东中国节能出具的《关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：“本公司原则性同意本次交易”。

根据上市公司控股股东之一致行动人中节能资本出具的《关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：“本公司原则性同意本次交易”。

五、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组事项公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本已出具《关于自本次重组事项公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。”上市公司董事、高级管理人员已出具《关于自本次重组事项公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）划。”六、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定以及上市公司内部对于关联交易的审议程序执行。本次交易相关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并出具了独立董事意见。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

（三）置出资产和置入资产定价的公允性

本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对

标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

（四）股东会提供网络投票平台

根据中国证监会及深交所的相关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

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（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易摊薄即期回报情况

本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到提升，对比情况具体如下：

2026年 5月末/2026年 1-5月 2025年末/2025年度

项目

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

基本每股收益（元/股） -0.55 -0.0083 -0.72 -0.0053

本次交易前，上市公司 2025 年度基本每股收益为-0.72 元/股，2026 年 1-5月基本每股收益为-0.55 元/股。本次交易完成后，上市公司 2025 年度备考基本每股收益为-0.0053 元/股，2026 年 1-5 月备考基本每股收益为-0.0083 元/股。因此，本次交易完成后，上市公司基本每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

2、本次交易摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取如下措施：

（1）加强经营管理，提升公司经营效率

本次交易前，上市公司已经制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将继续积极完善经营管理制度、优化管理业务流程，控制公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险、提升经营效率。

（2）持续完善公司治理，助力公司高质量发展

本次交易前，上市公司已经建立了健全的公司法人治理体系，股东会、董事会和经营管理层之间权责分明、运作良好，形成了一套有序、合理、完整、高效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。

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（3）进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好地保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。

（4）集中资源加速整合，做优做强标的公司

本次交易完成后，上市公司将集中资金、业务、人员及管理资源，加快推进与标的公司在业务协同、财务管控等方面的深度整合，缩短并购磨合期。上市公司将依托标的公司既有技术积累与客户基础，支持其拓展核心应用场景、提升市场化拓展与交付能力，推动标的公司尽快释放预期效益；通过做优存量、做强增量，切实将标的公司转化为上市公司持续盈利支撑，整体提振上市公司资产质量与经营质效，夯实股东回报基础。

3、关于填补被摊薄即期回报的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，公司控股股东、全体现任董事及高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报作出了承诺，具体参见本报告书之“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，银河证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问的情形。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）重大风险提示

一、与本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的程序参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易已经履行及尚需履行的程序”。本次交易能否获得所需的批准，以及获得相关批准的具体时间，均存在不确定性。该等不确定性包括但不限于：相关监管机构在审核过程中要求交易各方进一步补充材料、对交易方案提出合规性调整要求；交易相关方未能满足审批的实质性条件；宏观政策、监管环境发生变化

对本次交易审批造成影响等情形。若本次交易最终未能取得全部必要的批准，本次交易将不予实施，交易各方将根据相关法律法规及协议约定，及时履行后续决策及信息披露义务。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》等协议，业绩承诺方已就相关标的资产作出承诺。若标的公司于业绩承诺期间各年度期末累积实现净利润未达到累积承诺净利润，则业绩承诺方将按照协议约定补偿方式向上市公司履行业绩补偿义务。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经

营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。若业绩承诺方未来未能履行补偿义务的，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

二、与拟置入资产相关风险

（一）下游行业周期性风险

启源装备所在的变压器专用设备行业的发展与国民经济发展形势密切相关，受电力、能源等产业景气度的影响较大。近年来，特高压设备、新能源行业规模迅速扩大，对特高压及配电设备的需求不断上升，带动了变压器专用设备行业的快速增长，若后续上述行业增速放缓，或因经济周期性波动而发生产能过剩的情况，将导致变压器专用设备行业的需求下降。

晶和科技所在的照明及节能服务行业与国家宏观经济发展、城镇化建设进

程、“双碳”政策推进节奏及地方财政支出能力密切相关。近年来，国家“双碳”战略持续深化，节能减排政策密集落地，驱动了 LED 照明及合同能源管理

（EMC）市场的快速发展。若未来宏观经济增速放缓、地方财政支出承压或

“双碳”政策推进节奏放缓，可能导致市政照明节能改造项目需求下降、项目落地周期延长或预算缩减，从而对晶和科技的业务拓展和经营业绩产生不利影响。

（二）应收账款回款风险

报告期各期末，启源装备应收账款账面价值分别为 11368.80 万元、

13297.61 万元和 12200.44 万元，占总资产比例分别为 22.66%、28.62%、

24.33%，规模维持在较高水平。尽管启源装备主要客户涵盖国内外头部变压器

制造企业，资信基础良好，但若未来宏观经济波动或下游客户经营状况恶化，导致应收账款回收逾期，启源装备仍面临坏账损失及经营性现金流承压的风险。

报告期各期末，晶和科技应收账款及合同资产账面价值合计分别为

19038.20 万元、17121.16 万元和 16667.23 万元，占总资产比例分别为 29.11%、

24.76%和 26.89%，规模维持在较高水平。晶和科技的客户主要为地方市政管理

部门及公共事业单位，资信基础良好，且部分 EMC 项目收入根据合同分期确认、款项按约定分期结算，回款具有一定的稳定性。但若未来宏观经济波动或中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

地方财政支付能力下降，导致应收账款回收周期延长，晶和科技仍面临坏账损失及经营性现金流承压的风险。

（三）毛利率下滑的风险

报告期内，启源装备的主营业务毛利率分别为 26.85%、24.28%和 22.24%。

启源装备提供的变压器专用设备属于非标类设备，产品毛利率受市场竞争、设备零部件配置及复杂程度影响，不同电工专用设备毛利率存在一定差异。未来，可能由于收入结构、产品售价、原材料价格、人工成本等波动而导致毛利率水平波动，进而可能对启源装备盈利能力产生一定影响。

报告期内，晶和科技的主营业务毛利率分别为 39.00%、39.22%、37.57%。

晶和科技毛利率水平受行业竞争态势、项目中标价格、EMC 项目节能分成比例、

原材料价格波动等多种因素影响。近年来，LED 照明行业竞争激烈，整体毛利率承压。同时，LED 照明核心原材料（如铜等）价格自 2025 年以来持续上行，进一步加大了成本压力。若未来市场竞争持续加剧或原材料价格继续上涨，晶和科技毛利率存在进一步下滑的风险。

（四）业务转型风险

本次交易后，上市公司拟将所持有的生态保护和环境治理业务相关的资产及负债置出，主营业务变更为变压器专用设备及组件的研发、生产和销售、照明产品生产销售和照明节能改造服务，在业务范围、经营规模、资产配置和人员结构等方面均会发生变化。考虑到上市公司与标的资产在业务和管理模式等方面因所属行业不同存在一定差异，上市公司将结合标的资产的业务特点，进一步加强管理能力、完善管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张。但是仍然可能存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务变化的风险，从而对公司开展业务和经营业绩产生不利影响，提醒投资者关注交易后上市公司相关业务转型及整合风险。

（五）境外销售受到国际局势、进出口政策变化影响的风险

报告期内，启源装备境外销售收入金额分别为 7617.77 万元、17697.07 万元和 4146.44 万元，占主营业务收入的比例分别为 21.61%、42.28%和 28.09%。

目前启源装备产品主要出口地为欧洲、北美洲、南美洲，近年来随着国际环境中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

日趋复杂，不确定性因素有所增加，如主要出口的国家或者地区的政治、经济环境、贸易政策等发生重大变化，可能对启源装备的境外销售造成冲击，从而对启源装备的经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（六）EMC项目节能效益未达标风险

晶和科技的道路照明合同能源管理（EMC）项目具有合同周期长（通常 8-

10 年）、投资规模大、运营维护要求高的特点。在运 EMC 项目中通常约定节

能效益分享比例和节电率考核标准，或 EMC 托管项目在托管期间电费由服务方缴纳，若因技术方案执行偏差、设备运行故障、业主方用电习惯变化、基准能耗确定偏差、电价调整或第三方审计认定差异等原因，导致实际节能量低于合同约定或实缴电费成本上升，可能使当期核定的节能效益减少或分享比例下调，进而对晶和科技经营业绩产生不利影响。

（七）客户区域集中度较高及未来新增项目中标不确定性的风险

晶和科技 EMC 项目的终端客户主要为地方政府市政管理部门及下属事业单位，项目获取方式以公开招投标为主。报告期内，受行业特点和公司发展阶段影响，晶和科技 EMC 业务收入中来源于重点区域（如安徽、浙江、山东等）的项目占比较高。若未来公司不能持续在重点区域获取新项目，或重点区域客户财政预算出现重大调整，可能对公司收入的持续性和稳定性产生不利影响。

三、与拟置出资产相关风险

（一）拟置出债务转移风险

对于本次上市公司置出资产，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债务转移取得债权人的同意。上市公司已就本次交易涉及的债务转移事项向相关债权人发出书面通知函。截至本报告书签署日，仍有部分经营性债务转移尚未取得债权人的书面同意；金融性债务目前取得债权人的原则同意，尚待相关金融机构落实审批等程序性要求后，在本次重组交割时进行合同换签、债务转移及借新还旧等相关工作，相关债权债务转移尚存在一定不确定性。本次交易已在《资产出售协议》进行约定，交易各方已对债务转移和对外担保所涉偿付义务及处理方式作出妥善安排，且铁汉建设、中国节能认可置出资产现状并同意按照现状受让和接受置出资产，不会因债权人主张债务偿还致使上市中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

公司现金流受到重大不利影响，但仍无法排除上市公司需先行向相关债权人垫付清偿资金的可能性，提请投资者注意相关风险。

（二）部分拟置出资产因权利受限导致短期内过户存在障碍的风险

截至本报告书签署日，拟置出资产中部分不动产、专利及股权类资产存在因涉诉被查封、冻结或抵质押的情形。根据《资产出售协议》，本次重大资产出售交易各方已就目前存在或潜在的瑕疵情形予以书面确认和接受，并已在交易协议中对前述瑕疵导致的资产过户风险等做出妥善安排。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产按照《资产出售协议》的约定进行过户或者实现转移占有不存在实质性法律障碍。虽然交易各方将严格遵守本次交易协议中相关约定，但仍然不能完全排除未来因某种原因或事项妨碍权属变更过户程序的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）上市公司对拟置出资产担保无法转移的风险

本次交易前，为满足拟置出资产日常经营和发展需要，上市公司存在为拟置出资产提供担保的情形。根据《资产出售协议》的约定，对于前述担保，由铁汉建设或其关联方另行提供债权人认可的其他担保，以在归集资产的交割日前或交割同时解除该等担保。

上市公司已就本次重组涉及的全部担保转移安排取得金融机构债权人原则同意的书面回函或相关被担保债务已完成清偿。然而解除前述担保的时间尚具有一定的不确定性，存在上市公司对拟置出资产担保无法在归集资产交割日前实现转移的风险。

（四）PPP项目股权转移风险

本次归集资产包括 PPP 项目公司股权，根据 PPP 项目协议约定，项目公司股权转让需取得政府方书面同意，未经政府方同意擅自变更股权将承担违约责任，且政府方有权提前终止项目。截至本报告书签署日，仍有部分 PPP 项目尚未取得政府方同意函。根据《资产出售协议》，中国节能、铁汉建设已就置出资产目前存在或潜在的瑕疵情形予以认可和接受，并对后续争议纠纷做出妥善安排，由铁汉建设负责处理和承担责任，但仍无法排除上市公司需先行垫付赔偿款的可能性，提请投资者注意相关风险。

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四、本次交易后上市公司面临的风险

（一）并购整合风险

本次交易完成后，启源装备、晶和科技将纳入上市公司合并报表范围，双方需在业务、管理、人员、企业文化等方面开展全面整合。尽管上市公司已结合自身战略及标的公司经营特点制定初步整合方案，但由于双方在业务模式、管理体系、企业文化等方面存在差异，整合过程仍可能面临以下风险：一是业务整合若未达预期，影响上市公司整体业绩；二是管理与人员整合不当，可能导致标的公司运营效率下降、核心人才流失，削弱其盈利能力；三是企业文化磨合不畅，可能降低团队协作效率，影响整合效果及战略推进。尽管上市公司已制定应对措施，但鉴于整合工作的复杂性，仍无法完全排除整合效果未达预期的风险，提请广大投资者注意投资风险。

（二）股票市场波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、

股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施需要一定时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的股票价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。

（三）公司股票可能被实施退市风险警示的风险

如上市公司经营情况持续亏损且本次重组未能在 2026 年内完成，上市公司2026 年度经审计的期末净资产可能为负值，届时可能触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的对公司股票实施退市风险警示的情形，公司股票在

2026 年年度报告披露后将可能被实施退市风险警示。公司拟通过积极推进本次

重组等措施消除相关风险，但本次重组能否取得后续必要的决策和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性。提请广大投资者及时查阅上市公司发布的相关公告文件，并充分关注投资风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家出台一系列政策，支持上市公司通过并购重组提升质量、化解风

险近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司利用资本市场工具，充分发挥资本市场并购重组的作用，助力上市公司进行产业整合，提高发展质量，提升主业竞争力。

2020 年 10 月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，要

求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2022 年 5 月，国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，明确提出促进上市平台完善产业布局、提升资产质量和运营效率，鼓励上市公司剥离非主业、非优势业务。2024 年 4 月，国务院发布新“国九条”，明确指出推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度。

2024 年 9 月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率、提升中介机构服务水平、

依法加强监管六大方面内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。2025 年 5 月，中国证监会发布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，通过建立重组股份对价分期支付机制、新设重组简易审核程序、适当提高对财务状况变化及并购重组形成的同业竞争和关联交易

的包容度等安排，进一步激发并购重组市场活力。

上述政策为上市公司通过并购重组剥离低效资产、注入优质资产提供了良好的制度环境。上市公司本次重组系积极响应国家政策导向、把握资本市场改革机遇、巩固竞争优势的战略举措，符合当前推动上市公司质量提升和资本市中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）场健康发展的方向。

2、上市公司经营业绩持续下滑，持续经营能力面临压力

上市公司主营业务为生态环保、生态修复、生态景观、生态科技等业务，业务模式以工程施工及 PPP 项目投资运营为主。受宏观经济环境变化、生态环保及市政园林行业需求收缩、PPP 项目投资回收周期拉长等因素影响，上市公司近年来经营规模及经营业绩持续下滑。根据上市公司已披露的定期报告，

2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，上市公司分别实现营业收

入 141785.51万元、104593.92万元、90038.55万元和 33648.67万元，实现归属于上市公司股东的净利润-148285.97 万元、-259625.10 万元、-207494.76 万

元和-162479.37 万元；截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司合并口径资产总额为

2316464.33万元，负债总额为 2383766.92万元，资产负债率为 102.91%。

3、中国节能下属相关业务经营稳定，具备注入上市公司的基础

启源装备主要从事变压器铁芯剪切设备、绕线设备、叠装设备等变压器专

用设备及变压器片式散热器的研发、生产和销售，产品广泛应用于输配电装备制造领域，并已形成一定规模的境外销售业务；晶和科技主要从事 LED 节能照明产品的研发、生产和销售，以及节能照明合同能源管理等业务，在城市及道路照明、景观亮化、智慧路灯等领域具有一定的技术积累和市场基础。

报告期内，两家标的公司经营情况总体稳定，具备持续经营能力，将其注入上市公司，可优化上市公司资产负债结构，提升上市公司的持续经营及盈利能力，帮助上市公司恢复健康发展状态。

（二）本次交易的目的

1、剥离低效资产及相关负债，化解上市公司经营风险和退市风险

通过本次重大资产出售，上市公司将除保留资产负债以外的全部资产及负债一并置出，一次性剥离现阶段经营质量较差的资产以及与之相关的债务，化解上市公司持续经营风险，实现轻装上阵、转型升级，切实维护上市公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2、注入具备持续经营能力的资产，调整上市公司主营业务结构

通过本次支付现金购买资产，上市公司将收购启源装备 100.00%股权及晶和科技 74.168%股权，主营业务将变更为变压器专用设备及组件、节能照明产品的研发、制造、销售，以及道路照明合同能源管理服务。本次交易完成后，上市公司的业务模式和收入结构将相应发生变化，持续经营能力和盈利能力将得到实质性改善。

3、提升上市公司持续经营能力，维护投资者利益

本次交易完成后，上市公司资产负债率将显著下降，资产质量和偿债能力将得到明显改善。本次交易的实施将提升上市公司的资产质量和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源和提升盈利能力。本次交易是上市公司提高可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将全面提升上市公司资产质量和核心竞争力，提升资本市场的认可度，有利于保护全体股东特别是中小投资者的合法权益。

4、深化国企改革，提升上市公司质量，推动上市公司做优做强

本次交易系中国节能统筹推进所属上市平台风险化解和产业整合的重要举措，有利于推动国有资本向优势产业集中，提高国有资产运营效率和上市公司质量，实现国有资产保值增值，有助于促进上市公司稳定发展。

二、本次交易方案概述

本次交易由重大资产出售、重大资产购买组成。本次重大资产出售与本次重大资产购买互为前提、同步实施，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。

（一）重大资产出售上市公司拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治

理主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能。为提高本次交易效率，公司指定全资子公司铁汉建设作为归集主体，将拟置出资产通过无偿划转方式归集至铁汉建设（以下简称“本次归集”），并在置出资产实施交割时，向中国中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

节能集团最终交割本次归集实施完成后的铁汉建设 100%股权。

（二）重大资产购买

上市公司拟以支付现金的方式购买节能环境持有的启源装备 100.00%股权，以及中节能江西、车仆实业、共青城吉欣、共青城优胜、共青城腾信、嘉兴秋

旭、中震顺达共 7名交易对方合计持有的晶和科技 74.168%股权。

本次交易完成后，上市公司将持有启源装备 100.00%股权及晶和科技

74.168%股权，启源装备将成为上市公司的全资子公司，晶和科技将成为上市公

司的控股子公司。

三、重大资产出售具体方案

（一）本次交易方案概述上市公司拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治

理主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能，中国节能以现金支付对价。

（二）交易对方本次重大资产出售交易对手方为中国节能。

（三）置出资产

本次交易中，上市公司拟将截至评估基准日除上述保留资产负债以外与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能。具体而言：

1、拟保留在上市公司的资产负债具体包括：受限货币资金、应收保证金、个别正在退出项目相关的债权债务，以及上市公司持有的 3 家参股企业权益及对应债务（即深圳市深汕特别合作区汕美生态建设有限公司 92.84%的股权及债务 22466.62 万元、深圳市水务规划设计院股份有限公司 591.37 万股股份及深

圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.96%合伙份额）。

2、置出资产包括：（1）上市公司持有的生态保护和环境治理业务股权资

产以及上市公司本部对拟转让的股权资产的相关应收款项；（2）上市公司本部

与生态保护和环境治理业务相关的其他资产以及短期借款、应付账款、其他应付款等债务。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

上市公司将指定全资子公司铁汉建设作为归集主体，并将归集资产通过无偿划转方式置入归集主体铁汉建设。置出资产交割实施时，上市公司向中国节能交割的为其所持有的本次归集实施完毕后铁汉建设 100%的股权。

（四）置出资产的评估作价情况

根据金证评估出具的并经国资主管部门备案的《置出资产评估报告》，以

2026 年 5 月 31 日为基准日，评估机构对本次归集实施完成后铁汉建设（模拟）

的全部资产和负债采取了资产基础法和收益法进行评估，并最终采取资产基础法评估结果作为评估结论，评估值为-228161.27 万元。基于评估结论，经交易双方协商确认，本次标的转让价格为 1.00元。具体情况如下：

所有者权益账 所有者权益评 交易作价

交易标的 评估基准日 评估方法 增值率面值（万元） 估值（万元） （元）

2026年 5 资产基础铁汉建设 31 -224838.56 -228161.27 -1.48% 1.00 月 日 法

（五）支付方式

中国节能以现金方式支付交易对价，由中国节能在《资产出售协议》生效后 30日内一次性向上市公司支付。

（六）过渡期损益安排

自评估基准日（不包含评估基准日当日）至置出资产的交割审计基准日（含当日）为过渡期。如置出资产的交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则交割审计基准日指置出资产的交割日的上月月末之日；如置出资产的交割日

为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则交割审计基准日指置出资产的交割日的当月月末之日。

由审计机构对置出资产过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致归属于母公司所有者权益的增加/减少（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。置出资产过渡期内归属于母公司所有者权益的增加或减少均由中国节能享有或承担。

（七）置出资产的过户

《资产出售协议》生效之日起 60 个工作日内，各方共同签署关于归集资产的资产交割确认书，归集资产的交割日以公司与铁汉建设签署的归集资产交割中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

确认书中约定的时间为准。自归集资产的交割日起，无论归集资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产/归集资产对应的权利、权益和利益归铁汉建设享有，置出资产/归集资产对应的义务、风险及责任均由铁汉建设承担，公司不再享有及承担任何与归集资产有关的权利或义务。

归集资产的交割日起 10 个工作日内，节能铁汉与中国节能集团配合签署根据铁汉建设的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理铁汉建设过户

至中国节能集团名下所需的股权转让协议、股东会决议、股东名册、股东出资

证明书等全部文件，在文件齐备且具备过户条件的情况下促使铁汉建设向国有产权登记部门、其注册登记的市场监督管理局提交本次资产出售的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局递交申请后 15 个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。

节能铁汉所持铁汉建设 100%股权过户至中国节能集团名下的变更登记完成

之日与《资产出售协议》约定的股东名册及出资证明书签发日（孰早）之日为

置出资产的交割日，自置出资产的交割日起，中国节能集团即成为铁汉建设的股东，按照本次资产出售完成后持有的铁汉建设股权比例享有股东权利并承担股东义务。

四、支付现金购买资产具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟以支付现金的方式购买节能环境持有的启源装备 100.00%股权，以及中节能江西、车仆实业、共青城吉欣、共青城优胜、共青城腾信、嘉兴秋

旭、中震顺达共 7名交易对方合计持有的晶和科技 74.168%股权。

（二）交易对方

本次支付现金购买资产的交易对方为启源装备的控股股东节能环境，以及晶和科技的股东中节能江西、车仆实业、共青城吉欣、共青城优胜、共青城腾

信、嘉兴秋旭和中震顺达，具体情况如下：

单位：万元

支付方式 向该交易对序

交易标的 交易对方 本次转让比例 方支付的总

号 现金对价 其他 对价

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

支付方式 向该交易对序

交易标的 交易对方 本次转让比例 方支付的总号 现金对价 其他 对价

1 启源装备 节能环境 100.00% 56900.00 - 56900.00

2 中节能江西 39.272% 19282.55 - 19282.55

3 车仆实业 9.60% 4713.60 - 4713.60

4 共青城吉欣 6.632% 3256.31 - 3256.31

5 晶和科技 共青城优胜 5.864% 2879.22 - 2879.22

6 共青城腾信 5.60% 2749.60 - 2749.60

7 嘉兴秋旭 4.00% 1964.00 - 1964.00

8 中震顺达 3.20% 1571.20 - 1571.20

合计 93316.49 - 93316.49

（三）本次交易标的资产

本次交易的置入资产为启源装备 100.00%股权及晶和科技 74.168%股权。

（四）本次交易的评估作价情况

根据金证评估出具的并经国资主管部门备案的评估报告，以 2026 年 5 月

31 日为基准日，评估机构对启源装备、晶和科技均分别采取了收益法和资产基

础法进行评估，最终均采取收益法评估结果作为评估结论。置入资产的评估及作价情况具体如下：

单位：万元归属于母公司

交易标的 评估基准日 评估方法 所有者权益账 评估值 增值率 交易作价面值

2026年 5月

启源装备 31 收益法 15208.26 56900.00 274.14% 56900.00 日

2026年 5月晶和科技 31 收益法 39051.93 49100.00 25.73% 36416.49 日

合计 54260.19 106000.00 - 93316.49

（五）支付方式及资金来源本次交易置入资产的交易对价全部以现金方式支付。本次交易上市公司将以自有或自筹资金支付本次交易价款。

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（六）过渡期损益安排

1、过渡期损益归属

本次资产购买的过渡期为自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交

割审计基准日（含当日）止。如置入资产交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则交割审计基准日为置入资产交割日的上月月末之日；如置入资产交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则交割审计基准日为交割日的当月月末之日。

由审计机构对置入标的公司过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。置入资产对应的过渡期内归属于母公司所有者权益的增加由上市公司享有，减少由节能环境、参与本次交易的晶和科技股东按本次资产购买中转让的置入标的公司的股权比例承担。

2、过渡期行为限制

过渡期内，节能环境、参与本次交易的晶和科技股东应对置入资产尽善良管理之义务。除经上市公司事前书面同意外，节能环境、参与本次交易的晶和科技股东不得允许标的公司实施下列行为：（1）分立、合并、增资、减资或变

更置入标的公司股权结构；（2）修订置入标的公司的章程及其他组织文件，但为本次资产购买之目的修改置入标的公司章程及其他组织文件的不在此限；（3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次资产购买构成了实质影响；

（4）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；（5）日常

生产经营以外且对本次资产购买有实质影响的出售或收购重大资产行为；（6）

在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；（7）签订可能会对本次资产购买产生重大不利影响的任何协议；（8）实施新的担保、

重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发置入标的

公司资产发生重大变化的决策；（9）利润分配；（10）其他可能对置入标的公

司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次资产购买产生重大不利影响的事项。

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（七）业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺补偿期间

业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（即完成交割）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于 2026 年实施完毕，则业绩承诺补偿期间为 2026 年、2027 年和 2028 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间相应顺延。其中，车仆实业的业绩承诺补偿期间为 2026 年、

2027 年和 2028 年，如本次交易未能在 2026 年内实施完毕，则车仆实业的业绩

承诺补偿期间随之顺延，有关顺延期间及其业绩承诺等由上市公司与车仆实业另行签署补充协议予以具体约定。

2、业绩承诺金额

置入标的公司在业绩承诺补偿期间内的每一会计年度承诺净利润金额以金

证评估出具的《置入资产评估报告》所预测的同期净利润金额为准。根据前述《置入资产评估报告》，节能环境承诺启源装备在 2026 年、2027 年和 2028 年的净利润金额（指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 4234.32 万元、4559.45 万元和 4722.02 万元。中节能江西承诺晶和科技在 2026 年、2027 年和 2028 年的净利润金额（指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于

2138.89 万元、2898.56 万元和 3636.98 万元。车仆实业承诺晶和科技在 2026年、2027 年和 2028 年累计实现的净利润（指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）不低于上述三个年度累计预测净利润

8674.43万元。

3、实际净利润金额的确定

上市公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请交易双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对置入标的公司实现净利润情况分别进行审核，分别计算置入标的公司于业绩承诺期间各年度实际实现的净利润。置入标的公司于业绩承诺补偿期间内累积实现净利润金额与同期累积承诺净利润金额的差异情况应以上述会计师事务所出具的专项审核意见结果为依据确定。

其中，就车仆实业的业绩承诺，上市公司将在业绩承诺补偿期间届满后聘请审中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

计机构对晶和科技实现净利润情况进行审核，计算晶和科技于业绩承诺补偿期间各年度实际实现的净利润之和。

4、业绩承诺的补偿方式节能环境、中节能江西就各置入标的公司业绩承诺中的当期补偿金额=（截至当期期末该标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末该标的公司累积实现净利润数）÷该标的公司补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺方拟转

让的该标的公司股权交易作价－业绩承诺方就该标的公司累积已补偿金额。业绩补偿方式系由补偿义务方以现金进行补偿。

每一年超出承诺净利润部分可以滚动到下一年度合并计算业绩，但不回溯调整上一年度已补偿金额。

上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末标的公司在业绩承诺期间的累积实现净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累积承诺净利润时均应

按照上述方式进行补偿。如果各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。

车仆实业业绩承诺中的应补偿金额=（晶和科技累计承诺净利润－晶和科技累计实现净利润）÷晶和科技累计承诺净利润×车仆实业转让晶和科技股权的交易对价。车仆实业的业绩补偿于业绩承诺补偿期间届满后一次性计算，并以现金进行补偿。

5、减值测试及补偿

在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试并分别出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。

若标的资产中该补偿义务人向上市公司出售的资产期末减值额＞补偿义务人根

据《业绩承诺补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额，则补偿义务人应对上市公司另行进行现金补偿，具体补偿金额及计算方式为：补偿义务人应另行补偿金额=标的资产中该补偿义务人向上市公司出售的资产的期末减值额－该补偿义务人根据业绩承诺已补偿现金总额。

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（八）置入资产的过户

本次资产购买相关交易协议约定的生效条件全部成就后的一定期限内，交易对方应配合节能铁汉签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范

性文件规定办理标的股权过户至节能铁汉名下所需的股权转让协议、股东会决

议、股东名册、股东出资证明书等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交本次股权转让的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后10个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

1、本次交易拟置入资产

根据上市公司 2025 年经审计财务报表、标的公司 2025 年经审计的财务报

表以及本次交易定价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

资产总额与交易金额 资产净额与交易金额项目 营业收入

孰高值 孰高值

启源装备 56900.00 56900.00 43030.69

晶和科技 69157.53 43354.25 29277.50

合计 126057.53 100254.25 72308.19

上市公司 2467906.00 68743.77 90038.55

占比 5.11% 145.84% 80.31%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

2、本次交易拟置出资产

根据上市公司 2025 年经审计财务报表、拟置出资产 2025 年经审计的财务报表，本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

项目 资产总额 资产净额 营业收入

拟置出资产 2303342.52 -44400.61 74812.51

上市公司 2467906.00 68743.77 90038.55

占比 93.33% 64.59% 83.09%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，交易指中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次交易构成关联交易

本次重大资产出售及支付现金购买资产的交易对方中国节能、节能环境、

中节能江西为上市公司控股股东或其实际控制的公司，为上市公司的关联方，因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决。上市公司在后续召开股东会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司最近三十六个月控制权未发生变更。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务为生态保护和环境治理，涵盖生态环保、生态修复、生态景观、生态科技等领域。通过本次重组，上市公司拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资

产及负债置出，主营业务变更为变压器专用设备及组件、节能照明产品的研发、制造、销售，以及道路照明合同能源管理服务。本次交易将有利于上市公司优化业务结构，提升盈利能力，有利于提升上市公司持续经营能力以及保护中小股东利益。本次重组完成后，节能铁汉将成为专业从事智慧能源装备制造与节能降碳服务业务的上市公司，深度锚定国家“双碳”战略目标与绿色低碳产业发展方向，不断优化业务运营、整合产业资源、增厚盈利水平，为国家“双碳”目标的实现提供产业支撑。

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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2025年度经审计财务报告、2026年 1-5月未经审计的财务报

表及大华会所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下表：

单位：万元

2026年 5月末/2026年 1-5月 2025年末/2025年度

财务数据和指标

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

资产总额 2311584.18 263541.44 2467906.00 274362.77

负债总额 2374056.29 198195.78 2365930.05 202112.50归属于母公司所有者权

益 -91764.28 54367.18 68743.77 60054.87

营业收入 27610.34 29222.01 90038.55 87534.23

净利润 -163006.64 692.47 -215531.86 6853.18归属于母公司所有者的

-159066.63 469.31 -207494.76 5448.59 净利润

资产负债率 102.70% 75.20% 95.87% 73.67%

本次交易完成后，上市公司可显著降低资产负债率、优化资产结构，并同步扭转上市公司持续亏损的局面，上市公司归母净利润等均得到提升。本次交易完成后，上市公司的资本结构、盈利情况得到显著改善，可实现轻装上阵、持续发展，为后续经营构建相对健康的财务基础，有利于保护上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

七、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）已履行的审批程序

1、本次交易已经取得有权国有资产监督管理机构批准；

2、本次交易的交易对方已就本次交易的正式方案履行其现阶段必要的内部

决策程序；

3、本次交易已经上市公司第五届董事会第四十四次（临时）会议审议通过；

4、上市公司已召开职工大会审议通过本次交易涉及的职工安置方案；

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

5、本次交易所涉拟置入资产和拟置出资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。

（二）尚需履行的审批程序

1、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易的交易对方节能环境股东会审议通过本次交易相关方案；

3、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容

1、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本

次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本

次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或

副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本

次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履关于所提供信息真

行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合上市公司 实性、准确性和完同、协议、安排或其他事项。 整性的承诺函 4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相

关内容已经本公司及本公司董事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、高级管理人员不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和

账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前

述承诺的行为本公司将承担法律责任。

2026 年 4 月 28 日，深圳证券交易所出具《关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司及相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定》（深证上〔2026〕575 号），对本公司给予公开谴责的处分。

2025 年 12 月 5 日，深圳证券交易所出具《关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司及相关当事人的监管函》（审核中心监管函〔2025〕37 号），对本公司给予书面警示的自律监管措施。

2025 年 4 月 23 日，深圳证监局出具《关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司、深圳市南国绿洲园林绿化有限公司、刘水采取责令改正措施的决定》（?政监管措施决定书〔2025〕65 号），对本公司给予责令改正的监管措施。

2024 年 9 月 4 日，深圳证监局出具《关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政关于守法及诚信情 监管措施决定书〔2024〕182 号），对本公司给予责令改况的承诺函 正的行政监管措施。

除上述情况外，本公司郑重保证并承诺如下：

1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益

和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。

2、本公司董事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定

的任职资格和义务，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、高级管理人员的情形。

3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内诚信

状况良好，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或其他有权部门调查的情形。

4、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内未受

到行政处罚、刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会采取行政监管措施的情形。

1、公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，

采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范关于本次交易采取围，确保信息处于可控范围之内。

的保密措施及保密

2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方制度的说明

案等相关环节严格遵守了保密义务。

3、公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。

4、在公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对

于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。

5、公司已与已聘请的中介机构签署了《保密协议》。

6、在公司依法披露本次交易保密信息之前，公司及相关

人员严格遵守了保密义务。

综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及公司董事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

关于不存在《上市公司监管指引第 7

号——上市公司重 本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、高级管理人

大资产重组相关股 员及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易票异常交易监管》 被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在

第十二条不得参与 因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会

任何上市公司重大 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

资产重组情形的说明

1、截至本承诺出具之日，置出资产中的主要资产权属清晰，不存在权属纠纷；置出资产目前存在权利受到限制、相关对外投资企业正在清算中等瑕疵情形，公司将全力配合各方根据《资产出售协议》办理本次归集的交割等相关手续。

2、本公司对铁汉建设 100%股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。截至本承诺出具之日，我公司持有的铁汉建设 100%股权存在被冻结的情形，我公司承诺将采取一切关于标的权属情况

必要措施解除该等冻结，并保障铁汉建设 100%股权完成的承诺过户登记。

3、本次重大资产出售的标的公司铁汉建设依法设立并有效存续，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。

4、本次重大资产出售的标的公司铁汉建设不存在因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次交易相关文件中公开披露的重大行政处罚。

1、本人已向上市公司及/或为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公司及

/或前述中介机构要求的、本人有关本次交易的相应信息

和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确

上市公司董 关于所提供信息真 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并事、高级管 实性、准确性和完 对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别

理人员 整性的承诺函 及连带的法律责任。

2、本人保证为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容

的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2025 年 12 月 5 日，深圳证券交易所出具《关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司及相关当事人的监管函》（审核中心监管函〔2025〕37 号），对何亮、董学刚给予书面警示的自律监管措施。

2024 年 9 月 4 日，深圳证监局出具《关于对杨鹤峰等人采取出具警示函措施的决定》（?政监管措施决定书〔2024〕181 号），对何亮、董学刚给予警示函的行政监管措施。

除上述情况外，本人作为上市公司的董事/高级管理人员，郑重保证并承诺如下：

关于守法及诚信情 1、本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，况的承诺函 拥有合法及充分的权力与权限作出本承诺。

2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和上市公司的公司章程规定的任职资格和义务，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。

3、本人最近三年内诚信状况良好，不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或其他有权部门调查的情形。

4、本人最近三年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在

被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会采取行政监管措施的情形。

关于不存在《上市公司监管指引第 7

号——上市公司重不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案大资产重组相关股

侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与上市公司重大票异常交易监管》资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者

第十二条不得参与司法机关依法追究刑事责任的情形。

任何上市公司重大资产重组情形的说明

关于自本次重组事 自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易

项公告之日起至实 实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。

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承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容施完毕期间的股份减持计划的承诺函

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或提名与

薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执关于对本次交易摊行情况相挂钩；

薄即期回报采取填

5、未来公司拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件补措施的承诺

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日起至本次交易实施完毕前，若中国证监

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺

承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容上市公司控关于自本次重组事股股东中国

项公告之日起至实 自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组节能及其一

施完毕期间无股份 实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。

致行动人中

减持计划的承诺 节能资本

本次重组完成后，本公司仍为上市公司的控股股东，为进一步保障节能铁汉及其中小股东的合法权益，本公司承诺如下：

1、本公司将确保中节能智慧照明崇州有限公司（以下简称“崇州公司”）维持现有业务经营模式，不跨区域承接业务，并将采取措施使其城市及道路照明工程的设计、施工业务及市政照明设施运行维护服务业务的业务收入和毛利率占上市公司主营业务收入和毛利的比例均不超过

30%。具体措施包括但不限于：* 自本承诺函出具之日起，本公司将监督崇州公司严格按照上述方式开展业务；

上市公司控关于避免同业竞争 * 本公司每季度末将对崇州公司的业务开展情况（包括但股股东中国

的承诺 不限于在执行合同情况、拟签署合同情况、收入及毛利情节能

况）进行动态监测；* 若在监测中发现上述比例接近临界值，将及时对崇州公司的生产经营规划作出调整；* 配合上市公司在其年度报告中披露相关承诺的履行情况。

2、本公司、本公司直接或间接控制的其他企业不存在从

事与上市公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。

3、未来本公司、本公司直接或间接控制的其他企业不会

新增与上市公司构成重大不利影响的同业竞争。如因特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司

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承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容

等）新增的，本公司同意以有利于上市公司的利益为原则，在具备条件后的 5 年内，通过包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企业、变更合资企业、资产注

入、委托管理等方式，解决构成重大不利影响的同业竞争问题。

4、本承诺函于本次重组实施完毕之日起生效，在本公司

对节能铁汉拥有控制权期间持续有效。

1、本公司及本公司关联方将尽量避免与节能铁汉之间发

生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护节能铁汉及其中小股东利益。

关于减少和规范关 2、本公司及本公司关联方保证严格按照有关法律、中国

联交易的承诺 证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的

业务规则及节能铁汉《公司章程》等制度的规定，不损害节能铁汉及其中小股东的合法权益。

在本公司直接/间接控制节能铁汉期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本公司及本公司关联方违反上述承诺而导致节能铁汉利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易事项所提

供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、高级管理人员为本

次交易所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任关于所提供信息真

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法

实性、准确性和完

定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、整性的承诺函协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。

3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及

本公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相

关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

4、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、高级管

理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳

证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息

和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发

的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。

本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内未受到过

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也关于守法及诚信情 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

况的承诺函 亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

关于不存在《上市公司监管指引第 7

号——上市公司重 本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、高级管理人

大资产重组相关股 员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交票异常交易监管》 易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个

第十二条不得参与 月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出

任何上市公司重大 行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

资产重组情形的说明

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方控制的企业担任除董事、监事以外的职务；（2）保证上市公司的劳动、人事及工

资管理及本公司、本公司关联方之间完全独立；（3）保

证向上市公司推荐董事、经理等高级管理人员人选均通过

合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东会行使职权做出人事任免决定。

关于保持上市公司

2、保证上市公司资产独立完整 独立性的承诺

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完

整的资产；（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公

司、本公司关联方占用的情形；（3）保证上市公司的住

所独立于本公司、本公司关联方。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联

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承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容

企业兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保证

上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东会、董事

会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人

员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能

力；（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上

市公司的业务活动进行干预；（3）保证本公司、本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

（4）保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。

在本公司作为上市公司控股股东期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本公司及本公司关联方违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采

取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论证本次

交易等相关环节严格遵守了保密义务。

3、本公司在参与探讨与上市公司本次交易工作中遇到的

关于本次交易采取

问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公的保密措施及保密司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易相关信制度的说明息。

4、在上市公司依法披露本次交易保密信息之前，本公司

严格遵守了保密义务。

综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，且没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

关于对本次交易摊 2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若薄即期回报采取填 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监

补措施的承诺 管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（三）交易对方作出的重要承诺

承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息和文件均真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、高级管理人员

为本次交易所提供的资料均为真实的、原始的书面资

料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。

3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公

司及本公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用

文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申启源装备股东

关于所提供信息真实 请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性

节能环境、晶

性、准确性和完整性 陈述或重大遗漏的情形。

和科技参与本

的承诺 4、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、高次交易的股东级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监

会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而

引发的相关各方的直接损失将愿意承担法律责任。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容

1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的

出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资

产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标

的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情关于标的资产权属情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市况的说明公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。

3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结

或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

关于不存在《上市公司监管指引第 7号— 本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、高级管

—上市公司重大资产 理人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关

重组相关股票异常交 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存易监管》第十二条不 在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易

得参与任何上市公司 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责

重大资产重组情形的 任的情形。

说明

1、本公司与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论证

关于本次交易采取的本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。

保密措施及保密制度

3、本公司在参与探讨与上市公司本次交易工作中遇的说明

到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易相关信息。

4、在上市公司依法披露本次交易保密信息之前，本

公司严格遵守了保密义务。

本公司/合伙企业最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经晶和科技参与 关于最近五年未受处济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存

本次交易的股 罚和无不诚信情况的

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监东 承诺督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

启源装备股东 关于最近五年未受处 本公司于 2023 年 8 月收到湖北省武汉市江汉区人民节能环境 罚和无不诚信情况的 法院出具的（2023）鄂 0103 民初 13679 号《民事裁中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容承诺 定书》，原告武汉光谷融资租赁有限公司诉被告北京百创环保有限公司、博广环保技术股份有限公司、本

公司买卖合同纠纷一案，湖北省武汉市江汉区人民法院已经于 2023 年 7 月立案，并裁定本案移送武汉东湖新技术开发区法院处理。2024年 8月，武汉东湖新技术开发区法院出具（2023）鄂 0192 民初 12435 号

《民事判决书》，就原告提出的请求法院判决北京百创环保有限公司、博广环保技术股份有限公司返还购

货款及违约金共计 8767.34 万元，要求本公司为上述债务承担连带保证责任的事宜，法院判决驳回原告主张本公司承担连带保证责任的诉讼请求。在上诉期内，各方均未提起上诉。该判决已生效且并无重大影响。

除上述情况外，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准

确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存关于所提供信息真实 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或性、准确性和完整性 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

的承诺函 2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次晶和科技参与

重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电本次交易的股

子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复东的董事、高

印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有级管理人员效，复印件与原件相符。

本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关关于最近五年未受处的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿罚和无不诚信情况的

还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员承诺会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显启源装备股东 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关关于最近五年未受处

节能环境的董 的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿罚和无不诚信情况的

事、高级管理 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员

人员 承诺 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容

关于所提供信息真 1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证启源装备、实性、准确性和完 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监晶和科技整性的承诺 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司相关管理人员为本次交易事项所提供的有

关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司相关管理人员为本次交易

所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披

露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。

3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及

本公司相关管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容

已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

4、在参与本次交易期间，本公司及本公司相关管理人员

将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交

易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发

的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。

1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益

和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。

2、本公司董事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定

的任职资格和义务，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、高级管理人员的情形。

关于守法及诚信情 3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内诚信

况的承诺 状况良好，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或其他有权部门调查的情形。

4、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内未受

到行政处罚、刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会采取行政监管措施的情形。

关于不存在《上市公司监管指引第 7

号——上市公司重 本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、高级管理人

大资产重组相关股 员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立票异常交易监管》 案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与上市公司重

第十二条不得参与 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或

任何上市公司重大 者司法机关依法追究刑事责任的情形。

资产重组情形的说明

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

承诺主体 出具承诺名称 承诺主要内容

1、本人为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，

拥有合法及充分的权力与权限作出本承诺。

2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、启源装备、 法规、规范性文件规定的任职资格和义务。

晶和科技的 关于守法及诚信情 3、本人最近三年内诚信状况良好，不存在因涉嫌犯罪正董事、高级 况的承诺 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案

管理人员 调查或其他有权部门调查的情形。

4、本人最近三年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在

被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会采取行政监管措施的情形。

九、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易完成后，上市公司的产业结构将得到优化和调整，转型成为专业从事智慧能源装备制造与节能降碳服务业务的上市公司。同时，上市公司也将与标的公司共同完成收购后的资源整合、业务整合以及管理融合工作，实现资源互补，提高上市公司整体竞争力，实现本次交易的效益最大化。未来，上市公司将着力于启源装备、晶和科技两大运营平台建设，作为中国节能双碳战略落地的重要上市载体和资本化运作平台，深度锚定国家双碳战略目标与绿色低碳产业发展方向，打造国内绿色低碳与节能装备领域的领军上市企业，为国家“双碳”目标提供坚实的产业支撑，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、高级管理人员均已

出具减持计划的相关承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组事项公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

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（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易完成后，上市公司将对标的公司实现控股。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，积极探索与标的公司在采购、业务运营方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的统一管理体系，在资产、业务、人员、管理等方面实现更好的融合。同时，上市公司将持续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。此外，本次交易置入资产及置出资产的交易价格系以符合法律法规规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础确定。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易符合国家相关产业政策

本次交易拟置出资产属于生态保护和环境治理业，主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域项目的策划、规划、设计、研发、融资、建设、

生产、资源循环利用及运营等，本次交易完成后，上市公司将不再从事前述业务。本次交易拟置入资产为启源装备 100%股权和晶和科技 74.168%股权，启源装备主营业务为变压器专用设备及组件的研发、制造、销售；晶和科技主营业

务为节能照明产品的研发、制造、销售，以及道路照明合同能源管理服务。

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，本次交易拟置出资产主营业务所属行业为“N7719 其他自然保护”，启源装备主营业务所属行业为“C3561 电工机械专用设备制造”，晶和科技主营业务所属行业为“C3872 照明灯具制造”和“M7514 节能技术推广服务”，均不属于《产业结构调整指导

目录（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关产业政策。

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第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称 中节能铁汉生态环境股份有限公司

英文名称 Cecep Techand Ecology&Environment Co.Ltd.统一社会信用代码 91440300731109149K

注册资本 296529.81万元

成立日期 2001年 8月 7日

股票上市地 深圳证券交易所

股票代码 300197

股票简称 节能铁汉

法定代表人 何亮

广东省深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁北路 449 号龙岗天安注册地址

数码创新园三号厂房 B1401

办公地址 广东省深圳市福田区红荔西路 8133号农科商务办公楼 567楼

邮政编码 518040

联系电话 0755-82927368

环境治理、生态修复；市政公用工程施工总承包；环保工程专业承包；地质灾害治理工程勘查、设计、施工；水土保持工程；造林工程规划设计与施工；城乡规划编制；环境工程设计；市政行业工程设计；风景园林工程设计；园林绿化工程施工和园林养护；旅游项

目规划设计、旅游项目建设与运营（具体项目另行申报）；公园管经营范围理及游览景区管理；销售生物有机肥；农产品的生产和经营；苗木的生产和经营；自有物业租赁、物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理服务；建筑、市政、环境、水利工程咨询；咨询服务。生态环保产品的技术开发（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。

二、最近三十六个月内控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月内控股股东为中国节能、实际控制人为国务院国资委，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为中国节能，直接持有上市公司

735288625 股股份，并通过其一致行动人中节能资本持有上市公司 153453972

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

股股份（其中普通股 74088893 股、表决权恢复的优先股 79365079 股），合计控制上市公司 28.54%的股份。中国节能的基本情况如下：

公司名称 中国节能环保集团有限公司

法定代表人 廖家生

注册资本 810000.00万元

成立日期 1989年 6月 22日

注册地址 北京市大兴区宏业东路 1号院 25号楼

主要办公地点 北京市海淀区西直门北大街 42号节能大厦

统一社会信用代码 91110000100010310K

公司类型 有限责任公司（国有独资）节能管理服务；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；再生资源加工；再生资源销售；环境保护专用设备制造；热力生产和供应；固

经营范围 体废物治理；污水处理及其再生利用；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；工程管理服务；水资源管理；园区管理服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；储能技术服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；日用化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为国务院国资委。国务院国资委通过其控股的中国节能直接及间接合计控制上市公司 28.54%的股份（含表决权恢复的优先股）。

（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系

上市公司控股股东为中国节能，中节能资本为中国节能一致行动人；上市公司实际控制人为国务院国资委，具体股权控制关系如下：

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注：截至本报告书签署日，中国节能尚未完成工商变更登记。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三年未实施重大资产重组。

五、主营业务和主要财务数据

（一）主营业务情况

上市公司主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观业务等领域，目前已形成集策划、规划、设计、研发、融资、建设、生产、资源循环利用及运营

等为一体的完整产业链，能够提供一揽子生态环境建设与运营的整体解决方案。

（二）主要财务数据

上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下表所示：

单位：万元

资产负债表项目 2026年 6月 30日 2025年末 2024年末 2023年末

资产合计 2316464.33 2467906.00 2683935.58 3038295.42

负债合计 2383766.92 2365930.05 2373248.98 2454533.95

所有者权益合计 -67302.58 101975.95 310686.61 583761.47归属于母公司所有

者权益合计 -96976.96 68743.77 269443.06 529256.40

利润及现金流项目 2026年 1-6月 2025年度 2024年度 2023年度

营业收入 33648.67 90038.55 104593.92 141785.51

营业利润 -164760.48 -215660.82 -283976.24 -158861.27

利润总额 -164748.84 -215785.44 -289859.17 -159202.00

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

净利润 -166935.24 -215531.86 -272833.01 -152055.32归属于母公司所有

-162479.37 -207494.76 -259625.10 -148285.97 者的净利润经营活动现金净流

-17897.58 10278.67 17946.28 -13422.31 量

注：2023年度至 2025年度财务数据为经审计数据。

六、本次交易对股权控制结构的影响

本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

七、公司最近三年合法合规情况

（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况

截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（二）最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况

1、刑事处罚

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚的情形。

2、行政处罚

最近三年，上市公司及其控股子公司存在 5项罚款金额在 10万元以上的行政处罚，具体情况如下：

序

主体 文号

处罚事由 处罚内容 处罚机关 处罚时间号三综执吉（执中节能铁汉 未按照工程设计 三亚市综合

1 法三队）罚决生态环境股

字[2022]

图纸和施工技术 罚款 33.29万元 行政执法局 2023-04-20第

份有限公司 109 标准施工 吉阳分局 号

株城行罚决字 株洲市城市

2 铁汉生态建 [2023]

未按设计图纸施

第 罚款 100万元 管理和综合 2023-12-29 设有限公司 10110004号 工、偷工减料 执法局未办理建设用地芦山县汉风审批手续，擅自 1）退还用地、 芦山县自然

3 缘生态建设 芦自然资规罚 占用 4994.03平 2）罚款 139.27 资源和规划 2024-06-13

有限责任公 决[2024]07号

方米土地修建公 万元 局 司园绿地

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）序

主体 文号 处罚事由 处罚内容 处罚机关 处罚时间 号未审查现场施工

北京星河绿 （京朝）应急 北京市朝阳

4 源园林苗木 罚[2024]007- 人员资质等，导 罚款 55万元 区应急管理 2024-09-29

致一名人员死亡

有限公司 A1号 局 的事故发生未及时排查消除

中节能铁汉 作业场所安全隐

（乌）应急罚5 盖雅（北 [2025]WH1- 患、未有效督促 乌审旗应急罚款 99万元 2025-12-17京）环境科 20 从业人员执行安 管理局 号

技有限公司 全规章制度及操作规程等

该等行政处罚主要为上市公司子公司所受到的行政处罚，公司在收到上述《行政处罚决定书》后，及时采取了有效的整改措施，该等行政处罚涉及的罚款均已缴纳完毕。公司通过本次重组置出相关业务及资产后，将不会再发生此类业务相关处罚事项，因此该等行政处罚不会构成本次重组的实质性障碍。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第三节 交易对方基本情况

一、重大资产出售交易对方情况

（一）基本情况本次重大资产出售交易对方为中国节能，基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

中国节能的前身是国家计委节能局。1988 年，国家计划委员会组建成立国家能源投资公司节能公司，并在国家基本建设计划中单列。1994 年，经国务院有关部门批准，国家能源投资公司节能公司更名为中国节能投资公司，由国家计委负责管理。1999 年，中国节能投资公司改由中央企业工委直接领导。2003年，中国节能投资公司改由国务院国资委直接监管。

2010 年 3 月 10 日，国务院国资委下发《关于中国节能投资公司与中国新时代控股（集团）公司重组的通知》（国资改革[2010]152 号），经国务院批准，国资委同意中国节能投资公司与中国新时代控股（集团）公司实行联合重组，将中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司作为重组后的母公司。2010年 5月 5日，完成工商变更登记手续，名称变更为中国节能环保集团公司。

2017 年 11 月 9 日，国务院国资委下发《关于中国节能环保集团公司改制有关事项的批复》（国资改革[2017]1175 号），国资委同意改制方案，中国节能环保集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后公司名称变更为中国节能环保集团有限公司，注册资本为 77 亿元。2017 年 12 月 5 日，完成工商变更登记手续，名称变更为中国节能环保集团有限公司，类型变更为有限责任公司（国有独资），注册资本为 77亿元。

2019 年 4 月 30 日，国务院国资委下发《关于中国节能环保集团有限公司2019 年国有资本经营预算（资本性支出）的批复》（国资资本[2019]219 号），

2019 年补充中国节能国有资本 4 亿元。根据中国节能 2023 年度《审计报告》（大华审字〔2024〕0011020574 号）附注，2019 年 6 月 26 日，中国节能收到中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

国务院国资委下发的国有资本经营预算资金 4 亿元，中国节能实收资本增至 81亿元。变更后中国节能股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

国务院国资委 810000.00 100.00

合计 810000.00 100.00

2019 年 8 月 19 日，根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委下

发的财资〔2019〕37 号文件规定，将国务院国资委持有中国节能股权的 10%以

2018 年 12 月 31 日为基准日一次性划转给全国社会保障基金理事会，基准日股

权为 77000.00 万元，划转金额为 77000.00 万元。截至本报告书签署日，中国节能尚未完成上述工商变更登记。变更后中国节能股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

国务院国资委 733000.00 90.49

全国社会保障基金理事会 77000.00 9.51

合计 810000.00 100.00

2020 年 10 月 15 日，中国节能收到国务院国资委下发的国有资本经营预算

资金 45000.00 万元。截至本报告书签署日，中国节能尚未完成上述工商变更登记。变更后中国节能股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

国务院国资委 778000.00 90.99

全国社会保障基金理事会 77000.00 9.01

合计 855000.00 100.00

2021 年 5 月 26 日，中国节能收到国务院国资委下发的国有资本经营预算

资金 20000.00 万元。扣除公司 2021 年 4 月向财政部上缴国拨结余资金

3118.00 万元后，公司 2021 年度国有资本净增加 16882.00 万元。截至本报告

书签署日，中国节能尚未完成上述工商变更登记。变更后中国节能股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

国务院国资委 794882.00 91.17

全国社会保障基金理事会 77000.00 8.83

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

合计 871882.00 100.00

2022 年 5 月 26 日，中国节能收到国务院国有资产监督管理委员会下发的

国有资本经营预算资金 30000.00 万元。截至本报告书签署日，中国节能尚未完成上述工商变更登记。变更后中国节能股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

国务院国资委 824882.00 91.46

全国社会保障基金理事会 77000.00 8.54

合计 901882.00 100.00

2023 年 6 月 20 日，中国节能收到国务院国资委下发的国有资本经营预算

资金 20000.00 万元。截至本报告书签署日，中国节能尚未完成上述工商变更登记。变更后中国节能股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

国务院国资委 844882.00 91.65

全国社会保障基金理事会 77000.00 8.35

合计 921882.00 100.00

根据 2024年 5月 16日国资委资本函[2024]4号文件要求，公司将以前年度划转社保基金后收到的注资，一次性按照经审计的 2023 年度母公司实收资本占合并报表归属于母公司所有者权益的比例计算计入实收资本。截至本报告书签署日，中国节能尚未完成上述工商变更登记。变更后股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）

国务院国资委 755814.92 90.75

全国社会保障基金理事会 77000.00 9.25

合计 832814.92 100.00

2、最近三年注册资本变化情况

截至本报告书签署日，中国节能的注册资本为 810000 万元人民币，近三年注册资本无变化。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（三）产权及控制关系、股东基本情况

1、产权及控制关系

截至本报告书签署日，中国节能的股权及控制关系如下图所示：

注：截至本报告书签署日，中国节能尚未完成工商变更登记。

2、股东基本情况

截至本报告书签署日，国务院国资委持有中国节能 90.75%的股权，为其控股股东和实际控制人，全国社会保障基金理事会持有中国节能 9.25%的股权。

3、是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，根据交易对方的说明，交易对方不存在任何影响其独立性的协议或其他安排，包括但不限于协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等。

（四）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除节能铁汉外，中国节能控制的主要下属企业情况如下所示：

序 注册资本 持股比例公司名称产业类别号 （万元） （%）

1 中国新时代控股集团有限公司 投资与资产管理 204425.00 100.00

2 其他土木工程建筑施中国地质工程集团有限公司 154718.00 100.00 工

3 中国启源工程设计研究院有限公司 工程设计活动 53173.14 100.00

4 中国环境保护集团有限公司 固体废物治理 486822.48 100.00

5 中环保水务投资有限公司 投资与资产管理 233333.33 55.00

6 中节能水务发展有限公司 污水处理及其再生利 145910.49 100.00 用

7 中节能环保投资发展（江西）有限 污水处理及其再生利 100000.00 95.00 公司 用

8 中节能资产经营有限公司 投资与资产管理 175720.33 100.00

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序 注册资本 持股比例

公司名称 产业类别 号 （万元） （%）

9 中节能实业发展有限公司 投资与资产管理 339111.66 68.75

10 中节能节能科技有限公司 其他专业技术服务业 95000.00 100.00

11 中节能（山东）投资发展有限公司 投资与资产管理 43000.00 100.00

12 中节能万润股份有限公司 有机化学原料制造 93010.62 29.99

13 中节能风力发电股份有限公司 风力发电 647507.83 48.32

14 中节能太阳能股份有限公司 太阳能发电 390922.74 34.65

15 中国第四冶金建设有限责任公司 住宅房屋建筑 20000.00 51.00

16 中节能资本控股有限公司 投资与资产管理 500000.00 100.00

17 中国节能环保（香港）投资有限公 其他专业技术服务业 64105.83 100.00 司

18 中节能生态环境科技有限公司 其他技术推广服务 200000.00 100.00

19 中节能财务有限公司 财务公司服务 300000.00 100.00

20 中节能国祯环保科技股份有限公司 水污染治理 69908.30 21.44

21 中节能生态产品发展研究中心有限 其他专业咨询与调查 10000.00 100.00 公司

22 中节能大数据有限公司 其他信息技术 122000.00 100.00

23 中节能工程技术研究院有限公司 工程和技术研究 21369.62 100.00

24 土壤污染治理修复服中节能（深圳）生态发展有限公司 48512.04 100.00 务

（五）主营业务发展状况

中国节能是我国节能环保领域规模大、专业全、综合实力强的旗舰企业，主营业务涵盖节能与清洁供能、生态环保、新能源、大健康产业、前瞻性战新

产业和战略支持板块。经过多年的发展，中国节能已形成了独特的专业优势，在固废处理、水污染防治、大气污染防治、土壤修复、清洁能源开发利用、健

康产业、工业节能、建筑节能等领域处于行业前列，可为客户提供涵盖设计咨询、工程建设、技术研发、装备制造、项目投资建设和运营管理等一体化服务的节能环保综合解决方案。

（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

中国节能最近两年主要财务数据如下：

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日

资产总计 28559996.76 28159862.88

负债总计 20070005.02 19638113.15

所有者权益 8489991.74 8521749.73

项目 2025年度 2024年度

营业收入 4482216.26 4865415.85

营业利润 151932.89 105227.87

净利润 30589.54 -10964.54

注：以上财务数据已经审计。

2、最近一年简要合并财务报表

（1）最近一年简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2025年12月31日

流动资产 10017969.25

非流动资产 18542027.51

资产总计 28559996.76

流动负债 7586961.39

非流动负债 12483043.63

负债总计 20070005.02

所有者权益 8489991.74

注：以上财务数据已经审计。

（2）最近一年简要合并利润表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 4482216.26

营业成本 4237219.75

营业利润 151932.89

利润总额 142805.85

净利润 30589.54

注：以上财务数据已经审计。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（3）最近一年简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 1240319.88

投资活动产生的现金流量净额 -912878.40

筹资活动产生的现金流量净额 -81664.51

现金及现金等价物净增加额 249707.70

注：以上财务数据已经审计。

（七）与上市公司及其控股股东、实际控制人关联关系情况

中国节能为上市公司控股股东，构成上市公司关联方。

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，中国节能向上市公司推荐的董事、高级管理人员包括何亮、李海波、莫夏泉、董学刚、胡正鸣、郭子丽。

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本报告书签署日，中国节能及其主要管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，中国节能及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、拟购买资产交易对方情况

本次重大资产购买的交易对方包括：购买启源装备股权的交易对方为节能环境；购买晶和科技股权的交易对方为中节能江西、车仆实业、共青城吉欣、

共青城优胜、共青城腾信、嘉兴秋旭、中震顺达。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（一）节能环境

1、基本情况

截至本报告书签署日，节能环境的基本情况如下：

企业名称 中节能环境保护股份有限公司

统一社会信用代码 91610000727342693Q

注册地址 陕西省西安市经开区凤城十二路

法定代表人 周康

注册资本 309906.7016万元人民币

企业类型 股份有限公司（上市）

一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；电工机械专用设备制造；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；通用设备修理；专用设备修理；机械设备销售；智能输配电及控制设备销售；环境保护专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备销售；软件销售；货物进出口；技术进出口；软件开发；软件外包服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；物业管理；非居住房地产租赁；机械设备租赁；建筑工程机

械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；特种设备出租；

环保咨询服务；会议及展览服务；工程管理服务；工业设计服务；专

业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；节能管理服务；机械设备研发；业务培训（不含教育培训、职经营范围业技能培训等需取得许可的培训）；节能、环保技术与装备的开发、

制造、销售；节能环保及机电装备成套、工程总承包业务及运营服务；机电工程、环保工程、市政公用工程、建筑工程的设计、施工及

总承包；光机电一体化装备的设计、开发、制造、销售；自动控制技

术与装置的开发、制造、销售；计算机和信息技术及软件开发、销售；工艺技术研究及技术咨询、技术转让、技术培训（仅限本系统内部员工）与技术服务；设备租赁；房屋租赁；物业管理；自营、代理各类商品和技术采购及销售业务；各类商品和技术的进出口经营（国家禁止或限制的进出口货物和技术除外）；管道进料加工和“三来一补”业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；餐饮服务；建设工程设计；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）成立日期 2001年 3月 28日

营业期限 2001年 3月 28日至无固定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2001年 3月，节能环境设立

节能环境的前身为西安启源机电装备制造公司，成立于 1993 年 8 月 25 日，中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

注册资金 150 万元，是机械工业部第七设计研究院（以下简称“七院”）下属的全民所有制企业。经陕西省人民政府陕政函[2001]28 号文和原国家机械工业局国机改[2000]384 号文批准，七院作为主发起人，联合西安筑路机械有限公司、许继集团有限公司、西安保德信投资发展有限责任公司、西安中电变压整流器

厂四家法人以及王哲、赵刚等二位自然人作为发起人，共同发起设立西安启源机电装备股份有限公司（以下简称“西安启源”）。

2001 年 3 月 28 日，西安启源在陕西省工商行政管理局注册登记，并领取

了注册号为 6100001011256 的《企业法人营业执照》，注册资本为 3500.00 万元。

西安启源设立时，各发起人的持股数量与持股比例如下表所示：

序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）

1 机械工业部第七设计研究院 1520.00 43.43

2 西安筑路机械有限公司 885.00 25.28

3 许继集团有限公司 420.00 12.00

4 西安保德信投资发展有限责任公司 260.00 7.43

5 西安中电变压整流器厂 115.00 3.29

6 王哲 160.00 4.57

7 赵刚 140.00 4.00

合计 3500.00 100.00

（2）2010年 11月，首次公开发行并上市

经中国证监会证监许可〔2010〕1438 号文件核准，西安启源于 2010 年 11月 1日在深交所创业板发行人民币普通股 1550万股，并于 2010年 11月 12日在深交所创业板上市，首次公开发行完成后西安启源总股本为 6100万股。

首次公开发行股票后，西安启源的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）

1 中国启源工程设计研究院有限公司1 1821.00 29.85

1 七院为中国启源工程设计研究院有限公司前身，2001 年 6 月，七院吸收合并原机械工业部深圳设计研

究院、机械工业部第二勘察设计研究院、机械工业部第八设计院组成中机国际工程咨询设计总院；2004年 8 月，经国务院国资委改革[2004]552 号文和[2004]1012 号文批准，七院与中国新时代控股（集团）公司重组，重组后更名为“中国新时代国际工程公司”；2017 年 11 月，根据《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》文件要求，中国新时代国际工程公司本部拟实施公司制改制，经核准，该公司名称由“中国新时代国际工程公司”变更为“中国启源工程设计研究院有限公司”。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）

2 中交西安筑路机械有限公司 1150.50 18.86

3 陈元华 247.00 4.05

4 中机国际（西安）技术发展有限公司2 222.00 3.64

5 上海华觉投资有限公司 213.31 3.50

6 西安中电变压整流器厂 149.50 2.45

7 其他 39名自然人股东 591.69 9.70

8 全国社会保障基金理事会3 155.00 2.54

9 社会公众股 1550.00 25.41

合计 6100.00 100.00

（3）2011年 4月，资本公积金转增股本2011 年 4 月 19 日，西安启源召开 2010 年度股东大会，审议通过《公司

2010年度利润分配方案》，以 2010年末总股本 6100万股为基数，向全体股东

每 10 股派送 5.00 元（含税）现金股利，合计 3050.00 万元；以资本公积金每

10股转增 10股，合计转增 6100万股。2011年 5月 13日，上述权益分派方案实施完毕。转增后西安启源总股本由 6100万股变更为 12200万股。

（4）2015年 4月，资本公积金转增股本2015 年 4 月 24 日，西安启源召开 2014 年度股东大会，审议通过《公司

2014年度利润分配方案》，以 2014年末总股本 12200万股为基数，每 10股派

送 1 元（含税）现金股利，合计 1220 万元，以资本公积金每 10 股转增 10 股，合计转增 12200 万股。2015 年 5 月 12 日，上述权益分派方案实施完毕。转增后西安启源总股本由 12200万股变更为 24400万股。

（5）2016年 10月，发行股份购买资产

2015 年 7 月 24 日，西安启源召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过

向六合天融全体股东发行股份购买其持有的六合天融 100%股权的有关议案。

2016 年 5 月 5 日，西安启源召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关

2 中机国际（西安）技术发展有限公司系中国启源工程设计研究院有限公司的控股子公司

3 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，经国务院国资委《关于西安启源机电装备股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]148号）同意，上市公司国有股股东中国启源工程设计研究院有限公司向全国社会保障基金理事会划转国有股份 155 万股。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案调整事项的议案》，拟通过向特定对象非公开发行 101154706 股的方式购买中国节能、六合环能、天融

环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融 100%的股权。

2016 年 10 月 20 日，西安启源收到中国证监会《关于核准西安启源机电装备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2362 号），重大资产重组事项获得核准。2016 年 10 月 28 日，六合天融已就资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，六合天融成为西安启源的全资子公司。2016 年 11 月 30 日，西安启源新增发行股份 101154706 股在深交所上市，总股本由 24400万股变更为 34515.47万股。

（6）2017年 2月，名称变更

西安启源第五届董事会第二十九次会议、2017 年第一次临时股东大会审议

通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》。2017 年 2 月 22 日，公司名称由“西安启源机电装备股份有限公司”变更为“中节能环保装备股份有限公司”（以下简称“中环装备”），股票简称“启源装备”变更为“中环装备”，证券代码不变。

（7）2019年 3月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

中环装备第六届董事会第十三次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。

中环装备拟向周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、

周建华、尹曙辉等 8 名兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆

盛环保 99.18%股权，标的资产作价为 71409.84 万元，其中 21422.95 万元采取现金支付，49986.89万元采取股份方式支付。

2018 年 12 月 6 日，中环装备收到中国证监会本次发行的核准批文，核准

中环装备向周震球等 8 名中节能兆盛环保股东发行 30517019 股，并非公开发行股份 51572327股募集配套资金不超过 41000万元。

2019 年 3 月 28 日，新增股份完成发行上市，发行后中环装备总股本变更

为 427244052股。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（8）2023年 7月，发行股份及支付现金购买资产

中环装备第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第三十二次会议及

2023 年第一次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易的相关议案。中环装备拟向中国环境保护集团有限公司发行股份并支付现金购买其持有的中节能环境科技有限公司 100%股权，向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买其持有的中节能（石家庄）环保能源有限

公司 19%股权、中节能（保定）环保能源有限公司 19%股权、中节能（秦皇岛）

环保能源有限公司 19%股权、中节能（沧州）环保能源有限公司 19%股权及承

德环能热电有限责任公司 14%股权，标的资产作价合计 1116413.18 万元，其中 107557.49万元采取现金支付，1008855.69万元采取股份方式支付。

2023 年 5 月 16 日，中环装备收到中国证监会《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1052 号），同意中环装备本次发行股份购买资产并募集配套资金。2023年 6 月，标的资产过户事宜办理完毕，中节能环境科技有限公司成为中环装备的全资子公司。

2023 年 7 月 18 日，中环装备本次发行股份购买资产新增股份

2178953958股在深交所上市，发行价格为 4.63元/股，其中向中国环境保护集

团有限公司发行 2090750248 股、向河北建设投资集团有限责任公司发行

88203710 股。本次发行完成后，中环装备总股本由 427244052 股变更为

2606198010 股，中国环境保护集团有限公司持有中环装备 80.22%的股份，成

为中环装备的控股股东。

（9）2023年 9月，公司名称变更

2023 年 8 月 23 日，中环装备召开 2023 年第五次临时股东大会，公司中文

名称变更为“中节能环境保护股份有限公司”，英文名称变更为“CECEPENVIRONMENTAL PROTECTION CO.LTD”，证券简称变更为“节能环境”，证券代码“300140”保持不变。2023 年 9 月 8 日，证券简称正式变更为“节能环境”。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（10）2024年 1月，向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金

节能环境第七届董事会第三十二次会议、2023 年第一次临时股东大会审议

通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，拟向特定对象发行股份募集配套资金不超过 300000.00万元。

2023 年 5 月 16 日，节能环境收到中国证监会《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1052 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。节能环境向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）等 7 名特定对象发行股份

508474576 股，发行价格为 5.90 元/股，募集配套资金总额为 300000.00 万元。

2024 年 1 月 22 日，新增股份完成发行上市，发行后节能环境总股本由

2606198010股增加至 3114672586股。

（11）2024年 9月，注册资本减少2024 年 8 月 19 日，节能环境公告《关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告》，因节能环境子公司中节能环境科技有限公司 2023 年度未实现 2023 年发行股份购买资产时约定的业绩承诺，补偿义务人中国环境保护集团有限公司需要对节能环境进行业绩补偿。节能环境以人民币 1.00 元的总价格对上述业绩补偿责任人应补偿的公司股份进行回购并全部予以注销。

2024 年 9 月 19 日，节能环境召开股东大会同意变更公司注册资本。节能

环境实施回购注销股票 15605570 股后，节能环境注册资本由 3114672586 元变更为 3099067016元。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，节能环境不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，节能环境的控股股东为中国环境保护集团有限公司，直接持有节能环境 66.96%的股份；节能环境的实际控制人为中国节能。中国环境保护集团有限公司基本情况如下：

企业名称 中国环境保护集团有限公司

成立日期 1985-04-22

注册资本 486822.480052万人民币

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册地址 北京市海淀区西直门北大街 42号

法定代表人 周康

统一社会信用代码 91110000100003284F

危险废物经营；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处

理服务；环保项目开发；环境工程项目的咨询、服务、设计、承包；环保专用仪器、设备、装置、材料的销售；环保信息的传递以及环境工程项目的咨询和服务；固体废物污染治理；节能服务；机电设备成套供应；汽车、建筑材料、钢材、木材、水泥、

经营范围 五金交电、化工材料（危险品除外）、服装百货、纺织品、工艺

美术品、仪器仪表、机械设备及零配件的销售；物业管理；新技

术研制、开发、转让；承办国内展览、展销会及人员技术培训；

进出口业务；房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；危险废物经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，节能环境的对外投资情况如下：

注册资本 持股比例序号 企业名称（万元） （%） 所属行业

1 5250.00 100.00 电力、热力、燃气及中节能（平泉）环保能源有限公司

水生产和供应业

2 中节能（唐山）环保装备有限公司 5000.00 100.00 制造业

3 科学研究和技术服务中节能环境科技有限公司 5000.00 100.00

业

4 中节能兆盛环保有限公司 12200.00 99.18 制造业

5 启源（西安）大荣环保科技有限公司 10000.00 48.00 制造业

6 中节能启源雷宇（江苏）电气科技有限公 8000.00 40.00 制造业 司

7 科学研究和技术服务智慧神州天融（北京）监测技术有限公司 3515.00 34.00

业

8 中节能（石家庄）环保能源有限公司 17800.00 19.00 电力、热力、燃气及

水生产和供应业

9 中节能（保定）环保能源有限公司 13650.00 19.00 电力、热力、燃气及

水生产和供应业

10 11244.00 19.00 电力、热力、燃气及中节能（沧州）环保能源有限公司

水生产和供应业

11 中节能（秦皇岛）环保能源有限公司 13475.00 19.00 电力、热力、燃气及

水生产和供应业

12 电力、热力、燃气及承德环能热电有限责任公司 10500.00 14.00

水生产和供应业

6、主营业务发展状况

节能环境的主营业务涵盖以生活垃圾焚烧发电为核心的固废综合处置，以及节能环保装备、电工专用装备等。节能环境的主要产品包括固废综合处理、电工装备业务、环保装备业务、建造服务。最近三年节能环境的主营业务未发生变化。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年度/2025年 12月 31日 2024年度/2024年 12月 31日

资产总计 2997299.48 3050635.61

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目 2025年度/2025年 12月 31日 2024年度/2024年 12月 31日

负债总计 1552641.37 1655564.94

所有者权益 1444658.11 1395070.67

营业收入 598738.00 591933.98

营业利润 116646.20 85736.89

净利润 89396.85 62864.31

注：以上财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2025年 12月 31日

流动资产 942744.66

非流动资产 2054554.82

资产总计 2997299.48

流动负债 463180.73

非流动负债 1089460.64

负债合计 1552641.37

净资产 1444658.11

2）简要利润表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 598738.00

营业成本 380240.46

营业利润 116646.20

利润总额 111047.32

净利润 89396.85

（二）中节能江西

1、基本情况

截至本报告书签署日，中节能江西的基本情况如下：

企业名称 中节能环保投资发展（江西）有限公司

统一社会信用代码 913601065918414769

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

注册地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 7199号

法定代表人 张维

注册资本 100000万元人民币

企业类型 其他有限责任公司节能环保科技产品生产；节能环保工程；物业管理；工程项目管理；企业管理；投资管理；实业投资；会展服务；自营和代理各类商品或技术的进出口业务；房地产开发；污水处理及其再生利用；经营范围供水业务；污泥处理；环境监测；自有房屋租赁；技术咨询及服务；安防工程。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2012年 3月 27日

营业期限 2012年 3月 27日至 2042年 3月 26日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2012年 3月，设立

2012 年 3 月 22 日，中国节能与江西省城镇建设投资有限公司共同签署了

《中节能环保投资发展（江西）有限公司章程》，中节能江西设立时注册资本为 100000 万元。其中中国节能认缴 80000 万元；江西省城镇建设投资有限公司认缴 20000万元。

2012 年 3 月 26 日，江西天翔会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（赣翔验审[2012]008号），截至 2012年 3月 26日止，中节能江西已收到江西省城镇建设投资有限公司首次缴纳的注册资本 5000 万元及中国节能首次缴纳

的注册资本 20000万元，实缴注册资本合计人民币 25000万元。

设立时，中节能江西的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 中国节能 80000.00 80.00

2 江西省城镇建设投资有限公司 20000.00 20.00

合计 100000.00 100.00

（2）2012年 9月，增加实收资本

2012 年 9 月 17 日，中节能江西召开股东会并作出决议：同意中节能江西

实收资本增加至 45000万元，中国节能增加实缴注册资本 20000万元。

2012 年 9 月 20 日，江西天翔会计师事务所有限公司出具了《验资报告》

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（赣翔验审[2012]050号），截至 2012年 9月 12日止，中节能江西已收到中国节能缴纳的注册资本 20000万元，累计实缴注册资本合计人民币 45000万元。

（3）2013年 10月，减少注册资本

2013 年 10 月 25 日，中节能江西召开股东会并作出决议：同意中节能江西

注册资本减少至 45000万元，本次减资后，中国节能认缴出资 40000万元，占比 88.89%，江西省城镇建设投资有限公司认缴出资 5000万元，占比 11.11%。

本次减资完成后，中节能江西的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 中国节能 40000.00 88.89

2 江西省城镇建设投资有限公司 5000.00 11.11

合计 45000.00 100.00

（4）2014年 2月，增加注册资本

2014 年 2 月 6 日，中节能江西召开股东会并作出决议：同意中节能江西注

册资本增加 55000 万元，本次增资后，中国节能认缴出资 95000 万元，占比

95%，江西省城镇建设投资有限公司认缴出资 5000万元，占比 5%。

本次增资完成后，中节能江西的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 中国节能 95000.00 95.00

2 江西省城镇建设投资有限公司 5000.00 5.00

合计 100000.00 100.00

（5）2026年 1月，股权转让

2026 年 1 月 15 日，中节能江西召开股东会并作出决议：同意江西省城镇

建设投资集团有限公司将所持有的中节能江西 5%股权无偿划转给江西省铁航资

本管理集团有限公司，并同意江西省铁航资本管理集团有限公司成为中节能江西新股东。

本次股权转让完成后，中节能江西的股权结构如下：

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 中国节能 95000.00 95.00

2 江西省铁航资本管理集团有限公司 5000.00 5.00

合计 100000.00 100.00

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，中节能江西不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，中节能江西的控股股东为中国节能，直接持有中节能江西 95%的股权；中节能江西的实际控制人为国务院国资委。中国节能基本情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”。

5、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，中节能江西的对外投资情况如下：

注册资本 持股比例

序号 企业名称（万元） （% 所属行业 ）

1 水利、环境和公共江西中节能峰和环境有限公司 2000.00 100.00

设施管理业

2 中节能（荆门）环科水务技术发展有限公 5227.86 71.78

水利、环境和公共

司 设施管理业

3 电力、热力、燃气中节能（定州）水务技术发展有限公司 14663.67 51.36

及水生产和供应业

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

6、主营业务发展状况

中节能江西的主营业务为工业污水处理、节能照明及“双碳”业务，最近三年主营业务未发生变化。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年度/2025年 12月 31日 2024年度/2024年 12月 31日

资产总计 391777.56 388222.99

负债总计 239792.55 245976.77

所有者权益 151985.00 142246.22

营业收入 82930.57 83321.46

营业利润 14456.80 12980.03

净利润 11685.59 10939.21

注：以上财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2025年 12月 31日

流动资产 146949.46

非流动资产 244828.09

资产总计 391777.56

流动负债 75558.92

非流动负债 164233.63

负债合计 239792.55

净资产 151985.00

2）简要利润表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 82930.57

营业成本 68574.25

营业利润 14456.80

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目 2025年度

利润总额 14409.15

净利润 11685.59

（三）车仆实业

1、基本情况

截至本报告书签署日，车仆实业的基本情况如下：

企业名称 深圳车仆实业有限公司统一社会信

91440300MA5GE64L0W 用代码

注册地址 深圳市宝安区石岩街道龙腾社区光辉路 17号三九精化厂厂房 1 三层

法定代表人 田彬

注册资本 2000万元人民币

企业类型 有限责任公司（法人独资）

一般经营项目是：机动车制动液、玻璃水、车蜡、制冷剂、防冻液、清洗剂、车内外装饰品、座椅、座套、其他日用化学产品（不含危险化学品）、汽车数字影音导航系统、便携式多媒体数字播放导航器、车载电

脑、车载记录仪、车载灯具、车用通风系统的批发与零售、技术咨询、技

术服务、技术转让；汽车护理用品、汽车免拆保养添加剂、车用清洗剂、经营范围

日用口罩（非医用）的批发与零售；消毒产品的批发与零售；货物及技术进出口；国内贸易；润滑油销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；洗车设备销售；日用杂品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。

成立日期 2020年 10月 13日

营业期限 2020年 10月 13日至无固定期限

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年 10月，公司设立2020 年 10 月 10 日，江西车仆实业有限公司签署了《深圳车仆实业有限公司章程》，车仆实业设立时注册资本为 1000 万元，江西车仆实业有限公司认缴出资 1000万元，持股比例为 100%。

设立时，车仆实业的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 江西车仆实业有限公司 1000.00 100.00

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（2）2025年 9月，增加注册资本

2025 年 9 月 26 日，车仆实业股东作出股东决定，同意将车仆实业注册资

本增加到 2000万元，同时修订公司章程。

本次变更完成后，车仆实业的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 江西车仆实业有限公司 2000.00 100.00

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，车仆实业不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，车仆实业的控股股东为江西车仆实业有限公司，直接持有车仆实业 100%的股权；车仆实业的实际控制人为王刚。江西车仆实业有限公司基本情况如下：

企业名称 江西车仆实业有限公司

成立日期 2012-01-19

注册资本 3000万人民币

企业类型 其他有限责任公司

江西省南昌市青山湖区昌东工业园东升大道 1866 号南昌车仆工注册地址业园内

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

法定代表人 欧阳任平

统一社会信用代码 913601005892163995

机动车制动液、玻璃水、车蜡、制冷剂、防冻液、清洗剂、车内

外装饰品、座椅、座套、其他日用化学产品、汽车数字影音导航

系统、便携式多媒体数字播放导航器、车载电脑、车载记录仪、

车载灯具、车用通风系统的生产、销售、技术咨询、技术服务、

技术转让；汽车护理用品、汽车免拆保养添加剂、车用清洗剂、经营范围

日用口罩（非医用）的销售；汽车美容服务；汽车清洗服务；消

毒产品的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；消防器材销售；风动和电动工具销售；国内货物运输代理（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，车仆实业的对外投资情况如下：

序号 注册资本 持股比例企业名称 所属行业（万元） （%）

1 共青城格锐翰特投资管理合伙企 9900.00 30.00 租赁和商务服务业 业（有限合伙）

2 晶能光电股份有限公司 38827.92 2.41 制造业

3 深圳自元素香薰科技有限公司 100.00 90.00 批发和零售业

4 广州车仆实业贸易有限公司 100.00 50.00 批发和零售业

5 深圳车享家汽车用品有限公司 10.00 100.00 批发和零售业

6 深圳途安汽车用品有限公司 10.00 100.00 制造业

7 深圳车无忧汽车用品有限公司 10.00 100.00 批发和零售业

8 江西省晶能科技有限公司 100.00 2.41 科学研究和技术服务业

6、主营业务发展状况

车仆实业的主营业务为汽车养护用品、汽车美容产品、汽车饰品及相关汽

车用品的批发与零售，最近三年主营业务未发生变化。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年度/2025年 12月 31日 2024年度/2024年 12月 31日

资产总计 10484.58 4286.71

负债总计 10244.60 3793.17

所有者权益 239.98 493.53

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目 2025年度/2025年 12月 31日 2024年度/2024年 12月 31日

营业收入 19658.72 25502.26

营业利润 -1253.55 -59.09

净利润 -1253.55 -57.52

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2025年 12月 31日

流动资产 2683.76

非流动资产 7800.83

资产总计 10484.58

流动负债 10244.60

非流动负债 0.00

负债合计 10244.60

净资产 239.98

2）简要利润表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 19658.72

营业成本 16638.52

营业利润 -1253.55

利润总额 -1253.55

净利润 -1253.55

（四）共青城吉欣

1、基本情况

截至本报告书签署日，共青城吉欣的基本情况如下：

企业名称 共青城吉欣投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360405MA3925DH7Y

主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内

执行事务合伙人 江如练

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

出资额 2274.1万元人民币

企业类型 有限合伙企业一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金经营范围融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

成立日期 2019年 12月 10日

营业期限 2019年 12月 10日至 2029年 12月 9日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2019年 12月，设立

2019 年 12 月 10 日，陈昕与王敏 2 名自然人共同出资设立共青城吉欣，设

立时出资额为 100万元。

设立时共青城吉欣出资情况如下：

序 认缴出资额 合伙人姓名 合伙人性质号 （万元） 出资比例（%）

1 王敏 普通合伙人 99.00 99.00

2 陈昕 有限合伙人 1.00 1.00

合计 —— 100.00 100.00

（2）2020年 4月，增加出资额

2020 年 4 月 30 日，共青城吉欣全体合伙人作出变更决定：同意合伙企业

出资额由 100万元增资至 1334万元，本次新增出资 1234万元。

本次变更后，共青城吉欣的合伙人及出资情况如下：

序 认缴出资额 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例（%） 号 （万元）

1 王敏 普通合伙人 1320.66 99.00

2 陈昕 有限合伙人 13.34 1.00

合计 —— 1334.00 100.00

（3）2020年 9月，增加出资额

2020 年 9 月 27 日，共青城吉欣全体合伙人作出变更决定：同意合伙企业

出资额由 1334万元增资至 2414万元。

本次变更后，共青城吉欣的合伙人及出资情况如下：

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序 认缴出资额

号 合伙人姓名

合伙人性质 出资比例（%） （万元）

1 王敏 普通合伙人 2389.86 99.00

2 陈昕 有限合伙人 24.14 1.00

合计 —— 2414.00 100.00

（4）2020年 9月，合伙人变更

2020 年 9 月 27 日，共青城吉欣全体合伙人作出变更决定：同意新增合伙

人江如练、高强、张磊、刘婧雅、王琼、窦林平、孙乐群、张一品、洪科、章金明。王敏、陈昕退出合伙企业。

本次变更后，共青城吉欣的合伙人及出资情况如下：

序 认缴出资额 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例（%） 号 （万元）

1 江如练 普通合伙人 1094.53 45.34

2 高强 有限合伙人 274.32 11.36

3 张磊 有限合伙人 192.02 7.95

4 王琼 有限合伙人 164.59 6.82

5 刘婧雅 有限合伙人 164.59 6.82

6 窦林平 有限合伙人 137.16 5.68

7 孙乐群 有限合伙人 123.44 5.11

8 张一品 有限合伙人 109.73 4.55

9 洪科 有限合伙人 76.81 3.18

10 章金明 有限合伙人 76.81 3.18

合计 —— 2414.00 100.00

（5）2021年 1月，合伙人变更

2021 年 1 月 29 日，共青城吉欣全体合伙人作出变更决定：同意新增合伙

人梅亢亢、沈振彪。共青城吉欣内部进行合伙份额转让。

本次变更后，共青城吉欣的合伙人及出资情况如下：

序 认缴出资额

合伙人姓名 合伙人性质 出资比例（%） 号 （万元）

1 江如练 普通合伙人 820.21 33.98

2 高强 有限合伙人 274.32 11.36

3 张磊 有限合伙人 192.02 7.95

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序 认缴出资额

合伙人姓名 合伙人性质 出资比例（%） 号 （万元）

4 王琼 有限合伙人 164.59 6.82

5 刘婧雅 有限合伙人 164.59 6.82

6 窦林平 有限合伙人 137.16 5.68

7 孙乐群 有限合伙人 123.44 5.11

8 张一品 有限合伙人 109.73 4.55

9 洪科 有限合伙人 76.81 3.18

10 章金明 有限合伙人 76.81 3.18

11 梅亢亢 有限合伙人 164.60 6.82

12 沈振彪 有限合伙人 109.72 4.55

合计 —— 2414.00 100.00

（6）2024年 5月，合伙人变更

2024 年 5 月 16 日，共青城吉欣全体合伙人作出变更决定：同意洪科退出合伙企业。共青城吉欣内部进行合伙份额转让。

本次变更后，共青城吉欣的合伙人及出资情况如下：

序合伙人姓名认缴出资额

合伙人性质 出资比例（%） 号 （万元）

1 江如练 普通合伙人 833.93 34.55

2 高强 有限合伙人 274.32 11.36

3 张磊 有限合伙人 192.02 7.95

4 王琼 有限合伙人 164.59 6.82

5 刘婧雅 有限合伙人 164.59 6.82

6 窦林平 有限合伙人 137.16 5.68

7 孙乐群 有限合伙人 123.44 5.11

8 张一品 有限合伙人 109.73 4.55

9 章金明 有限合伙人 139.90 5.80

10 梅亢亢 有限合伙人 164.60 6.82

11 沈振彪 有限合伙人 109.72 4.55

合计 —— 2414.00 100.00

（7）2025年 6月，减少出资额

2025 年 6 月 10 日，共青城吉欣全体合伙人作出变更决定：同意合伙企业

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

出资额由 2414万元减少至 2274.1万元，同意章金明退出合伙企业。

本次变更后，共青城吉欣的合伙人及出资情况如下：

序 认缴出资额

合伙人姓名 合伙人性质 出资比例（%） 号 （万元）

1 江如练 普通合伙人 833.93 36.67

2 高强 有限合伙人 274.32 12.06

3 张磊 有限合伙人 192.02 8.44

4 梅亢亢 有限合伙人 164.60 7.24

5 刘婧雅 有限合伙人 164.59 7.24

6 王琼 有限合伙人 164.59 7.24

7 窦林平 有限合伙人 137.16 6.03

8 孙乐群 有限合伙人 123.44 5.43

9 张一品 有限合伙人 109.73 4.83

10 沈振彪 有限合伙人 109.72 4.82

合计 —— 2274.10 100.00

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，共青城吉欣不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，共青城吉欣的执行事务合伙人为江如练，合伙人基本情况如下：

姓名 江如练

性别 女

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

国籍 中国

身份证号 3623291986********

5、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，共青城吉欣无其他对外投资。

6、主营业务发展状况

共青城吉欣为投资平台，无其他业务，最近三年主营业务未发生变化。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年度/2025年 12月 31日 2024年度/2024年 12月 31日

资产总计 2280.10 2417.68

负债总计 3.52 3.00

所有者权益 2276.58 2414.68

营业收入 0.00 0.00

营业利润 65.63 351.97

净利润 83.33 367.27

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2025年 12月 31日

流动资产 6.00

非流动资产 2274.10

资产总计 2280.10

流动负债 3.52

非流动负债 0.00

负债合计 3.52

净资产 2276.58

2）简要利润表

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 0.00

营业成本 0.00

营业利润 65.63

利润总额 83.33

净利润 83.33

8、私募基金备案情况

共青城吉欣不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设

立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金备案手续。

（五）共青城优胜

1、基本情况

截至本报告书签署日，共青城优胜的基本情况如下：

企业名称 共青城优胜投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用

91360405MA39A8KB45 代码

主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙

人 李瓅

出资额 2643.78万元人民币

企业类型 有限合伙企业一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸经营范围 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期 2020年 8月 26日

营业期限 2020年 8月 26日至 2070年 8月 25日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年 8月，设立

2020 年 8 月，李瓅与江如练 2 名自然人共同出资设立共青城优胜，设立时

总出资额为 1000万元。

设立时，共青城优胜的合伙人及出资情况如下：

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序 认缴出资额

合伙人姓名 合伙人性质 出资比例（%） 号 （万元）

1 李瓅 普通合伙人 100.80 10.08

2 江如练 有限合伙人 899.20 89.92

合计 —— 1000.00 100.00

（2）2020年 11月，合伙人变更、增加出资额

2020 年 11 月，共青城优胜全体合伙人作出变更决定：同意江如练退出合

伙企业；宣兴茂、胡安民、涂海华、刘志刚、周景、金爱化、周挚中、郭绪刚、

骆磊成为合伙企业的新有限合伙人。同意合伙企业出资额增加到 2643.78 万元。

本次变更后，共青城优胜的合伙人及出资情况如下：

序 认缴出资额 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例（%） 号 （万元）

1 宣兴茂 有限合伙人 721.36 27.29

2 胡安民 有限合伙人 541.02 20.46

3 涂海华 有限合伙人 324.61 12.28

4 刘志刚 有限合伙人 216.41 8.19

5 周景 有限合伙人 180.34 6.82

6 金爱化 有限合伙人 180.34 6.82

7 周挚中 有限合伙人 151.49 5.73

8 李瓅 普通合伙人 111.81 4.23

9 郭绪刚 有限合伙人 108.20 4.09

10 骆磊 有限合伙人 108.20 4.09

合计 —— 2643.78 100.00

（3）2021年 9月，合伙人变更

2021 年 9 月，共青城优胜全体合伙人作出变更决定：同意宣兴茂退出合伙企业；卢旭红成为合伙企业的新有限合伙人。共青城优胜内部进行合伙份额转让。

本次变更后，共青城优胜的合伙人及出资情况如下：

序 认缴出资额

合伙人姓名 合伙人性质 出资比例（%） 号 （万元）

1 卢旭红 有限合伙人 721.36 27.29

2 胡安民 有限合伙人 541.02 20.46

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序 认缴出资额 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例（%） 号 （万元）

3 涂海华 有限合伙人 324.61 12.28

4 刘志刚 有限合伙人 216.41 8.19

5 周景 有限合伙人 180.34 6.82

6 金爱化 有限合伙人 180.34 6.82

7 周挚中 有限合伙人 151.49 5.73

8 李瓅 普通合伙人 111.81 4.23

9 郭绪刚 有限合伙人 108.20 4.09

10 骆磊 有限合伙人 108.20 4.09

合计 —— 2643.78 100.00

（4）2025年 12月，合伙人变更

2025 年 12 月，共青城优胜全体合伙人作出变更决定：同意卢旭红退出合

伙企业；诸晓云成为合伙企业的新有限合伙人。共青城优胜内部进行合伙份额转让。

本次变更后，共青城优胜的合伙人及出资情况如下：

序合伙人姓名认缴出资额

合伙人性质 出资比例（%）号 （万元）

1 诸晓云 有限合伙人 721.36 27.29

2 胡安民 有限合伙人 541.02 20.46

3 涂海华 有限合伙人 324.61 12.28

4 刘志刚 有限合伙人 216.41 8.19

5 周景 有限合伙人 180.34 6.82

6 金爱化 有限合伙人 180.34 6.82

7 周挚中 有限合伙人 151.49 5.73

8 李瓅 普通合伙人 111.81 4.23

9 郭绪刚 有限合伙人 108.20 4.09

10 骆磊 有限合伙人 108.20 4.09

合计 —— 2643.78 100.00

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，共青城优胜不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，共青城优胜的执行事务合伙人为李瓅，合伙人基本情况如下：

姓名 李瓅

性别 女

国籍 中国

身份证号 3601021985********

5、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，共青城优胜无其他对外投资。

6、主营业务发展状况

共青城优胜为投资平台，无其他业务，最近三年主营业务未发生变化。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年度/2025年 12月 31日 2024年度/2024年 12月 31日

资产总计 2642.72 2669.07

负债总计 0.00 12.30

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目 2025年度/2025年 12月 31日 2024年度/2024年 12月 31日

所有者权益 2642.72 2656.77

营业收入 0.00 0.00

营业利润 58.04 292.61

净利润 58.24 309.01

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2025年 12月 31日

流动资产 3.92

非流动资产 2638.80

资产总计 2642.72

流动负债 0.00

非流动负债 0.00

负债合计 0.00

净资产 2642.72

2）简要利润表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 0.00

营业成本 0.00

营业利润 58.04

利润总额 58.24

净利润 58.24

8、私募基金备案情况

共青城优胜不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设

立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金备案手续。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（六）共青城腾信

1、基本情况

截至本报告书签署日，共青城腾信的基本情况如下：

企业名称 共青城腾信投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360405MA39A6UP7R

主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内

执行事务合伙人 王志

出资额 2520万元人民币

企业类型 有限合伙企业一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金经营范围融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

成立日期 2020年 8月 24日

营业期限 2020年 8月 24日至 2070年 8月 23日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年 8月，设立

2020 年 8 月，王志与王超 2 名自然人共同出资设立共青城腾信，设立时总

出资额为 1000.00万元。

设立时，共青城腾信的合伙人及出资情况如下：

序 认缴出资额

合伙人姓名 合伙人性质 出资比例（%） 号 （万元）

1 王志 普通合伙人 900.00 90.00

2 王超 有限合伙人 100.00 10.00

合计 —— 1000.00 100.00

（2）2020年 12月，合伙人变更、出资额增加

2020 年 12 月，共青城腾信全体合伙人作出变更决定：同意合伙企业的出

资额由 1000.00 万元增加至 2628.00 万元；同意王志的出资额由 900.00 万元

变更为 1224.00 万元，江西文信实业有限公司出资 612.00 万元人民币，吴正烨出资 360.00 万元，赵季辉出资 108.00 万元，龚根华出资 108.00 万元，邹晖出资 108.00万元，万丽文出资 108.00万元；同意王超退伙。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

本次变更后，共青城腾信的合伙人及出资情况如下：

序 认缴出资额

合伙人姓名 合伙人性质 出资比例（%） 号 （万元）

1 王志 普通合伙人 1224.00 46.58

2 江西文信实业有限公司 有限合伙人 612.00 23.29

3 吴正烨 有限合伙人 360.00 13.70

4 赵季辉 有限合伙人 108.00 4.11

5 龚根华 有限合伙人 108.00 4.11

6 邹晖 有限合伙人 108.00 4.11

7 万丽文 有限合伙人 108.00 4.11

合计 —— 2628.00 100.00

（3）2021年 5月，合伙人变更

2021 年 5 月，共青城腾信全体合伙人作出变更决定：同意王志的出资额由

1224.00 万元变更为 504.00 万元，占诗艳出资 360.00 万元，米继红出资 360.00万元，徐斯彤出资 108.00 万元；同意赵季辉退伙。共青城腾信内部进行合伙份额转让。

本次变更后，共青城腾信的合伙人及出资情况如下：

序 认缴出资额 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例（%） 号 （万元）

1 王志 普通合伙人 504.00 19.18

2 江西文信实业有限公司 有限合伙人 612.00 23.29

3 吴正烨 有限合伙人 360.00 13.70

4 龚根华 有限合伙人 108.00 4.11

5 邹晖 有限合伙人 108.00 4.11

6 万丽文 有限合伙人 108.00 4.11

7 占诗艳 有限合伙人 360.00 13.70

8 米继红 有限合伙人 360.00 13.70

9 徐斯彤 有限合伙人 108.00 4.11

合计 —— 2628.00 100.00

（4）2023年 6月，合伙人变更

2023 年 6 月，共青城腾信全体合伙人作出变更决定：同意周云为新增合伙人；同意龚根华退伙。共青城腾信内部进行合伙份额转让。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

本次变更后，共青城腾信的合伙人及出资情况如下：

序 认缴出资额

合伙人姓名 合伙人性质 出资比例（%） 号 （万元）

1 王志 普通合伙人 504.00 19.18

2 江西文信实业有限公司 有限合伙人 612.00 23.29

3 吴正烨 有限合伙人 360.00 13.70

4 占诗艳 有限合伙人 360.00 13.70

5 米继红 有限合伙人 360.00 13.70

6 徐斯彤 有限合伙人 108.00 4.11

7 邹晖 有限合伙人 108.00 4.11

8 万丽文 有限合伙人 108.00 4.11

9 周云 有限合伙人 108.00 4.11

合计 —— 2628.00 100.00

（5）2024年 11月，合伙人变更

2024 年 11 月，共青城腾信全体合伙人作出变更决定：同意江西文信实业

有限公司将其持有本企业 23.29%的份额转让给深圳逸之彩铝质软管制造有限公司；同意占诗艳将其持有本企业 6.85%的份额转让给上海蔚蓝智慧光伏科技有

限公司；同意徐斯彤将其持有本企业 4.11%的份额转让给周毅萍。

本次变更后，共青城腾信的合伙人及出资情况如下：

序 认缴出资额

合伙人姓名 合伙人性质 出资比例（%） 号 （万元）

1 王志 普通合伙人 504.00 19.18

2 米继红 有限合伙人 360.00 13.70

3 吴正烨 有限合伙人 360.00 13.70

4 占诗艳 有限合伙人 180.00 6.85

5 邹晖 有限合伙人 108.00 4.11

6 万丽文 有限合伙人 108.00 4.11

7 周云 有限合伙人 108.00 4.11

8 深圳逸之彩铝质软管制 有限合伙人 612.00 23.29 造有限公司

9 上海蔚蓝智慧光伏科技 有限合伙人 180.00 6.85 有限公司

10 周毅萍 有限合伙人 108.00 4.11

合计 —— 2628.00 100.00

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（6）2025年 6月，合伙人变更、出资额减少

2025 年 6 月，共青城腾信全体合伙人作出变更决定：同意周云退伙，同意

合伙企业总出资额由 2628.00万元减少为 2520.00万元。

本次变更后，共青城腾信的合伙人及出资情况如下：

序 认缴出资额 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例（%） 号 （万元）

1 王志 普通合伙人 504.00 20.00

2 深圳逸之彩铝质软管制 有限合伙人 612.00 24.29 造有限公司

3 米继红 有限合伙人 360.00 14.29

4 吴正烨 有限合伙人 360.00 14.29

5 上海蔚蓝智慧光伏科技 有限合伙人 180.00 7.14 有限公司

6 占诗艳 有限合伙人 180.00 7.14

7 邹晖 有限合伙人 108.00 4.29

8 万丽文 有限合伙人 108.00 4.29

9 周毅萍 有限合伙人 108.00 4.29

合计 —— 2520.00 100.00

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，共青城腾信不存在协议控制架构、让渡经营管理权、中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）收益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，共青城腾信的执行事务合伙人为王志，合伙人基本情况如下：

姓名 王志

性别 男

国籍 中国

身份证号 3623291972********

5、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，共青城腾信无其他对外投资。

6、主营业务发展状况

共青城腾信为投资平台，无其他业务，最近三年主营业务未发生变化。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年度/2025年 12月 31日 2024年度/2024年 12月 31日

资产总计 2648.59 2751.24

负债总计 256.34 250.34

所有者权益 2392.25 2500.90

营业收入 0.00 0.00

营业利润 55.35 291.35

净利润 55.35 313.85

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2025年 12月 31日

流动资产 128.59

非流动资产 2520.00

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目 2025年 12月 31日

资产总计 2648.59

流动负债 256.34

非流动负债 0.00

负债合计 256.34

净资产 2392.25

2）简要利润表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 0.00

营业成本 0.00

营业利润 55.35

利润总额 55.35

净利润 55.35

8、私募基金备案情况

共青城腾信不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设

立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金备案手续。

（七）嘉兴秋旭

1、基本情况

截至本报告书签署日，嘉兴秋旭的基本情况如下：

企业名称 嘉兴秋旭投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA2CY8XW0P

主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856号基金小镇 1号楼 148室-96

执行事务合伙人 嘉兴秋阳股权投资合伙企业（有限合伙）

出资额 1810万元人民币

企业类型 有限合伙企业一般项目：实业投资、股权投资。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期 2020年 1月 15日

营业期限 2020年 1月 15日至 2030年 1月 14日

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年 1月，设立

2020 年 1 月，嘉兴秋阳股权投资合伙企业（有限合伙）与梁垣共同出资设

立嘉兴秋旭投资合伙企业（有限合伙），设立时总出资额为 1000.00万元。

设立时，嘉兴秋旭的合伙人及出资情况如下：

序 认缴出资额

合伙人姓名 合伙人性质 出资比例（%） 号 （万元）

1 嘉兴秋阳股权投资合伙 普通合伙人 200.00 20.00 企业（有限合伙）

2 梁垣 有限合伙人 800.00 80.00

合计 —— 1000.00 100.00

（2）2021年 1月，合伙人变更、增加出资额

2021 年 1 月，嘉兴秋旭全体合伙人作出变更决定：同意徐良成为合伙企业

的新有限合伙人；梁垣认缴出资额变更为 1510.00 万元，合伙企业总出资额变更为 1810.00万元。

本次变更后，嘉兴秋旭的合伙人及出资情况如下：

序 认缴出资额

合伙人姓名 合伙人性质 出资比例（%） 号 （万元）

1 嘉兴秋阳股权投资合伙 普通合伙人 200.00 11.05 企业（有限合伙）

2 梁垣 有限合伙人 1510.00 83.43

3 徐良 有限合伙人 100.00 5.52

合计 —— 1810.00 100.00

（3）2021年 3月，合伙人变更、增加出资额

2021 年 3 月，嘉兴秋旭全体合伙人作出变更决定：同意孙荣发出资 360.00万元，叶子出资 180.00 万元成为合伙企业的新有限合伙人；梁垣认缴出资额变更为 970.00万元。嘉兴秋旭内部进行合伙份额转让。

本次变更后，嘉兴秋旭的合伙人及出资情况如下：

序 认缴出资额

合伙人姓名 合伙人性质 出资比例（%） 号 （万元）

1 嘉兴秋阳股权投资合伙 普通合伙人 200.00 11.05企业（有限合伙）

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）序

合伙人姓名 合伙人性质认缴出资额

出资比例（%）号 （万元）

2 梁垣 有限合伙人 970.00 53.59

3 徐良 有限合伙人 100.00 5.52

4 孙荣发 有限合伙人 360.00 19.89

5 叶子 有限合伙人 180.00 9.94

合计 —— 1810.00 100.00

（4）2024年 1月，出资额转让

2024 年 1 月，嘉兴秋旭全体合伙人作出变更决定：同意嘉兴秋阳股权投资

合伙企业（有限合伙）出资额变更为 1 万元，梁垣的出资额变更为 1169 万元。

本次变更后，嘉兴秋旭的合伙人及出资情况如下：

序 认缴出资额 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例（%） 号 （万元）

1 嘉兴秋阳股权投资合伙 普通合伙人 1.00 0.06 企业（有限合伙）

2 梁垣 有限合伙人 1169.00 64.59

3 徐良 有限合伙人 100.00 5.52

4 孙荣发 有限合伙人 360.00 19.89

5 叶子 有限合伙人 180.00 9.94

合计 —— 1810.00 100.00

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，嘉兴秋旭不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，嘉兴秋旭的执行事务合伙人为嘉兴秋阳股权投资合伙企业（有限合伙），合伙人基本情况如下：

企业名称 嘉兴秋阳股权投资合伙企业（有限合伙）

成立日期 2015-06-08

出资额 1000万人民币

企业类型 有限合伙企业

主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856号基金小镇 1号楼 147室-57

执行事务合伙人 邱小兵

统一社会信用代码 913301223419017123股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动）

5、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，嘉兴秋旭无其他对外投资。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

6、主营业务发展状况

嘉兴秋旭主要以私募基金从事股权投资活动，最近三年主营业务未发生变化。

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年度/2025年 12月 31日 2024年度/2024年 12月 31日

资产总计 1812.21 1800.88

负债总计 0.15 0.15

所有者权益 1812.06 1800.73

营业收入 0.00 0.00

营业利润 34.98 195.03

净利润 36.67 195.03

注：以上财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2025年 12月 31日

流动资产 12.21

非流动资产 1800.00

资产总计 1812.21

流动负债 0.15

非流动负债 0.00

负债合计 0.15

净资产 1812.06

2）简要利润表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 0.00

营业成本 0.00

营业利润 34.98

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目 2025年度

利润总额 36.67

净利润 36.67

8、私募基金备案情况

嘉兴秋旭系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募基金备案，基金编号为 SNT084。嘉兴秋旭的基金管理人嘉兴秋阳股权投资合伙企业（有限合伙）已进行私募基金管理人登记，登记编号为 P1021283。

（八）中震顺达

1、基本情况

截至本报告书签署日，中震顺达的基本情况如下：

企业名称 北京中震顺达投资发展有限公司

统一社会信用代码 91110108664611963H

注册地址 北京市海淀区香山北辛村 58号 2幢平房

法定代表人 刘红中

注册资本 1100万元人民币

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

投资及投资管理；投资咨询建筑设备安装、机电设备安装；管道防

腐、保温技术服务；机电设备安装工程咨询；销售建材、五金交电。

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开经营范围 开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得

对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）成立日期 2007年 7月 16日

营业期限 2007年 7月 16日至 2027年 7月 15日

截至本报告书签署日，中震顺达的股东及其持股情况如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持有比例（%）

1 刘红中 1078.44 98.04

2 韩红梅 12.98 1.18

3 刘进 8.58 0.78

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2007年 7月，中震顺达设立2007 年 3 月 8 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《企业名称预先核准通知书》（（京海）企名预核（内）字[2007]第 12474715 号），企业名称为北京中震宏业设备安装工程有限公司；发起人为刘红中、刘进、葛良友；注册

资本为 300万元。

2007 年 7 月 16 日，中震顺达在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，

并领取了注册号为 110108010343171 的《企业法人营业执照》，注册资本为

300万元。

中震顺达设立时，各发起人的持股数量与持股比例如下表所示：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）

1 刘红中 285.00 95.00

2 刘进 12.00 4.00

3 葛良友 3.00 1.00

合计 300.00 100.00

（2）2009年 4月，股权转让、注册资本变更

2009 年 4 月 13 日，中震顺达召开股东会，决议由韩松涛、刘红中、刘进

组成公司新的股东会；公司名称变更为“北京中震顺达投资发展有限公司”；

同意刘红中将其在公司持有的货币出资 285.00万元其中部分 144.00万元转让给韩松涛，部分 120.00 万元转让给刘进，同意葛良友将其在公司持有的货币出资

3.00 万元全部转让给韩松涛，同意公司注册资本由 300.00 万元增至 2000.00 万元，新增货币出资 1700.00 万元，由韩松涛增资 833.00 万元，刘红中增资

119.00万元、刘进增资 748.00万元。

本次增资后，中震顺达的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）

1 韩松涛 980.00 49.00

2 刘红中 140.00 7.00

3 刘进 880.00 44.00

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）

合计 2000.00 100.00

（3）2009年 11月，股权转让

2009 年 10 月 20 日，中震顺达召开股东会，决议增加新股东韩红梅。韩松

涛同意将其持有中震顺达 980.00万元出资额转让给韩红梅。

本次股权转让后，中震顺达的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）

1 韩红梅 980.00 49.00

2 刘红中 140.00 7.00

3 刘进 880.00 44.00

合计 2000.00 100.00

（4）2010年 3月，股权转让

2010 年 3 月 10 日，中震顺达召开股东会，同意刘进将其持有中震顺达

840.00 万元出资额转让给刘红中，同意韩红梅将其持有中震顺达 920.00 万元出

资额转让给刘红中。

本次股权转让后，中震顺达的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）

1 韩红梅 60.00 3.00

2 刘红中 1900.00 95.00

3 刘进 40.00 2.00

合计 2000.00 100.00

（5）2013年 6月，减资

2013 年 3 月 11 日，中震顺达召开股东会，同意注册资本减少至 1100.00万元。

本次减资后，中震顺达的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）

1 韩红梅 60.00 5.45

2 刘红中 1000.00 90.91

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）

3 刘进 40.00 3.64

合计 1100.00 100.00

（6）2015年 11月，增资

2015 年 9 月 30 日，中震顺达召开股东会，同意注册资本变更为 5100.00万元，刘红中的出资额由 1000.00万元变更为 5000.00万元。

本次增资后，中震顺达的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）

1 韩红梅 60.00 1.18

2 刘红中 5000.00 98.04

3 刘进 40.00 0.78

合计 5100.00 100.00

（7）2024年 7月，减资

2024 年 7 月 2 日，中震顺达召开股东会，同意注册资本由 5100.00 万元减

少至 1100.00 万元；同意刘进认缴出资额由 40.00 万元减少至 8.58 万元；同意

刘红中认缴出资额由 5000.00 万元减少至 1078.44 万元；同意韩红梅认缴出资

额由 60.00万元减少至 12.98万元。

本次减资后，中震顺达的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）

1 刘红中 1078.44 98.04

2 韩红梅 12.98 1.18

3 刘进 8.58 0.78

合计 1100.00 100.00

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

3、产权控制关系

截至本报告书签署日，中震顺达不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议和其他安排。

4、控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，中震顺达的控股股东及实际控制人为刘红中，直接持有中震顺达 98.04%的股权。刘红中的基本情况如下：

姓名 刘红中

性别 男

国籍 中国

身份证号 3209111973********

5、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，中震顺达的对外投资情况如下：

注册资本持股比例

序号 企业名称 所属行业（万元） （%）

1 北京中利基业建设工程有限公司 11000.00 100.00 建筑业

2 北京怡丰生态农业有限公司 1000.00 100.00 农、林、牧、渔业

3 北京金东南科贸有限公司 2000.00 10.00 科学研究和技术服务业

6、主营业务发展状况

中震顺达的主营业务为投资及投资管理、机电设备安装，最近三年主营业务未发生变化。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

7、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2025年度/2025年 12月 31日 2024年度/2024年 12月 31日

资产总计 10894.05 10946.96

负债总计 9833.18 10009.05

所有者权益 1060.86 937.91

营业收入 500.60 2111.68

营业利润 123.42 -7.34

净利润 122.95 2.26

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2025年 12月 31日

流动资产 9053.53

非流动资产 1840.51

资产总计 10894.05

流动负债 9833.18

非流动负债 0.00

负债合计 9833.18

净资产 1060.86

2）简要利润表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 500.60

营业成本 330.55

营业利润 123.42

利润总额 123.60

净利润 122.95

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三、拟购买资产交易对方其他事项说明

（一）交易对方之间关联关系及其情况说明

本次拟购买资产交易对方之间的关联关系情况如下：

本次交易前持序号 交易对方 交易标的 关联关系或一致行动关系股比例

1 节能环境 启源装备 100.00% 节能环境、中节能江西均为中国

节能控制的企业，二者之间存在

2 中节能江西 晶和科技 40.272% 关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，本次支付现金购买资产的交易对方节能环境、中节能江西与上市公司同为中国节能实际控制下的关联方。本次交易构成关联交易。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

节能环境于 2023年 8月收到湖北省武汉市江汉区人民法院出具的（2023）

鄂 0103 民初 13679号《民事裁定书》，原告武汉光谷融资租赁有限公司诉被告北京百创环保有限公司、博广环保技术股份有限公司、节能环境买卖合同纠纷一案，湖北省武汉市江汉区人民法院已经于 2023年 7月立案，并裁定本案移送武汉东湖新技术开发区法院处理。2024 年 8 月，武汉东湖新技术开发区法院出

具（2023）鄂 0192 民初 12435号《民事判决书》，就原告提出的请求法院判决

北京百创环保有限公司、博广环保技术股份有限公司返还购货款及违约金共计

8767.34 万元，要求节能环境为上述债务承担连带保证责任的事宜，法院判决

驳回原告主张节能环境承担连带保证责任的诉讼请求。在上诉期内，各方均未提起上诉。该判决已生效且并无重大影响。

除上述情况外，截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第四节 拟置出资产基本情况

一、拟置出资产概况

根据《资产出售协议》，本次资产出售实施前，上市公司拟以全资子公司铁汉建设作为拟置出资产及负债的归集主体，即以 2026 年 5 月 31 日为基准日，将归集资产通过划转方式归集至铁汉建设，再由上市公司将资产归集实施完毕后的铁汉建设 100%股权过户至中国节能。

本次交易中，上市公司拟将持有的截至评估基准日 2026 年 5 月 31 日的除保留资产负债外业务相关资产及负债转让至中国节能。根据大华会所出具的置出资产审计报告，截至 2026 年 5 月 31 日，拟置出资产（母公司口径）情况具体如下：

单位：万元

项目 2026年 5月 31日

货币资金 19586.00

应收票据 97.62

应收账款 174123.31

预付款项 5438.53

其他应收款 615248.14

存货 602.04

合同资产 298611.47

一年内到期的非流动资产 100836.79

其他流动资产 4380.60

流动资产合计 1218924.50

长期应收款 184821.89

长期股权投资 181252.29

其他权益工具投资 9098.16

固定资产 28377.74

在建工程 219.52

使用权资产 263.52

无形资产 366.84

长期待摊费用 46.76

递延所得税资产 70989.68

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目 2026年 5月 31日

其他非流动资产 15631.87

非流动资产合计 491068.27

资产总计 1709992.77

短期借款 106501.31

应付账款 433390.72

合同负债 59482.86

应付职工薪酬 8997.55

应交税费 2399.20

其他应付款 1246929.13

一年内到期的非流动负债 7481.02

其他流动负债 69567.02

流动负债合计 1934748.81

租赁负债 99.06

预计负债 1.00

递延收益 55.21

递延所得税负债 -72.75

非流动负债合计 82.52

负债合计 1934831.33

二、拟置出资产归集主体的基本情况

（一）铁汉建设的基本情况

截至本报告书签署日，铁汉建设的基本情况如下：

公司名称 铁汉生态建设有限公司

法定代表人 王延安

注册资本 54888.00万元

企业类型 有限责任公司（法人独资）

成立日期 2000-05-25

经营期限 2000-05-25 至 无固定期限

统一社会信用代码 91440000722938252X

注册地址 深圳市宝安区沙井街道蚝乡社区锦程路 2072号 208、209、210号

一般经营项目是：水利水电工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工

经营范围 总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业

承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

壹级、机电安装工程施工总承包壹级、送变电工程专业承包贰级、公

路路基工程专业承包贰级、港口与航道工程施工总承包贰级、地基与

基础工程专业承包贰级、建筑智能化工程专业承包贰级、地质灾害治

理工程勘查、地质灾害治理工程设计、地质灾害治理工程施工、地质

灾害危险性评估；生态环保、生态修复、生态景观、园林绿化和养

护、水土保持、生态环保产品和建筑节能技术开发、航测、BIM 研发

与应用、造林工程施工、园林古建筑工程施工、装配式建筑；河沙开

采、河沙销售；建材销售。许可经营项目是：无

（二）铁汉建设的历史沿革

铁汉建设的历史沿革具体情况如下：

1、2000年 5月，设立铁汉生态建设有限公司的前身为广东省南兴建筑工程有限公司（以下简称“南兴建筑”），设立于 2000年 5月 25日。

2000 年 2 月 16 日，马兴泉、马灶雄、马余龙签署《出资协议书》，约定

南兴建筑设立时的注册资本为 2000万元，其中马兴泉出资 1000万元，占注册资本 50%，马灶雄出资 600 万元，占注册资本 30%，马余龙出资 400 万元，占注册资本 20%。

2000 年 5 月 22 日，广州恒威会计师事务所出具《验资报告》（恒验字

（2000）第 568 号），确认截至 2000 年 5 月 22 日，南兴建筑已收到各股东合

计缴纳出资 2000万元。

2000年 5月 25日，南兴建筑完成设立的工商登记。

南兴建筑设立时的股权结构如下：

认缴出资 实缴出资 股权比例序号 股东 出资方式（万元） （万元） （%）

1 马兴泉 1000.00 1000.00 货币 50.00

2 马灶雄 600.00 600.00 货币 30.00

3 马余龙 400.00 400.00 货币 20.00

合计 2000.00 2000.00 - 100.00

2、2000年 12月，第一次股权转让

2000 年 12 月 14 日，南兴建筑股东会作出决议，同意股东马余龙将所持南

兴建筑 20%的股权转让给马灶雄。本次股权转让后，马兴泉出资 1000 万元，中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

持股 50%；马灶雄出资 1000万元，持股 50%。

2000 年 12 月 14 日，马余龙与马灶雄就上述股权转让事宜签订《股权转让合同》。

2000年 12月 19日，南兴建筑完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，南兴建筑的股权结构如下：

认缴出资 实缴出资 股权比例

序号 股东 出资方式 （万元） （万元） （%）

1 马兴泉 1000.00 1000.00 货币 50.00

2 马灶雄 1000.00 1000.00 货币 50.00

合计 2000.00 2000.00 - 100.00

3、2001年 1月，第二次股权转让

2001 年 1 月 8 日，南兴建筑股东会作出决议，同意股东马灶雄将所持南兴建筑 15%的股权转让给贵阳丰力源电力建设有限公司（以下简称“贵阳丰力源”）。本次股权转让后，马兴泉出资 1000万元，持股 50%；马灶雄出资 700万元，持股 35%；贵阳丰力源出资 300万元，持股 15%。

2001 年 1 月 8 日，马灶雄与贵阳丰力源就上述股权转让事宜签署《股份转让协议书》。

2001年 3月 26日，南兴建筑完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，南兴建筑的股权结构如下：

认缴出资 实缴出资 序号 股东 出资方式股权比例（万元） （万元） （%）

1 马兴泉 1000.00 1000.00 货币 50.00

2 马灶雄 700.00 700.00 货币 35.00

3 贵阳丰力源 300.00 300.00 货币 15.00

合计 2000.00 2000.00 - 100.00

4、2002年 6月，第一次增资

2002 年 6 月 13 日，南兴建筑股东会作出决议，同意增加注册资本至 3000万元，由马兴泉认缴新增注册资本 1000万元。

2002 年 6 月 17 日，广州中勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（中勤验字[2002]848号），确认截至 2002年 6月 14日，南兴建筑已收到股东新增出资 1000万元。

2002年 6月 19日，南兴建筑完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，南兴建筑的股权结构如下：

认缴出资 实缴出资 股权比例序号 股东 出资方式（万元） （万元） （%）

1 马兴泉 2000.00 2000.00 货币 66.67

2 马灶雄 700.00 700.00 货币 23.33

3 贵阳丰力源 300.00 300.00 货币 10.00

合计 3000.00 3000.00 - 100.00

5、2002年 8月，第二次增资

2002 年 8 月 13 日，南兴建筑股东会作出决议，同意增加注册资本至 5280万元，其中马兴泉认缴新增注册资本 1696万元，马灶雄认缴新增注册资本 356万元，贵阳丰力源认缴新增注册资本 228万元。本次增资后，马兴泉出资 3696万元，持股 70%；马灶雄出资 1056 万元，持股 20%；贵阳丰力源出资 528 万元，持股 10%。

2002 年 8 月 23 日，广州市金铭会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（广金验（2002）第 A0271 号），确认截至 2002 年 8 月 19 日止，南兴建筑已收到马兴泉新增出资 1696 万元，马灶雄新增出资 356 万元，贵阳丰力源新增出资 228万元。

2002年 8月 26日，南兴建筑完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，南兴建筑的股权结构如下：

认缴出资 实缴出资 股权比例

序号 股东（万元） 出资方式 （万元） （%）

1 马兴泉 3696.00 3696.00 货币 70.00

2 马灶雄 1056.00 1056.00 货币 20.00

3 贵阳丰力源 528.00 528.00 货币 10.00

合计 5280.00 5280.00 - 100.00

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

6、2003年 5月，第三次股权转让

2003 年 5 月 28 日，南兴建筑股东会作出决议，同意贵阳丰力源将所持南

兴建筑 10%的股权转让给马兴泉。本次股权转让后，马兴泉出资 4224 万元，持股 80%；马灶雄出资 1056万元，持股 20%。

2003 年 5 月 29 日，贵阳丰力源与马兴泉就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。

2003年 6月 5日，南兴建筑完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，南兴建筑的股权结构如下：

序号 认缴出资 实缴出资 股权比例股东 出资方式（万元） （万元） （%）

1 马兴泉 4224.00 4224.00 货币 80.00

2 马灶雄 1056.00 1056.00 货币 20.00

合计 5280.00 5280.00 - 100.00

7、2005年 3月，第三次增资暨资本公积金转增

2005 年 2 月 28 日，南兴建筑股东会作出决议，同意南兴建筑通过资本公

积金转增注册资本至 10180 万元。本次转增后，马兴泉出资 8144 万元，持股

80%；马灶雄出资 2036万元，持股 20%。

2005 年 3 月 5 日，广州正和会计师事务所出具《验资报告》（正和验字[2005]第 032 号），确认截至 2005 年 2 月 28 日止，南兴建筑已收到马兴泉、马灶雄新增注册资本合计 4900万元。

2005年 3月 16日，南兴建筑完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，南兴建筑的股权结构如下：

序号 认缴出资 实缴出资 股权比例股东 出资方式 （万元） （万元） （%）

1 马兴泉 8144.00 8144.00 货币 80.00

2 马灶雄 2036.00 2036.00 货币 20.00

合计 10180.00 10180.00 - 100.00

8、2007年 4月，第四次增资

2007 年 3 月 1 日，南兴建筑股东会作出决议，同意增加注册资本至 11888

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）万元，由股东马兴泉认缴新增 1708 万元注册资本。本次增资后，马兴泉出资

9852万元，持股 82.87%，马灶雄出资 2036万元，持股 17.13%。

2007 年 3 月 20 日，广州灵智通会计师事务所出具《验资报告》（灵智通验字[2007]第 LZT0361 号），确认截至 2007 年 3 月 20 日止，南兴建筑已收到马兴泉新增出资 1708万元。

2007年 4月 2日，南兴建筑完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，南兴建筑的股权结构如下：

认缴出资 实缴出资 股权比例序号 股东 出资方式（万元） （万元） （%）

1 马兴泉 9852.00 9852.00 货币 82.87

2 马灶雄 2036.00 2036.00 货币 17.13

合计 11888.00 11888.00 - 100.00

9、2008年 9月，第五次增资

2008 年 9 月 13 日，南兴建筑股东会作出决议，同意增加注册资本至

11988 万元，由股东马兴泉认缴新增 100 万元注册资本。本次增资后，马兴泉

出资 9952万元，持股 83.02%；马灶雄出资 2036万元，持股 16.98%。

2008 年 9 月 23 日，广州中勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中勤验字[2008]337号），确认截至 2008年 9月 22日止，南兴建筑已收到马兴泉新增出资 100万元。

2008年 9月 28日，南兴建筑完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，南兴建筑的股权结构如下：

认缴出资 实缴出资 股权比例

序号 股东 出资方式 （万元） （万元） （%）

1 马兴泉 9952.00 9952.00 货币 83.02

2 马灶雄 2036.00 2036.00 货币 16.98

合计 11988.00 11988.00 - 100.00

10、2009年 6月，第六次增资

2009 年 5 月 28 日，南兴建筑股东会作出决议，同意增加注册资本至

12888 万元，由股东马兴泉认缴新增 900 万元注册资本。本次增资后，马兴泉

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

出资 10852万元，持股 84.20%；马灶雄出资 2036万元，持股 15.80%。

2009 年 6 月 11 日，广州中勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中勤验字[2009]267号），确认截至 2009年 6月 11日止，南兴建筑已收到马兴泉新增出资 900万元。

2009年 6月 18日，南兴建筑完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，南兴建筑的股权结构如下：

认缴出资 实缴出资 股权比例序号 股东 出资方式 （万元） （万元） （%）

1 马兴泉 10852.00 10852.00 货币 84.20

2 马灶雄 2036.00 2036.00 货币 15.80

合计 12888.00 12888.00 - 100.00

11、2010年 3月，第七次增资

2010 年 2 月 20 日，南兴建筑股东会作出决议，同意增加注册资本至

13888 万元，由股东马兴泉认缴新增 1000 万元注册资本。本次增资后，马兴

泉出资 11852万元，持股 85.30%；马灶雄出资 2036万元，持股 14.70%。

2010 年 2 月 23 日，广州中勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中勤验字[2010]077号），确认截至 2010年 2月 22日止，南兴建筑已收到马兴泉新增出资 1000万元。

2010年 3月 3日，南兴建筑完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，南兴建筑的股权结构如下：

认缴出资 实缴出资 股权比例

序号 股东（万元） 出资方式 （万元） （%）

1 马兴泉 11852.00 11852.00 货币 85.30

2 马灶雄 2036.00 2036.00 货币 14.70

合计 13888.00 13888.00 - 100.00

12、2011年 4月，第八次增资

2011 年 4 月 8 日，南兴建筑股东会作出决议，同意增加注册资本至 20888万元，其中马亚美认缴新增注册资本 4964 万元，马文娟认缴新增注册资本

2036 万元。本次增资扩股后，马兴泉出资 11852 万元，持股 56.74%；马灶雄

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

出资 2036 万元，持股 9.75%；马亚美出资 4964 万元，持股 23.76%；马文娟出资 2036万元，持股 9.75%。

2011 年 4 月 14 日，广州中勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中勤验字[2011]170号），确认截至 2011年 4月 13日止，南兴建筑已收到马亚美新增出资 4964万元，马文娟新增出资 2036万元。

2011年 4月 20日，南兴建筑完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，南兴建筑的股权结构如下：

认缴出资 实缴出资 股权比例序号 股东 出资方式 （万元） （万元） （%）

1 马兴泉 11852.00 11852.00 货币 56.74

2 马亚美 4964.00 4964.00 货币 23.76

3 马灶雄 2036.00 2036.00 货币 9.75

4 马文娟 2036.00 2036.00 货币 9.75

合计 20888.00 20888.00 - 100.00

13、2011年 5月，第九次增资

2011 年 5 月 3 日，南兴建筑股东会作出决议，同意增加注册资本至 23888万元，由股东马亚美认缴新增 3000 万元注册资本。本次增资后，马兴泉出资

11852 万元，持股 49.62%；马亚美出资 7964 万元，持股 33.34%；马灶雄出资

2036万元，持股 8.52%；马文娟出资 2036万元，持股 8.52%。

2011 年 5 月 5 日，广州中勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中勤验字[2011]219 号），确认截至 2011 年 5 月 4 日止，南兴建筑已收到马亚美新增出资 3000万元。

2011年 5月 12日，南兴建筑完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，南兴建筑的股权结构如下：

认缴出资

实缴出资 股权比例

序号 股东 出资方式（万元） （万元） （%）

1 马兴泉 11852.00 11852.00 货币 49.62

2 马亚美 7964.00 7964.00 货币 33.34

3 马灶雄 2036.00 2036.00 货币 8.52

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

认缴出资 实缴出资 股权比例

序号 股东 出资方式 （万元） （万元） （%）

4 马文娟 2036.00 2036.00 货币 8.52

合计 23888.00 23888.00 - 100.00

14、2015年 3月，第四次股权转让

2015 年 2 月 10 日，南兴建筑股东会作出决议，同意股东马兴泉、马亚美、马灶雄、马文娟分别将所持南兴建筑 14.62%、33.34%、8.52%、8.52%的股权转

让给深圳市宇扬顺和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇扬投资”）。

本次股权转让后，马兴泉出资 8360.80 万元，持股 35%；宇扬投资出资

15527.20万元，持股 65%。

2015 年 2 月 10 日，马兴泉、马亚美、马灶雄、马文娟与宇扬投资就上述

股权转让事宜签署《股权转让合同》。

2015年 3月 24日，南兴建筑完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，南兴建筑的股权结构如下：

认缴出资 实缴出资 股权比例

序号 股东 出资方式 （万元） （万元） （%）

1 马兴泉 8360.80 8360.80 货币 35.00

2 宇扬投资 15527.20 15527.20 货币 65.00

合计 23888.00 23888.00 - 100.00

15、2015年 5月，第五次股权转让

2015 年 5 月 4 日，南兴建筑股东会作出决议，同意股东马兴泉将所持南兴

建筑 27%的股权转让给宇扬投资。本次股权转让后，马兴泉出资 1911.04 万元，持股 8%；宇扬投资出资 21976.96万元，持股 92%。

2015 年 5 月 4 日，马兴泉与宇扬投资就上述股权转让事宜签署《股权转让合同》。

2015年 5月 24日，南兴建筑完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，南兴建筑的股权结构如下：

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

认缴出资 实缴出资 股权比例

序号 股东 出资方式 （万元） （万元） （%）

1 马兴泉 1911.04 1911.04 货币 8.00

2 宇扬投资 21976.96 21976.96 货币 92.00

合计 23888.00 23888.00 - 100.00

16、2016年 5月，第六次股权转让

2016 年 5 月 25 日，南兴建筑股东会作出决议，同意股东马兴泉将所持南

兴建筑 8%的股权转让给余雪傲。本次股权转让后，余雪傲出资 1911.04万元，持股 8%；宇扬投资出资 21976.96万元，持股 92%。

2016 年 5 月 25 日，马兴泉与余雪傲就上述股权转让事宜签署《股权转让合同》。

2016年 6月 13日，南兴建筑完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，南兴建筑的股权结构如下：

认缴出资

实缴出资 股权比例

序号 股东 出资方式（万元） （万元） （%）

1 余雪傲 1911.04 1911.04 货币 8.00

2 宇扬投资 21976.96 21976.96 货币 92.00

合计 23888.00 23888.00 - 100.00

17、2017年 6月，第七次股权转让、公司名称变更

2017 年 6 月 5 日，南兴建筑股东会作出决议，同意股东宇扬投资、余雪傲

分别将所持南兴建筑 92%、8%的股权转让给节能铁汉。

2017 年 6 月 23 日，余雪傲、宇扬投资与节能铁汉就上述股权转让事宜签

署《股权转让合同》和《股权转让协议》。

2017 年 6 月 23 日，南兴建筑股东会作出决议，同意公司名称变更为“铁汉生态建设有限公司”。

2017 年 6 月 30 日，南兴建筑完成本次股权转让、公司名称变更的工商变更登记。

本次股权转让完成后，铁汉建设的股权结构如下：

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

认缴出资 实缴出资 股权比例序号 股东 出资方式 （万元） （万元） （%）

1 节能铁汉 23888.00 23888.00 货币 100.00

合计 23888.00 23888.00 - 100.00

18、2023年 11月，第十次增资2023 年 11 月 13 日，中国节能集团出具《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司申请向子公司增资的批复》（中节能办财务[2023]410 号），同意节能铁汉对铁汉建设增资 3.1亿元。

2023 年 11 月 22 日，铁汉建设股东会作出决议，同意增加注册资本至

54888万元。

2024 年 1 月 2 日，珠海岳华安地联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（岳华安地验字 2024-01-001 号），确认截至 2023 年 12 月 29 日，铁汉建设已收到节能铁汉新增出资 31000万元。

本次增资完成后，铁汉建设的股权结构如下：

认缴出资 实缴出资 股权比例

序号 股东 出资方式（万元） （万元） （%）

1 节能铁汉 54888.00 54888.00 货币 100.00

合计 54888.00 54888.00 - 100.00

（三）铁汉建设的股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，铁汉建设的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）

1 节能铁汉 54888.00 100.00

合计 54888.00 100.00

截至本报告书签署日，节能铁汉持有的铁汉建设 100%股权已被冻结，具体情况为：

1、湖南寰亚环境工程有限公司基于建设工程分包合同纠纷向深圳国际仲裁

院提交仲裁申请，主张节能铁汉支付工程款及资金占用损失、质保金及资金占用损失、律师费损失等合计 7377022.83 元；并于 2026 年 6 月 25 日向深圳国

际仲裁院申请财产保全，请求依法对被申请人节能铁汉名下价值 7377022.83中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

元的财产采取保全措施。2026 年 7 月 16 日，广东省深圳市龙岗区人民法院作

出（2026）粤 0307财保 646号《民事裁定书》，裁定冻结节能铁汉持有的铁汉

建设 737.702283 万股权（对应 1.34%股权），冻结期限从 2026 年 7 月 21 日至

2029年 7月 20日。截至本报告书签署日，该案件尚未开庭审理。

2、肖林基于《咨询服务协议书》的有关纠纷向深圳国际仲裁院提交仲裁申请。2025 年 8 月 20 日，深圳国际仲裁院作出（2024）深国仲裁 13025 号《裁决书》，裁决节能铁汉向肖林支付咨询服务费 201.18 万元及利息等。根据前述裁决书，深圳市龙岗区人民法院作出（2025）粤 0307 执保 41699号之七《执行裁定文书》，裁定冻结节能铁汉持有的铁汉建设 54888 万元股权（对应 100%股权），冻结期限从 2026年 1月 21日至 2029年 1月 20日。

3、启东市青藤园林绿化工程有限公司基于《韩城市采煤沉陷区生态修复与农业重建项目试验段（EPC）施工工程水园林景观专业分包合同》（编号

2016(049)-ZYFB-08-20227）的有关纠纷向深圳国际仲裁院提交仲裁申请。2025年 11月 17日，深圳国际仲裁院作出（2025）深国仲裁 3796号《裁决书》，裁决节能铁汉向启东市青藤园林绿化工程有限公司支付工程款 59.71 万元及利息等。根据前述裁决书，深圳市龙岗区人民法院作出（2026）粤 0307 执 12936号之一《执行裁定文书》，裁定冻结节能铁汉持有的铁汉建设 54888 万元股权（对应 100%股权），冻结期限从 2026年 6月 1日至 2029年 5月 31日。

根据《资产出售协议》，节能铁汉将采取一切必要措施在本次资产出售的交割日前解除冻结，并保障铁汉建设 100%股权按照《资产出售协议》的约定完成过户登记。

截至本报告书签署日，除上述股权冻结情形之外，节能铁汉持有的铁汉建设股权不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情形。

（四）报告期内主营业务发展情况

报告期内，铁汉建设主营业务为生态保护和环境治理领域项目的规划、设计、施工、运营等。

（五）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

最近三年，铁汉建设不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

三、拟置出资产的基本情况

（一）拟置出资产的基本情况根据置出资产审计报告，截至 2026 年 5 月 31 日，拟置出资产（母公司口径）的资产情况具体如下：

单位：万元

项目 2026年 5月 31日

货币资金 19586.00

应收票据 97.62

应收账款 174123.31

预付款项 5438.53

其他应收款 615248.14

存货 602.04

合同资产 298611.47

一年内到期的非流动资产 100836.79

其他流动资产 4380.60

流动资产合计 1218924.50

长期应收款 184821.89

长期股权投资 181252.29

其他权益工具投资 9098.16

固定资产 28377.74

在建工程 219.52

使用权资产 263.52

无形资产 366.84

长期待摊费用 46.76

递延所得税资产 70989.68

其他非流动资产 15631.87

非流动资产合计 491068.27

资产总计 1709992.77

（二）除归集主体外拟置出资产中企业权益类资产基本情况

截至 2026 年 5 月 31 日，节能铁汉拟归集至铁汉建设进行出售的企业权益中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

类资产合计 56 家4，包括 14 家全资子公司，41 家控股或参股子公司，1 家合伙

企业合伙份额，具体情况详见本报告书附件二：拟归集至铁汉建设进行出售的企业权益类资产清单。

1、企业权益类资产存续情况

截至本报告书签署日，公司本部拟归集至铁汉建设进行出售的企业权益类资产中，有 6 家正处于清算过程中，为铁汉山艺、中节能铁汉盖雅（北京）环境科技有限公司、江西省江汉生态环境工程有限公司、深圳市铁汉人居环境科

技有限公司、东实长华环保股份有限公司、牟定汉佛缘旅游开发有限公司。

根据《资产出售协议》，上市公司可在置出资产的交割日前视情况需要或根据政府部门的要求对归集资产进行处置，处置所得仍归属于铁汉建设最终享有，如相对方将相关交易价款支付至节能铁汉，则节能铁汉应当在收到处置价款之日起 5个工作日内转付至铁汉建设。

鉴于交易相关方已在《资产出售协议》中就置出资产交割日前的归集资产

处置及相关经济利益分配进行了约定，前述事项不会对置出资产的置出构成实质性法律障碍。

2、企业权益类资产受限情况

截至本报告书签署日，上市公司所持 8 家公司股权、1 家合伙企业的合伙份额存在质押或冻结，具体情况如下：

（1）深圳市铁汉基础设施管理有限公司股权冻结启东市青藤园林绿化工程有限公司基于《韩城市采煤沉陷区生态修复与农业重建项目试验段（EPC）施工工程水园林景观专业分包合同》（编号

2016(049)-ZYFB-08-20227）的有关纠纷向深圳国际仲裁院提交仲裁申请。2025年 11月 17日，深圳国际仲裁院作出（2025）深国仲裁 3796号《裁决书》，裁决节能铁汉向启东市青藤园林绿化工程有限公司支付工程款及利息等。根据前述裁决书，深圳市龙岗区人民法院作出（2026）粤 0307 执 12936号之一《执行裁定文书》，裁定冻结节能铁汉持有的铁汉基础设施 1000万元股权（对应 100%

4 截至本报告书签署日，节能铁汉所持梅州市梅县区伟宏投资开发有限公司（以下简称“伟宏公司”）股权

已按照协议约定分步实施退出，尚未办理工商变更登记。因此节能铁汉虽然登记为伟宏公司股东，但是该股权并非置出资产的权益类资产。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）股权），冻结期限从 2026年 6月 1日至 2029年 5月 31日。

（2）宁海铁汉市政建设有限公司股权质押

2025 年 9 月 4 日，恒丰银行股份有限公司北京分行与节能铁汉签订编号为

“HTC110010000YBDB2025N03L”的《股权质押合同》，以节能铁汉持有的宁海铁汉 80%股权对应出资额 1.6 亿元作为质押财产，为编号为“HTZ110010000GDZC2025N007”的《固定资产借款合同》项下宁海铁汉自

2025年 9月 28日至 2033年 9月 28日期间发生的全部债务提供质押担保。

（3）中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司股权冻结

1）汉锦生态建设有限公司基于与铁汉建设、节能铁汉、深圳市特发小梅沙

投资发展有限公司建设工程合同纠纷向广东省深圳市盐田区人民法院起诉。

2026 年 7 月 13 日，广东省深圳市盐田区人民法院作出（2026）粤 0308 民初

1709 号《执行裁定文书》，冻结节能铁汉持有的中节能铁汉星河（北京）生态

环境有限公司 2291.128929 万元股权（对应 5.72%股权），冻结期限自 2026 年

6月 12日至 2029年 6月 11日。截至本报告书签署日，该案件正在审理中。

2）汉锦生态建设有限公司基于与铁汉环保、节能铁汉的建设工程施工合同

纠纷向安徽省安庆市大观区人民法院起诉。2026 年 10 月 22 日，安徽省安庆市大观区人民法院作出（2026）皖 0803 执保 431号《执行裁定书》和《协助执行通知书》，冻结节能铁汉持有的中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司

654 万元股权（对应 1.635%股权），冻结期限自 2026 年 10 月 22 日至 2029 年

10月 21日。截至本报告书签署日，该案件尚未开庭审理。

（4）铁汉山艺环境建设有限公司股权冻结1）启东市青藤园林绿化工程有限公司基于《韩城市采煤沉陷区生态修复与农业重建项目试验段（EPC）施工工程水园林景观专业分包合同》（编号

2016(049)-ZYFB-08-20227）的有关纠纷向深圳国际仲裁院提交仲裁申请。2025年 11月 17日，深圳国际仲裁院作出（2025）深国仲裁 3796号《裁决书》，裁决节能铁汉向启东市青藤园林绿化工程有限公司支付工程款 59.71 万元及利息等。根据前述裁决书，深圳市龙岗区人民法院作出（2026）粤 0307 执 12936号之一《执行裁定文书》，裁定冻结节能铁汉持有的铁汉山艺 6216 万元股权中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（对应 80%股权），冻结期限从 2026年 6月 1日至 2029年 5月 31日。

2）肖林基于《咨询服务协议书》的有关纠纷向深圳国际仲裁院提交仲裁申请。2025 年 8 月 20 日，深圳国际仲裁院作出（2024）深国仲裁 13025 号《裁决书》，裁决节能铁汉向肖林支付咨询服务费 201.18 万元及利息等。根据前述裁决书，深圳市龙岗区人民法院作出（2025）粤 0307 执保 41699号之七《执行裁定文书》，裁定冻结节能铁汉持有的铁汉山艺 6216 万元股权（对应 80%股权），冻结期限从 2026年 1月 21日至 2029年 1月 20日。

（5）浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）合伙份额冻结启东市青藤园林绿化工程有限公司基于《韩城市采煤沉陷区生态修复与农业重建项目试验段（EPC）施工工程水园林景观专业分包合同》（编号

2016(049)-ZYFB-08-20227）的有关纠纷向深圳国际仲裁院提交仲裁申请。2025年 11月 17日，深圳国际仲裁院作出（2025）深国仲裁 3796号《裁决书》，裁决节能铁汉向启东市青藤园林绿化工程有限公司支付工程款 59.71 万元及利息等。根据前述裁决书，深圳市龙岗区人民法院作出（2026）粤 0307 执 12936号之一《执行裁定文书》，裁定冻结节能铁汉持有的浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）39200 万元合伙份额（对应 48.9994%合伙份额），冻结期限从 2026年 6月 1日至 2029年 5月 31日。

（6）深圳市铁汉一方环境科技有限公司股权冻结1）启东市青藤园林绿化工程有限公司基于《韩城市采煤沉陷区生态修复与农业重建项目试验段（EPC）施工工程水园林景观专业分包合同》（编号

2016(049)-ZYFB-08-20227）的有关纠纷向深圳国际仲裁院提交仲裁申请。2025年 11月 17日，深圳国际仲裁院作出（2025）深国仲裁 3796号《裁决书》，裁决节能铁汉向启东市青藤园林绿化工程有限公司支付工程款 59.71 万元及利息等。根据前述裁决书，深圳市龙岗区人民法院作出（2026）粤 0307 执 12936号之一《执行裁定文书》，裁定冻结节能铁汉持有的深圳市铁汉一方环境科技有限公司 700 万元股权（对应 70%股权），冻结期限从 2026 年 6 月 1 日至 2029年 5月 31日。

2）肖林基于《咨询服务协议书》的有关纠纷向深圳国际仲裁院提交仲裁申

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）请。2025 年 8 月 20 日，深圳国际仲裁院作出（2024）深国仲裁 13025 号《裁决书》，裁决节能铁汉向肖林支付咨询服务费 201.18 万元及利息等。根据前述裁决书，深圳市龙岗区人民法院作出（2025）粤 0307 执保 41699号之七《执行裁定文书》，裁定冻结节能铁汉持有的深圳市铁汉一方环境科技有限公司 700万元股权（对应 70%股权），冻结期限从 2026 年 1 月 21 日至 2029 年 1 月 20日。

（7）盘州市汉兴缘旅游建设管理有限公司股权冻结江西省地质工程集团有限公司基于建设工程施工合同纠纷向贵州省六盘水

市盘州市人民法院起诉。2026 年 4 月 16 日，贵州省六盘水市盘州市人民法院

作出（2026）黔 0281 民初 4959 号《民事判决书》，判决节能铁汉向江西省地

质工程集团有限公司支付工程款 500.39万元、工程款资金占用损失 9.76万元及

相应利息，保修金 58.10 万元、保修金资金占用损失 1.13 万元及相应利息。根据前述判决书，贵州省六盘水市盘州市人民法院作出（2026）黔 0281 执 4881号之一《执行裁定文书》，冻结节能铁汉持有的汉兴缘公司 3500 万元股权（对应 60.676%股权），冻结期限自 2026年 8月 21日至 2029年 8月 20日。

（8）中节能铁汉（深圳）生态景观有限公司股权冻结蕉岭县景盛园林绿化工程有限公司基于《蕉岭县 19 个省定贫困村创建社会主义新农村示范村建设项目（第三片区）EPC 总承包工程新农村示范村长潭镇神岗村建设工程专业分包合同》（编号：018（019）-ZYFB-02-20047）的有关

纠纷向深圳国际仲裁院提交仲裁申请。2025 年 11 月 17 日，深圳国际仲裁院作

出（2025）深国仲裁 3606 号《裁决书》，裁决节能铁汉向蕉岭县景盛园林绿化

工程有限公司支付工程款 119.08 万元及利息等。根据前述裁决书，深圳市龙岗区人民法院作出（2026）粤 0307 执 14740号之四《执行裁定文书》，冻结节能铁汉持有的中节能铁汉（深圳）生态景观有限公司 5000 万元股权（对应 100%股权），冻结期限自 2026年 7月 14日至 2029年 7月 13日。

（9）中节能铁汉（深圳）生态科技有限公司股权冻结

深圳市利建新材料有限公司大铲湾分公司基于与节能铁汉、中国节能、深圳市特发小梅沙投资发展有限公司买卖合同纠纷向广东省深圳市龙岗区人民法

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）院起诉。此后，广东省深圳市龙岗区人民法院作出（2026）粤 0307 民初 50527号之四《执行裁定文书》，冻结节能铁汉持有的中节能铁汉（深圳）生态科技有限公司 51 万元股权（对应 0.51%股权），冻结期限自 2026 年 10 月 19 日至

2029年 10月 18日。截至本报告书签署日，该案件尚未开庭审理。

节能铁汉所持宁海铁汉股权质押系为宁海铁汉债务提供担保。根据《中华人民共和国民法典》第四百四十三条规定：“基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外”。截至本报告书签署日，担保权人恒丰银行股份有限公司北京分行（以下简称“恒丰银行北京分行”）已同意本

次交易涉及的担保调整安排，即同意由本次归集完成后的铁汉建设以其持有的宁海铁汉 80%股权为宁海铁汉债务提供股权质押担保，并由铁汉建设、铁汉基础作为新的担保人，为宁海铁汉债务提供连带保证担保；担保责任的具体范围、生效时点以及原担保合同的变更或解除，以各方另行签署的担保合同及相关法律文件为准。前述担保安排的调整，于本次资产出售交割日前完成恒丰银行北京分行内部审批，并在相关方另行签署正式担保文件后，恒丰银行北京分行不再享有节能铁汉原担保合同项下的全部担保权利。因此，在本次资产出售交割日前相关担保合同换签后，该股权办理过户不存在实质性法律障碍。

根据《资产出售协议》，节能铁汉将采取一切措施尽快办理归集资产交割涉及的各项变更登记和过户手续，包括但不限于受限资产的转移取得担保权人/债权人同意解除抵押、质押、查封等限制性权利的同意函或受限资产的转让的同意函等。自归集资产的交割日起，不论归集资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，相关资产的权利、权益和利益均归铁汉建设享有。鉴于《资产出售协议》已对前述资产受限情况的解除、以及无法解除时的权利、义

务、责任及风险的转移作出安排，前述事项对本次交易不构成实质性法律障碍。

除上述股权冻结情形外，截至本报告书签署日，节能铁汉拟归集至铁汉建设的企业权益类资产不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情形。

3、企业权益类资产归集需取得的其他股东放弃优先购买权的情况

截至本报告书签署日，上市公司拟归集至铁汉建设进行出售的企业权益类资产中 41 家控股或参股子公司其他股东放弃优先购买权的获取情况具体如下：

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（1）8 家企业已取得其他股东放弃优先购买权的同意函

截至本报告书签署日，8 家拟归集至铁汉建设进行出售的企业权益类资产已就归集涉及的股权转让事项获得其他股东放弃优先购买权的同意函。

（2）10 家企业无需取得其他股东放弃优先购买权的同意函

1）本次归集中，公司本部 5 家企业权益类资产通过无偿划转方式归集至铁汉建设，3 家企业权益类资产先通过划转方式归集至铁汉基础，再进一步将铁汉基础股权划转至铁汉建设。前述 8 家公司的股权归集属于股东之间内部的股权转让行为。根据《公司法》及相关公司章程的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，不涉及其他股东放弃优先购买权。具体情况如下：

序 股权承

公司名称 股权结构 公司章程约定 号 接主体

节能铁汉持有 89.82%赣州汉华赣州新能源汽车科技城建设开发

1 缘环境建 公司章程未约定股权转让有限公司持有 10.00% 铁汉建设

设有限公 0.09% 限制条款。 铁汉建设持有司

铁汉环保持有 0.09%。

大方县汉 节能铁汉持有 89.00%

第二十七条 股东之间可

2 方缘建设 大方金龙城镇开发建设投资有限 铁汉建设 以相互转让其全部或部分

管理有限 公司持有 10.00%公司 股权。 铁汉建设持有 1.00%节能铁汉持有 88.00%南乐县汉

河南昌乐农业投资有限公司持有 第三十五条 股东之间可

3 乐缘生态 10.00% 铁汉基础 以相互转让其部分或全部

环境有限

铁汉山艺持有 1.00%出资。 公司铁汉基础持有 1.00%

滨州汉乡 节能铁汉持有 79.9138%

第三十一条 股东之间可

4 缘旅游开 滨州市新星城建有限公司持有

发有限公 20.0000% 铁汉建设 以相互转让其全部或者部分股权。

司 铁汉建设持有 0.0862%

节能铁汉持有 78.95%岳阳惠临投资发展有限公司持有

临湘市汉 20.00% 第十二条 公司的股东之5 湘文化有

铁汉建设持有 1.00% 铁汉建设 间可以相互转让其全部或

限公司 者部分股权。

深圳市华纳国际建筑设计有限公

司持有 0.05%

河源市汉 节能铁汉持有 69.00%

第二十六条第一款 股东

6 兴建设工 河源市江东新区振兴建设投资有30.00% 铁汉建设 之间可以相互转让其全部程有限公 限公司持有

1.00% 或者部分股权。 司 铁汉建设持有

7 沿河汉江 节能铁汉持有 40.00% 第二十七条 股东之间可铁汉基础

缘生态建 铁汉基础持有 39.92% 以相互转让其全部或部分

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）序公司名称股权承

股权结构 公司章程约定

号 接主体

设有限责 贵州画廊乌江旅游开发有限责任 股权。

任公司 公司持有 20.00%

铁汉建设持有 0.08%

6.1.1. 乙方股东股权在项

目建设期不得转让，进入运营期后，前三（3）年股权不得对外转让，但可以在联合体成员之间进行

71.00% 转让，运营期满三（3）铁汉基础持有

林州市汉 18.00% 年后乙方持有的项目公司节能铁汉持有

8 林建设工 股权可以对外转让，以上林州市城市投资集团有限公司持 铁汉基础

程有限公 10.00% 转让经项目公司股东会决 有司 1.00% 议通过并报林州市政府批铁汉建设持有准，未经股东会决议通过及林州市政府批准任何一

方不得转让、质押、赠与或以其他方式处置其在项目公司中的全部或部分股权。

2）日照市汉金缘城市公园建设有限公司（以下简称“日照汉金缘”）的股

权结构为：节能铁汉持有 9.50%股权，铁汉基础持有 85.50%股权，日照市财金投资集团有限公司持有 5%股权。节能铁汉拟将所持日照汉金缘 9.50%股权以无偿划转方式归集至铁汉基础并进一步将铁汉基础股权划转至铁汉建设。但根据《日照汉金缘公司章程》，“股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会议每项决议通过需要的表决权规定如下：……公司股权的转让作出决议，必须经 100%表决权的股东通过”。前述股权划转尚未取得日照市财金投资集团有限公司的同意。但根据《山东省高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的解答》：“关于公司章程对股权转让事项的限制比公司法规定更为严格是否合法的问题，基于有限责任公司的人合性，公司法认可根据公司利益对股东股权转让进行一定限制。但任何财产权皆具有处分权能，公司章程对股权转让的限制不得违反财产权的本质，比如，约定‘股权转让应经其他所有股东同意’，则属于无效条款”，《日照汉金缘公司章程》中关于股权转让须经 100%表决权股东通过的限制在司法实践中恐无法适用。前述股权划转行为属于日照汉金缘股东之间内部股权转让，根据《公司法》的规定不涉及其他股东放弃优先购买权事宜。

3）江苏汉新湾生态旅游开发有限公司（以下简称“江苏汉新湾”）的股权

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

结构为：节能铁汉持有 4%股权，铁汉基础持有 70%股权，铁汉建设持有 1%股权，睢宁县润企投资有限公司持有 25%股权。节能铁汉拟将所持江苏汉新湾 4%股权以无偿划转方式归集至铁汉基础并进一步将铁汉基础股权划转至铁汉建设。

根据《江苏汉新湾公司章程》，“经姚集镇人民政府事先书面同意，项目公司股东可以向姚集镇人民政府申请变更其在项目公司中的股权，包括股东之间的转让……”。2026 年 7 月 27 日，姚集镇人民政府已出具《关于划转股权事宜的复函》，同意公司所持江苏汉新湾股权通过划转方式归集至铁汉基础，再进一步将铁汉基础股权划转至铁汉建设。此外，本次划转系股东之间内部股权转让，不涉及其他股东放弃优先购买权事宜。

（3）23 家企业未获全体股东或部分股东放弃优先购买权的同意函，但已向相关股东送达本次归集涉及股权变动的通知函

截至本报告书签署日，23 家子公司未获全体股东或部分股东放弃优先购买权的同意函，具体情况如下：

1）针对未回函或不同意股权转让的股东，因未行使优先购买权，根据《公司法》的规定，视作其放弃优先购买权根据《公司法》第八十四条：“股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权”。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十七条规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让”。基于上述，由于公司已向其他股东送达股权变动的通知，且已超过或即将超过三十天，未回复的股东根据上述规定视为放弃优先购买权；回复不同意的股东亦未主张购买，亦视作同意转让。

2）针对退函、拒收通知函的股东，公司已履行通知义务

针对退函、拒收通知函的股东，公司已向有关股东以快递方式送达本次归集涉及股权划转的通知函，且前述送达情况已经深圳市福田公证处公证。参照最高人民法院《关于进一步加强民事送达工作的若干意见》“七、因当事人提供的送达地址不准确、拒不提供送达地址、送达地址变更未书面告知人民法院，中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

导致民事诉讼文书未能被受送达人实际接收的，直接送达的，民事诉讼文书留在该地址之日为送达之日；邮寄送达的，文书被退回之日为送达之日”之规定，上述通知方式应当视为送达。

因此，基于上述送达结果及《公司法》第八十四条之规定，可以认定为相关股东已放弃优先购买权。

3）宁夏惠民基金管理有限公司股东徕恩（海南）私募基金管理有限公司已注销，无法送达宁夏惠民基金管理有限公司股东徕恩（海南）私募基金管理有限公司已于

2023 年 11 月 2 日注销，因此无法送达本次归集涉及公司所持宁夏惠民基金管

理有限公司股东变更的通知函。针对前述情况，《资产出售协议》中已明确约定前述事项涉及的或有风险和责任承担原则，具体如下：

“中国节能及铁汉建设知悉拟出售资产及负债目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、相关对外投资企业正在清算中、

未办理产权证书或产权证书存在瑕疵的土地和房产、未实缴出资、未取得其他

股东放弃优先购买权的同意函（如需）、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让和接受拟出售资产及负债，除本协议另有约定外，中国节能及铁汉建设不会因拟出售资产及负债存在的瑕疵/或有负债要求节能铁汉作出补偿或承担责任，亦不会以拟出售资产及负债存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除本协议。置出资产的交割日后，拟出售资产及负债的任何争议、纠纷均与节能铁汉无关，由铁汉建设负责处理和承担责任，节能铁汉将提供必要的配合。

置出资产的交割日后，对于因归集资产/置出资产的交割日前任何事由（含归集资产的归集行为）导致的、在置出资产的交割日后产生的节能铁汉的负债及责任，包括但不限于……归集资产的交割日前任何第三方已经向节能铁汉提出索赔或任何其他主张并获得司法机关或仲裁机构受理的，以及归集资产的交割日后任何第三方对节能铁汉提出和归集资产相关的索赔或任何其他主张造成

的节能铁汉全部损失（包括但不限于直接损失、律师费用等各类费用支出），均由铁汉建设承担和解决。节能铁汉自上述事项发生之日起 30 日内通知铁汉建中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）设，铁汉建设自收到节能铁汉通知之日起 60日内向节能铁汉全额赔偿。”根据上述条款，置出资产交割日前或之后与拟出售资产及负债有关的或有责任均由铁汉建设处理及承担，若就未取得上述股东放弃优先购买权同意函的事项，依照相关法律规定必须由上市公司作为争议、诉讼仲裁事项、或有责任的当事人，因此导致上市公司遭受的任何损失将由铁汉建设赔偿。

因此，上述未能送达股东变动的通知函导致的未能取得其他股东放弃优先购买权的事项不影响置出资产相关权利、义务、责任及风险的转移，对本次交易不构成实质性法律障碍。

4）部分股东回函表明欲保留优先购买权，《资产出售协议》已对置出资产

的处置所得作出明确约定

截至本报告书签署日，昆明市汉鸿缘水环境工程有限公司、铁汉山艺、汉兴缘公司的部分股东回函明确表示欲保留对拟转让股权的优先购买权。针对上述情形，《资产出售协议》已明确约定：“节能铁汉可在置出资产交割日前视情况需要对归集资产进行处置，处置所得仍归属于铁汉建设最终享有，如相对方将相关交易价款支付至节能铁汉，则节能铁汉应当在收到处置价款之日起 5个工作日内转付至铁汉建设。”因此，即便部分股东回函表明欲保留优先购买权，《资产出售协议》已对资产处置所得归属作出了明确约定，相关股东行使优先购买权对于置出资产相关权利、义务、责任及风险转移不会产生实质性影响，因此对本次交易不构成实质性法律障碍。

4、合伙企业份额转让需取得的其他合伙人同意的情况经查阅《浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其对于合伙人之间合伙份额转让并无明确约定。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”本次归集中，上市公司所持浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额拟归集至铁汉建设。截至本报告书签署日，公司已就上述中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

合伙份额转让取得合伙人之一铁汉基础设施的同意，因无法取得另一合伙人的联系方式，相关通知函发出后已被退函。

《中华人民共和国合伙企业法》第九十七条规定“合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。”而《资产出售协议》已明确约定：“置出资产的交割日后，对于因归集资产/置出资产的交割日前任何事由（含归集资产的归集行为）导致的、在置出资产的交割日后产生的节能铁

汉的负债及责任，包括但不限于……因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任……，均由铁汉建设承担和解决。节能铁汉自上述事项发生之日起 30 日内通知铁汉建设，铁汉建设自收到节能铁汉通知之日起 60 日内向节能铁汉全额赔偿。”因此，上述合伙份额转让未取得另一合伙人的同意不会对本次重组产生实质性法律障碍。

5、企业权益类资产归集需取得的其他外部同意情况

上市公司本部拟归集至铁汉建设进行出售的企业权益类资产合计 56 家，其中有 30 家为 PPP 项目公司，根据 PPP 项目相关协议约定，公司作为社会资本方，其转让所持项目公司股权需取得政府方（或政府方指定或授权的 PPP 项目实施机构）的同意。

截至本报告书签署日，已有 22 家取得政府方（或政府方指定或授权的 PPP项目实施机构）的同意。剩余 8 家虽然尚未取得相关同意，但根据《资产出售协议》约定：“置出资产的交割日后，对于因归集资产/置出资产的交割日前任何事由（含归集资产的归集行为）导致的、在置出资产的交割日后产生的节能

铁汉的负债及责任，包括但不限于……，因违反与节能铁汉的合同约定而产生的违约责任……，均由铁汉建设承担和解决。节能铁汉自上述事项发生之日起

60 日内通知铁汉建设，铁汉建设自收到节能铁汉通知之日起 60 日内向其全额赔偿。”综上所述，上市公司作为社会资本方转让所持 PPP 项目公司股权需取得政府方（或政府方指定或授权的 PPP 项目实施机构）的同意属于协议约定义务，而非法定股权转让的前置条件。《资产出售协议》已对归集产生的违约责任的中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

最终承担主体及承担方式作出明确约定，因此部分 PPP 项目公司股权转让事项未获政府方同意不会对本次重组产生重大不利影响。

6、重要子公司情况根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十六条，本次重组完成后，铁汉建设模拟合并报表口径的重要子公司情况如下：

（1）铁汉基础

1）基本情况

公司名称 深圳市铁汉基础设施管理有限公司

统一社会信用代码 91440300359387272K

公司类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 1000万元

法定代表人 靳建辉

成立日期 2015-10-19

营业期限 2015-10-19至无固定期限

深圳市福田区香蜜湖街道东海社区红荔西路 8133 号农科商务办公楼注册地址 702环境应急治理服务；生态恢复及生态保护服务；游览景区管理；城市公园管理；肥料销售；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；水利相关咨询服经营范围 务；工程管理服务；工程造价咨询业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；树木种植经营；园艺产品种植。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无

2）股权结构

截至本报告书签署日，铁汉基础的股权结构如下：

股东名称 认缴金额（万元） 出资方式 股权比例（%）

节能铁汉 1000.00 货币 100.00

合计 1000.00 - 100.00

截至本报告书签署日，节能铁汉合法持有铁汉基础 100%股权，铁汉基础

100%股权存在股权冻结情形，具体详见本报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的基本情况”之“（二）除归集主体外拟置出资产中中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）企业权益类资产基本情况”之“2、企业权益类资产受限情况”。

截至本报告书签署日，节能铁汉持有的铁汉基础 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷，虽然该等股权已被冻结，但该冻结股权涉及的上市公司债务已纳入本次交易置出资产范围。《资产出售协议》已对前述股权冻结的解除作出安排，以及无法解除时的权利、义务、责任及风险的转移作出安排，前述事项对本次交易不构成实质性法律障碍。

3）历史沿革

铁汉基础的前身为深圳市铁汉生态资产管理有限公司。

2015 年 10 月 16 日，节能铁汉签署《深圳市铁汉生态资产管理有限公司章程》，根据该章程，铁汉基础设立时注册资本为 1000 万元，节能铁汉持股比例为 100%，出资方式为货币出资。

2016 年 5 月 11 日，深圳友联会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深友联内验字[2016]第 017号），确认截至 2016年 5月 11日止，铁汉基础已收到股东缴纳的注册资本合计 1000万元。

2015年 10月 19日，铁汉基础完成设立的工商登记。

铁汉基础设立时的股权结构如下：

股东名称 认缴金额（万元） 出资方式 股权比例（%）

节能铁汉 1000.00 货币 100.00

合计 1000.00 - 100.00

（2）梅州市汉嘉旅游投资管理有限公司

1）基本情况

公司名称 梅州市汉嘉旅游投资管理有限公司

统一社会信用代码 91441400MA4UKYREXK

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 24000万元

法定代表人 王华川

成立日期 2015-12-24

营业期限 2015-12-24至无固定期限

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

注册地址 梅州市中环路嘉应新区管委会 2号大楼五楼

工程项目融资、投资、建设、运营；旅游资源开发和经营管理；旅游

宣传促销策划；旅游商品开发、销售；旅游景区配套设施建设；景区

经营范围 游览服务；旅游项目投资；文化传播；园林绿化；会展服务；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）股权结构截至本报告书签署日，梅州市汉嘉旅游投资管理有限公司（以下简称“汉嘉旅游”）的股权结构如下：

股东名称 认缴金额（万元） 出资方式 股权比例（%）

节能铁汉 24000.00 货币 100.00

合计 24000.00 - 100.00

截至本报告书签署日，节能铁汉持有的汉嘉旅游 100%股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

3）历史沿革

* 2015年 12月，设立2015 年 11 月，节能铁汉和梅州市嘉建投资建设有限公司（以下简称“嘉建投资”）签署《梅州市江南新城棚改区剑英湖片区改造项目“PPP+政府购买服务”模式（融资、勘察、设计、施工、运营一体化）项目投资合作协议》，约定共同出资成立梅州市汉嘉旅游投资管理有限公司，注册资本为 24000 万元，其中，节能铁汉货币出资 21600 万元，持有汉嘉旅游 90%股权；嘉建投资货币出资 2400 万元，持有汉嘉旅游 10%股权。双方已就前述事项签署《公司章程》。

2015年 12月 24日，汉嘉旅游完成设立的工商登记。

汉嘉旅游设立时的股权结构如下：

认缴金额股东名称 出资方式 股权比例（ %）（万元）

节能铁汉 21600.00 货币 90.00

嘉建投资 2400.00 货币 10.00

合计 24000.00 - 100.00

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

* 2020年 5月，股权转让2019 年 7 月 22 日，梅州市人民政府办公室出具《市政府常务会议决定事项通知书》（梅市府办会函〔2019〕193 号），原则同意嘉建投资不再参股梅州汉嘉公司。

2020 年 5 月 28 日，汉嘉旅游股东会作出决议，同意嘉建投资将持有的汉

嘉旅游 10%股权转让给节能铁汉。本次股权转让后，节能铁汉对汉嘉旅游出资

24000万元，持股 100%。

2020年 5月 28日，节能铁汉与嘉建投资签署《股权转让合同》。

2020年 6月 10日，汉嘉旅游完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，汉嘉旅游的股权结构如下：

认缴金额 股东名称 出资方式 股权比例（%） （万元）

节能铁汉 24000.00 货币 100.00

合计 24000.00 - 100.00

（3）宁海铁汉市政建设有限公司

1）基本情况

公司名称 宁海铁汉市政建设有限公司

统一社会信用代码 91330226MA2830JU0H

公司类型 其他有限责任公司

注册资本 20000万元

法定代表人 陈京广

成立日期 2016-11-25

营业期限 2016-11-25至 2028-11-24

注册地址 宁海县前童镇教育路 11号

市政道路工程施工、维护，园林绿化服务，房屋建筑工程施工、维经营范围 护，物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）股权结构截至本报告书签署日，宁海铁汉市政建设有限公司（以下简称“宁海铁汉”）的股权结构如下：

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

认缴金额 股东名称 出资方式 股权比例（%）（万元）

节能铁汉 16000.00 货币 80.00宁海县城投集团有限公司（以下

4000.00 货币 20.00 简称“宁海城投”）

合计 20000.00 - 100.00

截至本报告书签署日，节能铁汉合法持有宁海铁汉 80%股权，持有的宁海铁汉 80%股权存在股权质押情形，具体详见本报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的基本情况”之“（二）除归集主体外拟置出资产中企业权益类资产基本情况”之“2、企业权益类资产受限情况”。

截至本报告书签署日，节能铁汉持有的宁海铁汉 80%的股权权属清晰，不存在产权纠纷，虽然该等股权已设置质押，但系为节能铁汉自身债务提供的担保，截至本报告书签署日，担保权人恒丰银行北京分行已同意本次交易涉及的担保调整安排，该等调整于本次资产出售交割日前完成恒丰银行北京分行内部审批，并在相关方另行签署正式担保文件后，恒丰银行北京分行不再享有节能铁汉原担保合同项下的全部担保权利。因此，在本次资产出售交割日前相关担保合同换签后，该股权办理过户不存在实质性法律障碍。

3）历史沿革

* 2016年 11月，设立2016 年，宁海城投和节能铁汉签署《宁海县城市基础设施 PPP 项目股东协议》，双方基于宁海县人民政府已经批准采用政府和社会资本合作方式实施的宁海县城市基础设施 PPP 项目，达成该协议，约定设立宁海铁汉，注册资本为

20000万元。

2016 年 11 月 21 日，宁海城投和节能铁汉签署《宁海铁汉市政建设有限公司章程》。根据该章程，宁海铁汉设立时的注册资本为 10000 万元，其中，节能铁汉货币出资 8000 万元，持有宁海铁汉 80%股权；宁海城投货币出资 2000万元，持有宁海铁汉 20%股权。

2017 年 3 月 24 日，宁波世明会计师事务所有限公司出具《验资报告》（甬世会验[2017]3002号），确认截至 2017年 3月 6日，宁海铁汉已收到全体股东缴纳的注册资本合计 10000万元。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2016年 11月 25日，宁海铁汉完成设立的工商登记。

宁海铁汉设立时的股权结构如下：

认缴金额 股东名称 出资方式 股权比例（%）（万元）

节能铁汉 8000.00 货币 80.00

宁海城投 2000.00 货币 20.00

合计 10000.00 - 100.00

* 2017年 9月，增资

2017 年 8 月 17 日，宁海铁汉股东会作出决议，同意宁海铁汉注册资本由

10000万元增加至 20000万元。本次增资后，节能铁汉出资额为 16000万元，

持有宁海铁汉 80%股权；宁海城投出资额为 4000 万元，持有宁海铁汉 20%股权。

中联会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》（中联深所验字[2018]第 007号），确认截至 2018年 1月 11日止，宁海铁汉已收到新增注册资本合计 10000万元。

2017年 9月 29日，宁海铁汉完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，宁海铁汉的股权结构如下：

认缴金额

股东名称 出资方式 股权比例（%） （万元）

节能铁汉 16000.00 货币 80.00

宁海城投 4000.00 货币 20.00

合计 20000.00 - 100.00

（4）盘州市汉兴缘旅游建设管理有限公司

1）基本情况

公司名称 盘州市汉兴缘旅游建设管理有限公司

统一社会信用代码 91520222MA6EBBEU5F

公司类型 其他有限责任公司

注册资本 5768.34万元

法定代表人 邱志强

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

公司名称 盘州市汉兴缘旅游建设管理有限公司

成立日期 2017-09-30

营业期限 2017-09-30至无固定期限

注册地址 贵州省六盘水市盘州市双凤镇盘州·西冲玉带旅游度假区运营基地

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务

院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）经营范围 的，市场主体自主选择经营。（文化旅游产业的建设开发和运营管理，工程建筑投资开发管理，市政基础建设、水利工程、园林景观工程、配套综合管网工程等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

2）股权结构截至本报告书签署日，盘州市汉兴缘旅游建设管理有限公司（以下简称“汉兴缘公司”）的股权结构如下：

认缴金额 股权比例

股东名称 出资方式 （万元） （%）

节能铁汉 3500.00 货币 60.68贵州绿色产业扶贫投资基金（有限合1350.00 货币 23.40 伙）（以下简称“贵扶基金”）

贵州省文化旅游产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵 768.34 货币 13.32旅基金”）

盘州市盘州古城开发管理有限责任公 150.00 货币 2.60司（以下简称“盘州古城”）

合计 5768.34 - 100.00

截至本报告书签署日，节能铁汉合法持有汉兴缘公司 60.68%股权，汉兴缘公司 60.68%股权存在冻结的情形，具体详见本报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的基本情况”之“（二）除归集主体外拟置出资产中企业权益类资产基本情况”之“2、企业权益类资产受限情况”。

截至本报告书签署日，节能铁汉持有的汉兴缘公司 60.68%的股权权属清晰，不存在产权纠纷，虽然该等股权已被冻结，但该冻结股权涉及的上市公司债务已纳入本次交易置出资产范围。《资产出售协议》已对前述冻结的解除作出安排，以及无法解除时的权利、义务、责任及风险的转移作出安排，前述事项对本次交易不构成实质性法律障碍。

3）历史沿革

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

* 2017年 9月，设立

2017 年 9 月 10 日，汉兴缘公司股东会作出决议，同意由节能铁汉与盘州

古城共同组建成立汉兴缘公司，注册资本为 5000 万元，其中，节能铁汉以货币认缴出资 3500 万元，持有汉兴缘公司 70%股权；盘州古城以货币认缴出资

1500万元，持有汉兴缘公司 30%股权。

2017年 9月 30日，汉兴缘公司完成设立的工商登记。

汉兴缘公司设立时的股权结构如下：

认缴金额

股东名称 出资方式 股权比例（%）（万元）

节能铁汉 3500.00 货币 70.00

盘州古城 1500.00 货币 30.00

合计 5000.00 - 100.00

* 2019年 11月，股权转让

2019 年 11 月 5 日，汉兴缘公司股东会作出决议，同意盘州古城将所持汉

兴缘公司 27%股权转让给贵扶基金。本次股权转让后，节能铁汉出资 3500 万元，持有汉兴缘公司 70%股权；贵扶基金出资 1350 万元，持有汉兴缘公司 27%股权；盘州古城出资 150万元，持有汉兴缘公司 3%股权。

2019 年 11 月，盘州古城、贵扶基金、汉兴缘公司、节能铁汉与六盘水市

民生产业投资集团有限责任公司就上述事项共同签订《股权转让协议》。

2019年 11月 25日，汉兴缘公司完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，汉兴缘公司的股权结构如下：

认缴金额股东名称（万元） 出资方式 股权比例（%）

节能铁汉 3500.00 货币 70.00

贵扶基金 1350.00 货币 27.00

盘州古城 150.00 货币 3.00

合计 5000.00 - 100.00

* 2021年 12月，增资扩股

2021 年 11 月，节能铁汉、贵扶基金、盘州古城、汉兴缘公司与贵旅基金

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

签订《增资扩股协议》，约定贵旅基金向汉兴缘公司增资 5000 万元，其中

768.34 万元作为汉兴缘公司注册资本，取得汉兴缘公司 13.32%股权，余下

4231.66万元计入资本公积金。

2021 年 12 月 14 日，汉兴缘公司股东会作出决议，同意注册资本由 5000

万元增加至 5768.34 万元。本次增资扩股后，节能铁汉认缴出资金额 3500 万元，持有汉兴缘公司 60.68%股权；贵扶基金认缴出资金额 1350 万元，持有汉兴缘公司 23.40%股权；贵旅基金认缴出资金额 768.34 万元，持有汉兴缘公司

13.32%股权；盘州古城认缴出资金额 150万元，持有汉兴缘公司 2.60%股权。

2021年 12月 29日，汉兴缘公司完成本次增资扩股的工商变更登记。

本次增资扩股完成后，汉兴缘公司的股权结构如下：

认缴金额 股东名称 出资方式 股权比例（%）（万元）

节能铁汉 3500.00 货币 60.68

贵扶基金 1350.00 货币 23.40

盘州古城 150.00 货币 2.60

贵旅基金 768.34 货币 13.32

合计 5768.34 —— 100.00

（5）铁汉山艺环境建设有限公司

1）基本情况

公司名称 铁汉山艺环境建设有限公司

统一社会信用代码 91440300769164880M

公司类型 有限责任公司

注册资本 7770万元

法定代表人 李伟升

成立日期 2004-11-23

营业期限 2004-11-23至 2024-11-23

注册地址 深圳市罗湖区新秀路瑞思国际大厦 3002号环保工程；园林绿化工程；市政公用工程；造林工程施工；水土

保持、生态修复、生态环保产品的技术开发；生物有机肥、初级

经营范围 农产品的销售；清洁服务；环境工程设计；风景园林设计；市政

行业工程设计；地质灾害治理工程勘察、设计、施工、评估；岩

土工程勘察、水文地质勘察和工程测量；市政、环境工程咨询；

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

公司名称 铁汉山艺环境建设有限公司自有房产物业管理及租赁；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。^劳务派遣。

截至本报告书签署日，铁汉山艺在国家企业信用信息公示系统的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，但已经发布解散公示，并于 2024 年 12 月

23 日发布清算组备案信息，企业注销原因为“经营期限届满”。截至本报告书签署日，铁汉山艺持续处于清算状态。

2）股权结构截至本报告书签署日，铁汉山艺环境建设有限公司（以下简称“铁汉山艺”）的股权结构如下：

认缴金额

股东名称 出资方式

股权比例（%）（万元）

节能铁汉 6216.00 货币 80.00

熊圣洲 1084.86 货币 13.96

邱公银 469.14 货币 6.04

合计 7770.00 - 100.00

截至本报告书签署日，节能铁汉合法持有铁汉山艺 80%股权，铁汉山艺 80%股权存在冻结的情形，具体详见本报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的基本情况”之“（二）除归集主体外拟置出资产中企业权益类资产基本情况”之“2、企业权益类资产受限情况”。

截至本报告书签署日，节能铁汉持有的铁汉山艺 80%的股权权属清晰，不存在产权纠纷，虽然该等股权已被冻结，但该冻结股权涉及的上市公司债务已纳入本次交易置出资产范围。《资产出售协议》已对前述冻结的解除作出安排，以及无法解除时的权利、义务、责任及风险的转移作出安排，前述事项对本次交易不构成实质性法律障碍。

3）历史沿革

* 2004年 11月，设立铁汉山艺的前身为深圳市山艺园林绿化有限公司。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2004 年 11 月 17 日，铁汉山艺股东熊圣洲、邱公银与臧延怀签署《深圳市山艺园林绿化有限公司章程》。根据该章程，铁汉山艺设立时的注册资本为

100 万元，其中，熊圣洲货币认缴出资 50 万元，持有铁汉山艺 50%股权；邱公

银货币认缴出资 30 万元，持有铁汉山艺 30%股权；臧延怀货币认缴出资 20 万元，持有铁汉山艺 20%股权。

2004 年 11 月 18 日，深圳市华鹏会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（华鹏验字[2004]A439号），确认截至 2004年 11月 18日，铁汉山艺已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100万元。

2004年 11月 23日，铁汉山艺完成设立的工商登记。

铁汉山艺设立时的股权结构如下：

认缴金额

股东名称 出资方式 股权比例（%） （万元）

熊圣洲 50.00 货币 50.00

邱公银 30.00 货币 30.00

臧延怀 20.00 货币 20.00

合计 100.00 - 100.00

* 2005年 10月，增资

2005 年 10 月 18 日，铁汉山艺股东会作出决议，同意铁汉山艺注册资本由

100 万元增加至 300 万元。本次增资后，熊圣洲认缴出资 150 万元，持股 50%；

邱公银认缴出资 90万元，持股 30%；臧延怀认缴出资 60万元，持股 20%。

2005 年 10 月 19 日，深圳恒瑞会计师事务所出具《验资报告》（深恒瑞验字[2005]第 306 号），确认截至 2005 年 10 月 19 日，铁汉山艺共收到全体股东缴纳的累计注册资本实收金额合计 300万元。

2005年 10月 27日，铁汉山艺完成本次增资的工商变更登记。

本次增资后，铁汉山艺的股权结构如下：

认缴金额

股东名称 出资方式 股权比例（%） （万元）

熊圣洲 150.00 货币 50.00

邱公银 90.00 货币 30.00

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）认缴金额股东名称 出资方式 股权比例（ %）（万元）

臧延怀 60.00 货币 20.00

合计 300.00 - 100.00

* 2007年 12月，增资

2007 年 12 月 1 日，铁汉山艺股东会作出决议，同意铁汉山艺注册资本由

300 万元增加至 602 万元。本次增资后，熊圣洲认缴出资 301 万元，持股 50%；

邱公银认缴出资 180.6 万元，持股 30%；臧延怀认缴出资 120.4 万元，持股

20%。

2007 年 12 月 7 日，深圳鹏盛会计师事务所出具《验资报告》（深鹏盛验字[2007]375号），确认截至 2007年 12月 4日，铁汉山艺已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 302万元。

2007年 12月 17日，铁汉山艺完成本次增资的工商变更登记。

本次增资后，铁汉山艺的股权结构如下：

认缴金额

股东名称 出资方式 股权比例（%）（万元）

熊圣洲 301.00 货币 50.00

邱公银 180.60 货币 30.00

臧延怀 120.40 货币 20.00

合计 602.00 - 100.00

* 2008年 4月，增资

2008 年 3 月 28 日，铁汉山艺股东会作出决议，同意铁汉山艺注册资本由

602万元增加至 1102万元。本次增资后，熊圣洲认缴出资 551万元，持股 50%；

邱公银认缴出资 330.6 万元，持股 30%；臧延怀认缴出资 220.4 万元，持股

20%。

2008 年 4 月 14 日，深圳鹏盛会计师事务所出具《验资报告》（深鹏盛验字[2008]084 号），确认截至 2008 年 4 月 9 日，铁汉山艺已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 500万元，实收资本 1102万元。

2008年 4月 21日，铁汉山艺完成本次增资的工商变更登记。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

本次增资后，铁汉山艺的股权结构如下：

认缴金额

股东名称 出资方式 股权比例（%） （万元）

熊圣洲 551.00 货币 50.00

邱公银 330.60 货币 30.00

臧延怀 220.40 货币 20.00

合计 1102.00 - 100.00

* 2010年 8月，股权转让

2010 年 5 月 1 日，铁汉山艺股东会作出决议，同意股东臧延怀将其持有铁

汉山艺 19.8%的股权转让给熊圣洲；同意股东臧延怀将其持有铁汉山艺 0.2%的

股权转让给邱公银。本次股权转让后，熊圣洲认缴出资 769.196 万元，持股

69.8%；邱公银认缴出资 332.804万元，持股 30.2%。

2010 年 7 月，熊圣洲、邱公银与臧延怀就上述事项签订《股权转让协议书》。

2010年 8月 4日，铁汉山艺完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让后，铁汉山艺的股权结构如下：

认缴金额

股东名称 出资方式 股权比例（%）（万元）

熊圣洲 769.20 货币 69.80

邱公银 332.80 货币 30.20

合计 1102.00 - 100.00

* 2010年 12月，增资

2010 年 11 月 16 日，铁汉山艺股东会作出决议，同意注册资本由 1102 万

元增加至 1602 万元。本次增资后，熊圣洲认缴出资 1118.2 万元，持股 69.8%；

邱公银认缴出资 483.8万元，持股 30.2%。

2010 年 12 月 6 日，深圳鹏盛会计师事务所出具《验资报告》（深鹏盛验字[2010]652号），确认截至 2010年 12月 3日，铁汉山艺已收到熊圣洲、邱公银缴纳的新增注册资本合计 500万元。

2010年 12月 6日，铁汉山艺完成本次增资的工商变更登记。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

本次增资后，铁汉山艺的股权结构如下：

认缴金额

股东名称 出资方式 股权比例（%） （万元）

熊圣洲 1118.20 货币 69.80

邱公银 483.80 货币 30.20

合计 1602.00 - 100.00

* 2011年 4月，增资

2011年 3月 28日，铁汉山艺股东会作出决议，同意注册资本由 1602万元

增加至 2168万元。本次增资后，熊圣洲认缴出资 1513.26万元，持股 69.8%；

邱公银认缴出资 654.74万元，持股 30.2%。

2011 年 3 月 31 日，深圳鹏盛会计师事务所出具《验资报告》（深鹏盛验字[2011]077号），确认截至 2011年 3月 30日，铁汉山艺已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 566万元。

2011年 4月 6日，铁汉山艺完成本次增资的工商变更登记。

本次增资后，铁汉山艺的股权结构如下：

认缴金额

股东名称 出资方式 股权比例（%）（万元）

熊圣洲 1513.26 货币 69.80

邱公银 654.74 货币 30.20

合计 2168.00 - 100.00

* 2011年 10月，增资

2011年 10月 8日，铁汉山艺股东会作出决议，同意注册资本由 2168万元

增加至 2668万元。本次增资后，熊圣洲认缴出资 1862.26万元，持股 69.8%；

邱公银认缴出资 805.74万元，持股 30.2%。

2011 年 10 月 24 日，深圳鹏盛会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深鹏盛验字[2011]215 号），确认截至 2011 年 10 月 13 日，铁汉山艺已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 500万元。

2011年 10月 13日，铁汉山艺完成本次增资的工商变更登记。

本次增资后，铁汉山艺的股权结构如下：

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）认缴金额股东名称 出资方式 股权比例（ %）（万元）

熊圣洲 1862.26 货币 69.80

邱公银 805.74 货币 30.20

合计 2668.00 - 100.00

* 2013年 5月，增资

2013年 4月 18日，铁汉山艺股东会作出决议，同意注册资本由 2668万元

增加至 3116.8 万元。本次增资后，熊圣洲认缴出资 2175.5264 万元，持股

69.8%；邱公银认缴出资 941.2776万元，持股 30.2%。

2014 年 2 月 21 日，深圳鹏盛会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深鹏盛验字[2014]015号），确认截至 2013年 4月 26日，铁汉山艺已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 448.8万元。

2013年 5月 10日，铁汉山艺完成本次增资的工商变更登记。

本次增资后，铁汉山艺的股权结构如下：

认缴金额

股东名称 出资方式 股权比例（%） （万元）

熊圣洲 2175.53 货币 69.80

邱公银 941.28 货币 30.20

合计 3116.80 - 100.00

* 2014年 8月，增资

2014 年 5 月 20 日，铁汉山艺股东会作出决议，同意注册资本由 3116.8 万

元增加至 4200 万元。本次增资后，熊圣洲认缴出资 2931.6 万元，持股 69.8%；

邱公银认缴出资 1268.4万元，持股 30.2%。

2015 年 1 月 20 日，深圳鹏盛会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深鹏盛验字[2015]007 号），确认截至 2014 年 8 月 1 日，铁汉山艺已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 1083.2万元。

2014年 8月 22日，铁汉山艺完成本次增资的工商变更登记。

本次增资后，铁汉山艺的股权结构如下：

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）认缴金额股东名称 出资方式 股权比例（ %）（万元）

熊圣洲 2931.60 货币 69.80

邱公银 1268.40 货币 30.20

合计 4200.00 - 100.00

* 2016年 8月，股权转让、增资2016 年 7 月 28 日，熊圣洲、邱公银与节能铁汉签订《股权转让协议书》，

约定熊圣洲将其持有的铁汉山艺 43.97%的股权转让给节能铁汉，邱公银将其持有的铁汉山艺 19.03%的股权转让给节能铁汉。

2016 年 8 月 3 日，铁汉山艺作出变更决定，同意股东熊圣洲将其持有的铁

汉山艺 43.97%的股权转让给节能铁汉，邱公银将其持有的铁汉山艺 19.03%的股权转让给节能铁汉。

2016 年 8 月 4 日，铁汉山艺作出变更决定，同意注册资本由 4200 万元增

加至 7770 万元。本次增资后，节能铁汉认缴出资 6216 万元，持股 80.00%；

熊圣洲认缴出资 1084.86万元，持股 13.96%；邱公银认缴出资 469.14万元，持股 6.04%。

2016年 8月 4日，铁汉山艺完成本次股权转让及增资的工商变更登记。

本次股权转让后，铁汉山艺的股权结构如下：

认缴金额 股东名称 出资方式 股权比例（ ）（万元） %

节能铁汉 6216.00 货币 80.00

熊圣洲 1084.86 货币 13.96

邱公银 469.14 货币 6.04

合计 7770.00 - 100.00

（6）中节能铁汉环保集团有限公司

1）基本情况

公司名称 中节能铁汉环保集团有限公司

统一社会信用代码 9144010419049264XA

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 10000万元

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

法定代表人 袁峰

成立日期 1993-04-09

营业期限 1993-04-09至无固定期限

注册地址 惠州市博罗县园洲镇中华一路 1号房生态恢复及生态保护服务；花卉种植；草种植；水生植物种植；园艺产品种植；对外承包工程；园林绿化工程施工；土石方工程施工；机械设备销售；礼品花卉销售；金属材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；物业管理；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；水污染治理；水环境污染防治服务；大气污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；土地整治服务；土地调查评估服务；物联网经营范围应用服务；光伏设备及元器件销售；环保咨询服务；污水处理及其再生利用；市政设施管理；普通机械设备安装服务；建设工程设计；建设工程施工；电力设施承装、承修、承试；输电、供电、受

电电力设施的安装、维修和试验；危险废物经营；建设工程勘察；

建筑劳务分包；施工专业作业；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）股权结构截至本报告书签署日，中节能铁汉环保集团有限公司（以下简称“铁汉环保”）的股权结构如下：

认缴金额

股东名称 出资方式 股权比例（ ）（万元） %

节能铁汉 10000.00 货币 100.00

合计 10000.00 - 100.00

截至本报告书签署日，节能铁汉持有的铁汉环保 100%股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

3）历史沿革

* 2003年 9月，设立铁汉环保前身为广州环发经贸发展公司。

2003 年 8 月 16 日，铁汉环保股东苗清平、卓世孔、杜朝晖与左红影签署《公司章程》。根据该章程，铁汉环保注册资本 302 万元，其中，苗清平出资

93.62 万元，持股 31%；卓世孔出资 87.58 万元，持股 29%；杜朝晖出资 60.40万元，持股 20%；左红影出资 60.40万元，持股 20%。

2003 年 8 月 16 日，铁汉环保股东会作出决议，同意原“广州环发经贸发中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）展公司”更名为“广州环发环保工程有限公司”，由原广州市环境监理所职工苗清平、卓世孔、杜朝晖、左红影重新注册成立，铁汉环保注册资本 302 万元，其中，苗清平出资 93.62 万元，持股 31%；卓世孔出资 87.58 万元，持股 29%；

杜朝晖出资 60.40万元，持股 20%；左红影出资 60.40万元，持股 20%。

2003 年 7 月 8 日，广东正中珠江会计师事务所作出《资产评估报告书》

（广会所评字（2003）第 606263号），确认截至评估基准日 2003年 5月 31日，铁汉环保调整后账面净资产为 115938.49 元，净资产的评估值为-271717.46 元。

2003 年 9 月 3 日，广州金埔会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗埔师验字（2003）第 B-475 号），确认铁汉环保改制后注册资本为 302 万元，截至 2003年 8月 27日，铁汉环保已收到全体股东缴纳的注册资本 302万元。

2003年 9月 12日，铁汉环保完成设立的工商登记。

铁汉环保工程公司设立时的股权结构如下：

认缴金额

股东名称 出资方式 股权比例（%）（万元）

苗清平 93.62 货币 31.00

卓世孔 87.58 货币 29.00

杜朝晖 60.40 货币 20.00

左红影 60.40 货币 20.00

合计 302.00 - 100.00

* 2010年 1月，增资

2009 年 12 月 29 日，铁汉环保股东会作出决议，同意注册资本增加至 602万元。本次增资后，苗清平出资 186.62万元，持股 31%；卓世孔出资 174.58万元，持股 29%；杜朝晖出资 120.40 万元，持股 20%；左红影出资 120.40 万元，持股 20%。

2010 年 1 月 26 日，广州悦禾会计师事务所出具《验资报告》（穗禾验字[2010]第 A202号），确认截至 2010年 1月 25日，铁汉环保已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 300万元。

2010年 2月 1日，铁汉环保完成本次增资的工商变更登记。

本次增资后，铁汉环保的股权结构如下：

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）认缴金额股东名称 出资方式 股权比例（ %）（万元）

苗清平 186.62 货币 31.00

卓世孔 174.58 货币 29.00

杜朝晖 120.40 货币 20.00

左红影 120.40 货币 20.00

合计 602.00 - 100.00

* 2012年 4月，增资

2012 年 3 月 28 日，铁汉环保股东会作出决议，同意注册资本增加至 1002万元。本次增资后，苗清平出资 310.62万元，持股 31%；卓世孔出资 290.58万元，持股 29%；杜朝晖出资 200.4 万元，持股 20%；左红影出资 200.4 万元，持股 20%。

2012 年 3 月 22 日，广州新华会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（粤新验字（2012）第 0417号），确认截至 2012年 3月 22日，铁汉环保已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 400万元。

本次增资后，铁汉环保的股权结构如下：

认缴金额

股东名称 出资方式 股权比例（%） （万元）

苗清平 310.62 货币 31.00

卓世孔 290.58 货币 29.00

杜朝晖 200.40 货币 20.00

左红影 200.40 货币 20.00

合计 1002.00 - 100.00

* 2013年 8月，增资

2013 年 7 月 18 日，瑞邦晟达科技（北京）有限公司（以下简称“瑞邦晟达”）、苗清平、杜朝晖、左红影及卓世孔签署《公司章程》，确认铁汉环保注册资本为 2008 万元。其中，瑞邦晟达出资 1006 万元，持股 50.1%；苗清平出资 310.62 万元，持股 15.47%；卓世孔出资 290.58 万元，持股 14.47%；杜朝晖出资 200.40万元，持股 9.98%；左红影出资 200.40万元，持股 9.98%。

2013 年 7 月 17 日，广州成鹏会计师事务所有限公司出具《验资报告》

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（成鹏验字【2013】第 C0319 号），确认截至 2013 年 7 月 16 日，铁汉环保已收到缴纳的新增注册资本合计 1006万元。

2013年 8月 8日，铁汉环保完成本次增资扩股的工商变更登记。

本次增资后，铁汉环保的股权结构如下：

认缴金额 股东名称 出资方式 股权比例（ %）（万元）

瑞邦晟达科技（北京）有限公司 1006.00 货币 50.10

苗清平 310.62 货币 15.47

卓世孔 290.58 货币 14.47

杜朝晖 200.40 货币 9.98

左红影 200.40 货币 9.98

合计 2008.00 - 100.00

* 2015年 4月，铁汉环保股权转让

2015 年 4 月 10 日，苗清平、杜朝晖、左红影、卓世孔与瑞邦晟达签订

《股权转让协议书》，约定瑞邦晟达将持有的铁汉环保全部股权中的 311.86 万元转让给苗清平，转让后苗清平总出资 622.48 万元，持股 31%；瑞邦晟达将持有的铁汉环保全部股权中的 291.74 万元转让给卓世孔，转让后卓世孔总出资

582.32 万元，持股 29%；瑞邦晟达将持有的铁汉环保全部股权中的 201.20 万元

转让给左红影，转让后左红影总出资 401.60 万元，持股 20%；瑞邦晟达将持有的铁汉环保全部股权中的 201.20 万元转让给杜朝晖，转让后杜朝晖总出资

401.60万元，持股 20%。

2015年 4月 10日，铁汉环保股东会作出决议，同意上述股权转让事项。

本次股权变更后，铁汉环保的股权结构如下：

认缴金额 股东名称 出资方式 股权比例（%） （万元）

苗清平 622.48 货币 31.00

卓世孔 582.32 货币 29.00

杜朝晖 401.60 货币 20.00

左红影 401.60 货币 20.00

合计 2008.00 - 100.00

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

* 2015年 8月，股权转让

2015 年 7 月 31 日，苗清平、左红影及节能铁汉签署《公司章程》。根据该章程，铁汉环保注册资本为 2008 万元。其中，节能铁汉以货币出资 1606.4万元，持股 80%；苗清平以货币出资 200.8 万元，持股 10%；左红影以货币出资 200.8万元，持股 10%。

2015年 8月 3日，铁汉环保完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权变更后，铁汉环保的股权结构如下：

认缴金额

股东名称 出资方式 股权比例（%）（万元）

节能铁汉 1606.40 货币 80.00

苗清平 200.80 货币 10.00

左红影 200.80 货币 10.00

合计 2008.00 - 100.00

* 2017年 6月，股权转让暨增资

2017 年 6 月 26 日，铁汉环保股东会作出决议，同意股东由节能铁汉、苗

清平、左红影变更为节能铁汉；同意铁汉环保新增注册资本 7992万元。

本次股权转让及增资后，铁汉环保的股权结构如下：

股东名称 认缴金额 出资方式 股权比例（ %）（万元）

节能铁汉 10000.00 货币 100.00

合计 10000.00 - 100.00

（三）拟置出资产中非企业权益类资产的基本情况和权属状况

1、房产

截至 2026 年 5 月 31 日，铁汉建设承接的节能铁汉拥有的拟出售的房产 55处，面积合计为 13359.98 平方米。该等房产的具体情况详见本报告书附件三：

拟归集至铁汉建设进行出售的房产清单。其中：1 处、面积 161.02 平方米的房屋存在抵押；13 处、面积 2903.43 平方米的房屋存在抵押且因涉诉被查封；41

处、面积 10295.53 平方米的房屋因涉诉被查封。

根据《资产出售协议》：“在本协议生效之日起 60 个工作日内，各方共同中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

签署关于归集资产的资产交割确认书，归集资产的交割日以节能铁汉与铁汉建设签署的归集资产交割确认书中约定的时间为准。自归集资产的交割日起，无论归集资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，归集资产对应的权利、权益和利益均归铁汉建设享有，归集资产对应的义务、风险及责任均由铁汉建设承担，节能铁汉不再享有及承担任何与归集资产有关的权利或义务”。

此外，“归集资产的交割日后，若仍有部分归集资产未办理完成过户或者变更登记手续，铁汉建设不会要求节能铁汉承担延迟过户的任何法律责任，但节能铁汉及铁汉建设应继续采取措施（包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、提供相关资料文件、出具必要的文件等）相互配合完成归集资产的交接、权属

变更登记或备案，如在置出资产的交割日后，铁汉建设拟根据实际经营需要及债务司法执行需要对未能办理权属变更登记或备案的资产进行处置的，节能铁汉将提供必要的配合及协助”。基于上述，该等房屋因抵押、查封原因等无法办理过户登记的情况已在《资产出售协议》中作出明确安排，前述事项不会影响置出资产的权利、义务、责任及风险的转移，对本次交易不构成实质性法律障碍。

截至本报告书签署日，铁汉建设承接的节能铁汉拥有的拟出售的房产，部分房屋尚处于抵押和/或司法查封状态。根据《资产出售协议》，出售方节能铁汉与受让方铁汉建设已就上述拟置出房屋的权利瑕疵情形予以确认，并已在交易协议中对前述瑕疵导致的资产过户风险等做出妥善安排，该等瑕疵事项对本次交易不构成实质性法律障碍。

2、知识产权

（1）专利

截至 2026年 5月 31日，铁汉建设承接的节能铁汉拟置出专利 70项，其中

65 项存在受限情况，3 项存在拥有共有人的情况，具体情况详见本报告书附件

四：拟归集至铁汉建设进行出售的专利清单。其中：

前述 65 项存在受限情况的专利中，65 项均因涉诉被冻结，同时其中 4 项专利被质押。

1）专利受限

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

根据《资产出售协议》，出售方节能铁汉与受让方铁汉建设已就拟置出资产的权利瑕疵情形予以确认，并已在交易协议中对前述瑕疵导致的资产过户风险等做出妥善安排。前述专利质押、冻结事项不会影响该等专利的权利、义务、责任及风险的转移，对本次交易不构成实质性法律障碍。

2）专利共有

截至本报告书签署日，纳入本次重大资产出售置出资产范围的 3 项共有专利的共有份额转让，已取得共有权人北京林业大学、深圳市仙湖植物园管理处的同意。

（2）商标

截至 2026 年 5 月 31 日，铁汉建设承接的节能铁汉拟置出商标 285 项，具体情况详见本报告书附件五：拟归集至铁汉建设进行出售的商标清单。

截至 2026 年 5 月 31 日，除上述情形外，铁汉建设承接的节能铁汉拟置出知识产权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

四、拟置出资产涉及的债权债务转移情况

（一）债权转移

截至 2026 年 5 月 31 日，上市公司本部拟归集至铁汉建设进行出售的债权情况如下：

单位：万元

项目 账面价值

应收票据 87.62

应收账款 132678.44

预付款项 4172.48

应收利息 100930.34

应收股利 1428.36

其他应收款 586118.86

合同资产 238593.62

长期应收款 285658.68

其他非流动资产 15503.83

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目 账面价值

合计 1365172.22

截至本报告书签署日，上市公司已就该等债权的转让事宜通知相应债务人；

上市公司已在披露本报告书的同时，同步披露《关于重大资产重组债权债务转移的公告》。

（二）债务转移

1、金融性债务

截至 2026 年 5 月 31 日，上市公司拟归集至铁汉建设的金融性债务余额为

402808.27 万元；截至本报告书签署日，上市公司拟归集至铁汉建设的金融性

债务余额合计 395545.75 万元。截至本报告书签署日，节能铁汉已就本次交易涉及的金融机构债务转移事宜向金融机构债权人发出通知并征询债权人就债务

转移的意见，节能铁汉已就全部金融机构债务转移和/或债务偿还安排取得金融机构债权人原则同意的书面回函。待相关金融机构落实审批等程序性要求后，将在本次重组交割时进行合同换签、债务转移及借新还旧等相关工作。具体情况详见本报告书附件六：本次交易拟转移的金融机构债务清单。

2、经营性债务

截至 2026 年 5 月 31 日，拟置出资产中涉及债务转移的经营性债务余额为

1382305.95万元，具体情况如下：

单位：万元

项目 余额

应付账款-经营性 376557.47

合同负债 51526.45

其他应付款 954103.18

一年内到期的非流动负债-经营性 18.80

租赁负债 99.06

预计负债 1.00

合计 1382305.95

根据《资产出售协议》，本次交易完成后，上述债务将转由铁汉建设承担。

节能铁汉已向上述债务对应的主要债权人发出债务转移的通知并征询债权人同

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）意，截至本报告书签署日，节能铁汉已偿还和已取得上述债务对应的债权人同意函所涉债务金额合计为 1219284.36万元，占比为 88.21%。

针对尚未取得债权人同意的经营性债务，《资产出售协议》已作出明确安排，即“自归集资产的交割日起，在未能取得相关债权人关于债务转移的同意函的情况下，若相关债权人向节能铁汉追索债务的，节能铁汉应当在收到通知或文件起 14 日内通知铁汉建设。铁汉建设应在接到节能铁汉关于清偿债务的通知后进行核实并对债权人进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。如债权人仍向节能铁汉主张债权的，则铁汉建设应当协助节能铁汉核实债权，确需清偿的，铁汉建设应当先行向节能铁汉提供偿债资金并通过节能铁汉向债权人进行支付；如无法核实债权或需提出抗辩的，铁汉建设应当提供可靠证据及理由并全程参与债权人沟通及司法程序（如需）。若铁汉建设未清偿本项所述债务或者未提供偿债资金导致上市公司先行向有关债权人进行清偿的，铁汉建设应在收到上市公司书面通知之日起 60 日内向上市公司以现金全额补偿，并应承担上市公司因履行债务清偿义务发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用等）。”五、拟置出资产的相关人员安排

根据“人随业务、资产走”的原则，上市公司与置出资产相关的员工的劳动关系均由铁汉建设承接，并由铁汉建设负责进行安置。对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

六、拟置出资产的合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁

根据《资产出售协议》，节能铁汉关于与归集资产相关的诉讼仲裁案件的资料应于归集资产的交割日全部移交给铁汉建设，由铁汉建设负责相关案件的处理，节能铁汉应予以积极配合。该等案件产生的全部法律后果由铁汉建设承担，如根据诉讼或仲裁结果，涉及节能铁汉向对方当事人支付款项的，节能铁汉自上述事项发生之日起 30 日内通知铁汉建设，铁汉建设在节能铁汉通知中载明的时限内予以支付，再由节能铁汉按照裁判结果支付给对方当事人；涉及节中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

能铁汉向对方当事人收取款项的，则节能铁汉收取相关款项之后及时将收取的款项支付给铁汉建设。

截至 2026 年 5 月 31 日，铁汉建设及节能铁汉拟归集至铁汉建设的涉案标的金额在 5000 万元以上的诉讼、仲裁案件有 13 项，具体情况详见本报告书附件七：铁汉建设及拟归集至铁汉建设的 5000 万元以上尚未了结的诉讼、仲裁案件清单。

截至本报告书签署日，《资产出售协议》已对铁汉建设及拟归集至铁汉建设进行出售的标的资产作出相应安排，该等未决诉讼、仲裁事项不会对本次重大资产出售构成实质性法律障碍。

（二）重大行政处罚或者刑事处罚

最近三年，置出资产涉及的 10万元以上罚款的行政处罚 5项，具体详见本报告书附件八：置出资产 10万元以上罚款的行政处罚清单。

截至本报告书签署日，上述行政处罚均已缴纳相应罚款。公司本次重组实施完毕后，上市公司原生态修复、生态环保、生态景观和生态科技业务将置出，上市公司不再会因从事上述业务而发生有关的处罚事项。

七、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况

（一）拟置出资产的抵押、质押情况

拟置出资产股权、房产及知识产权的抵押、质押等权利受限情况详见本报

告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产归集主体的基本情况”

之“（三）铁汉建设的股权结构及产权控制关系”、“三、拟置出资产的基本情况”之“（二）除归集主体外拟置出资产中企业权益类资产基本情况”及

“（三）拟置出资产中非企业权益类资产的基本情况和权属状况”中所披露事项。

除前述权利受限情况外，上市公司本部拟归集至铁汉建设进行出售的其他资产权利受限情况如下：

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目 账面余额 账面价值 受限类型 受限原因

货币资金 11431.07 11431.07 保证金、诉讼冻使用受限

结、质押

合同资产 4718.18 4394.51 使用受限 借款质押

其他非流动资产 20605.63 15440.55 使用受限 借款质押

应收账款 156806.25 89682.48 使用受限 借款质押

长期应收款 309893.84 279457.12 使用受限 借款质押

合计 503454.97 400405.74 - -

如上文所述，根据《资产出售协议》，出售方节能铁汉与受让方铁汉建设已就铁汉建设承接的节能铁汉拟置出资产权利瑕疵情形予以确认，并已在交易协议中对前述瑕疵导致的资产过户风险等做出妥善安排。前述铁汉建设承接的节能铁汉拟置出资产涉及的权利受限事项不会影响该等资产的权利、义务、责

任及风险的转移，对本次交易不构成实质性法律障碍。

截至本报告书签署日，铁汉建设承接的节能铁汉拟置出资产中，部分资产尚处于抵押、质押、冻结等权利受限状态。根据《资产出售协议》，出售方节能铁汉与受让方铁汉建设已就上述拟置出资产的权利瑕疵情形予以确认，并已在交易协议中对前述瑕疵导致的资产过户风险等做出妥善安排，前述事项不会影响置出资产的权利、义务、责任及风险的转移，对本次交易不构成实质性法律障碍。

（二）拟置出资产对外担保情况

截至 2026 年 5 月 31 日，上市公司拟归集至铁汉建设的为金融机构债务提供担保余额为 304544.44 万元5；截至本报告书签署日，公司拟归集至铁汉建设的为金融机构债务提供担保余额为 276937.62 万元，详见本报告书附件九：本次交易拟转移的为金融机构债务提供的担保清单。

截至本报告书签署日，节能铁汉已就本次交易涉及的对金融机构提供担保的转移事宜向金融机构债权人/担保权人发出通知并征询债权人/担保权人就担保

转移的意见，节能铁汉已就全部金融机构担保转移安排取得金融机构债权人原则同意的书面回函。待相关金融机构落实审批等程序性要求后，将在本次重组

5 此节数据不含公司为其自身金融机构债务提供担保的余额，该等担保已与对应的公司自身金融机构债务

转移共同取得相关金融机构债权人的原则性同意，不再重复计算。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）交割阶段进行合同换签等相关工作。

根据《资产出售协议》，若无法在归集资产的交割日前或交割同时解除该等担保，当债权人主张该等担保对应的主债权时，铁汉建设承诺将采取一切可行措施按时偿还债务；若债务人无法按时偿还债务，导致节能铁汉实际承担担保责任的，则按照如下原则处理：

1、若因该等担保未解除导致节能铁汉须承担相应的保证责任，铁汉建设将

按照节能铁汉需承担保证责任的实际金额，应节能铁汉要求，提前将对应金额的款项实际支付至节能铁汉指定银行账户，并通过节能铁汉向担保权人实际承担保证责任。

2、若因该等担保未解除导致已纳入置出资产范围的用于担保的资产被申请执行，铁汉建设、节能铁汉一致同意共同配合担保权人办理质押/抵押资产的执行手续。除用于担保的财产被执行外，如该等执行或者担保责任的承担导致节能铁汉其他损失的，则由铁汉建设予以全额补偿。

（三）拟置出资产涉及的重大诉讼、行政处罚情况拟置出资产涉及的重大诉讼、行政处罚情况详见本报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“六、拟置出资产的合法合规情况”中所披露事项。

八、拟置出资产主要财务数据

基于本次重组的范围，对拟置出资产进行模拟合并，最近两年及一期经审计的模拟合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

项目 2026年 5月 31日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日

资产总额 2157642.51 2303342.52 2531068.21

负债总额 2326148.90 2314510.95 2320387.79

净资产 -168506.39 -11168.43 210680.41

项目 2026年 1-5月 2025年度 2024年度

营业收入 22200.40 74812.51 101084.80

营业成本 69585.01 124108.39 164897.09

营业利润 -156423.94 -207699.07 -276876.36

利润总额 -156260.30 -207823.69 -282759.30

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

净利润 -158427.04 -208364.43 -266043.92

注：以上数据已经审计。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

第五节 拟置入资产基本情况

本次交易拟置入资产为启源装备 100.00%股权，晶和科技 74.168%股权：

一、启源装备基本情况

企业名称 中节能西安启源机电装备有限公司

企业性质 有限责任公司

陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路 98 号启源研发大楼注册地 1301室

主要办公地点 陕西省西安市高陵区吉兴路 1888号

法定代表人 李得科

注册资本 11800万元

实收资本 11800万元

成立日期 2017-02-27

统一社会信用代码 91610132MA6U1Y4GX0

一般项目：机械设备研发；机械电气设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电工机械专用设备制造；输配电及控制设备制造；工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；配电开关控制设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；新能源汽车废旧动力蓄电池回收

及梯次利用（不含危险废物经营）；专用设备修理；通用设备修

经营范围 理；机械电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；环境保护专用设备销售；软件开发；软件外包服务；信息技术咨询服务；

工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；专业设计服务；工业设计服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）历史沿革及股东出资情况

1、历史沿革

（1）2017年 2月，启源装备设立

2017 年 1 月 19 日，节能环境召开第五届董事会第二十九次会议，审议通

过了《关于拟设立西安启源机电装备有限公司（筹）的议案》，同意由节能环境出资 5000万元设立西安启源机电装备有限公司。

2017 年 1 月 24 日，中国节能出具《关于西安启源机电装备股份有限公司中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）设立西安启源装备有限公司的批复》（中节能批复[2017]21 号），同意由节能环境出资 5000万元，设立全资子公司启源装备。

2017 年 2 月 16 日，西安市工商局经济技术开发区分局出具《企业名称预先核准通知书》（（西工商经开）登记内名预核字[2017]第 000121 号），同意预先核准由节能环境出资，注册资本 5000 万元，企业名称为西安启源机电装备有限公司。

2017 年 2 月 27 日，西安市工商行政管理局向启源装备核发《营业执照》。

启源装备设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）

1 节能环境 5000.00 0.00 100.00

合计 5000.00 0.00 100.00

（2）2017年 9月，实缴出资到位

截至 2017年 9月 15日，节能环境完成认缴出资额 5000万元的实缴。

（3）2018年 7月，公司更名

2018 年 7 月 10 日，启源装备股东作出决定，同意公司名称由“西安启源机电装备有限公司”变更为“中节能西安启源机电装备有限公司”。

2018年 7月 20日，启源装备完成了上述公司更名的工商变更登记手续。

（4）2020年 5月，增资2020 年 2 月 18 日，中国节能出具《关于同意中节能环保装备股份有限公司向中节能西安启源机电装备有限公司增加注册资本金的批复》（中节能批复[2020]54号），同意节能环境对启源装备增加注册资本金 6800万元。

2020 年 5 月 9 日，启源装备股东作出决定，同意将启源装备注册资本变更

为 11800 万元，由节能环境新增出资共计 6800 万元。节能环境已于 2020 年 3月 23日支付完毕上述实缴出资额。

2020年 5月 29日，启源装备完成了上述增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，启源装备的股权结构如下：

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）

1 节能环境 11800.00 11800.00 100.00

合计 11800.00 11800.00 100.00

2、标的资产股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，启源装备股东不存在出资不实、抽逃出资等情形。

启源装备目前合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

3、标的资产涉及的特殊股东权利条款情况

截至本报告书签署日，启源装备未设置任何特殊股东权利条款。

4、标的公司最近三年增减资及股权转让情况

截至本报告书签署日，启源装备最近三年不存在增资、减资及股权转让情况。

5、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组

交易标的的情况

截至本报告书签署日，启源装备最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

股权结构及控制关系

1、股权控制关系

截至本报告书签署日，启源装备的股权控制关系如下：

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2、控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，节能环境为启源装备的控股股东，持有启源装备

100%股权，中国节能为启源装备的实际控制人。

3、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，启源装备的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，启源装备不存在对本次交易产生影响的投资协议。

4、高级管理人员安排

截至本报告书签署日，启源装备不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。本次重组后，启源装备原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和启源装备章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，启源装备不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，启源装备不存在分支机构和子公司。

最近两年一期主要财务数据

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目 2026年 5月 31日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日

流动资产合计 42322.91 42272.87 45287.55

非流动资产合计 7826.70 4186.84 4889.65

资产合计 50149.61 46459.71 50177.20

流动负债合计 31460.65 32015.20 33487.91

非流动负债合计 3480.71 554.57 435.61

负债合计 34941.35 32569.77 33923.53归属于母公司

所有者权益合计 15208.26 13889.94 16253.67

所有者权益合计 15208.26 13889.94 16253.67

2、利润表主要财务数据

单位：万元

项目 2026年 1-5月 2025年度 2024年度

营业收入 15057.82 43030.69 36310.80

营业利润 1398.10 4774.93 4148.67

利润总额 1398.10 4767.23 4145.09

净利润 1262.26 4301.78 3457.50归属于母公司所有者的

1262.26 4301.78 3457.50 净利润

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净 1175.47 3957.53 3162.18利润

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目 2026年 1-5月 2025年度 2024年度经营活动产生的

3804.26 2722.82 4124.29 现金流量净额

投资活动产生的

-99.75 -362.34 -299.69 现金流量净额

筹资活动产生的 -185.17 -7430.63 -6025.28

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目 2026年 1-5月 2025年度 2024年度现金流量净额现金及现金等价物

3381.50 -5158.42 -2108.66 净增加额

主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

根据《启源装备审计报告》，截至 2026 年 5 月 31 日，启源装备资产构成情况如下：

单位：万元

2026年 5月 31日

项目

金额 占比

货币资金 8549.34 17.05%

应收票据 2395.39 4.78%

应收款项融资 0.85 0.00%

应收账款 12200.44 24.33%

预付款项 696.47 1.39%

其他应收款 524.42 1.05%

存货 17057.41 34.01%

合同资产 404.74 0.81%

其他流动资产 493.84 0.98%

流动资产合计 42322.91 84.39%

固定资产 1062.49 2.12%

使用权资产 3063.68 6.11%

无形资产 270.97 0.54%

长期待摊费用 39.39 0.08%

递延所得税资产 1310.47 2.61%

其他非流动资产 2079.69 4.15%

非流动资产合计 7826.70 15.61%

资产合计 50149.61 100.00%

2、主要资产权属

（1）固定资产

截至 2026年 5月 31日，启源装备固定资产具体情况如下：

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

机器设备 3430.51 2850.31 6.95 573.25

运输工具 48.00 32.39 - 15.61

办公设备 1051.37 687.62 - 363.75

其他 138.53 28.65 - 109.88

合计 4668.42 3598.97 6.95 1062.49

1）自有不动产权

截至本报告书签署日，启源装备无自有不动产权。

2）租赁房产

截至本报告书签署日，启源装备无自有房屋，共租赁使用 7 处、面积合计

29822.07 平方米的房屋，具体情况如下：

面积

序号 出租方 承租方 房产权证编号 坐落位置 用途 租赁期限

（㎡）

2017 西安市经济技陕（ ）西

1 术开发区凤城 2026.01.01-节能环境 启源装备 安市不动产权

1433262 十二路 98

办公

号 2026.12.31 865.00

第 号 12幢 10000室

2017 西安市经济技陕（ ）西

2 术开发区凤城 2026.01.01-节能环境 启源装备 安市不动产权 办公

十二路 98 号 2026.12.31 865.00

第 1433262号 12幢 10000室

3 / 泾渭新城纬三 2026.01.01-节能环境 启源装备 生产

路南侧 2026.12.31 9494.76

4 / 泾渭新城纬三 2026.01.01-节能环境 启源装备 生产 2026.12.31 11931.31 路南侧

5 节能环境 启源装备 / 泾渭新城纬三 2026.01.01-办公 1560.00

路南侧 2026.12.31

陕西鸿运 泾渭新城泾高

6 基业企业 启源装备 / 北路以南立军 2026.04.01-生产 2876.00

管理有限 （泾渭）科技 2027.03.31

公司 产业园内西安市高陵区

关贸路 1240

西安涌东 陕（2025）高 号陕西国际建 装配

7 2026.06.15-实业有限 启源装备 陵区不动产权 筑装饰材料科 产品 2027.06.14 2230.00

公司 第 0029611号 技物流园项目 车间

3 号库房 1 单

元 10000室

合计 29822.07

注：上表第 6 项房屋坐落土地的证载权利人为陕西立军控股集团有限公司，已出具说明确认将园区工业厂中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）房的出租管理权交于陕西鸿运基业企业管理有限公司。

截至本报告书签署日，启源装备租赁房屋的权属情况如下：

* 已提供权属证明或有权处分证明的租赁房屋

序号 1、2、6、7共计 4处房屋，面积合计 6836.00 平方米，出租方已提供房屋权属证明或有权处分证明。

* 未提供权属证明或有权处分证明的租赁房屋

序号 3、4、5共计 3处房屋，面积合计 22986.07 平方米，系出租方节能环境在自有土地上建设，尚未取得房屋权属证明。根据启源装备与节能环境签署的办公用房租赁合同，节能环境已承诺所出租厂房拥有全部厂房产权或使用权；

租赁期内，因租赁物抵押、担保等导致合同无法继续履行的，由此造成启源装备的损失由节能环境承担违约责任。

综上，启源装备租赁使用的 3处、面积合计 22986.07 平方米的房屋，因出租方尚未取得房屋权属证明，启源装备与相关出租方签署的租赁合同中约定了启源装备因此遭受的损失由出租方承担。因此，前述租赁房屋的出租方尚未取得房屋权属证明的情况不会对启源装备的整体生产经营产生重大不利影响。

* 向关联方租赁经营用土地及房产的说明

截至本报告书签署日，启源装备无自有房产和土地。主要生产经营场所中，除 2 处房产向非关联方陕西鸿运基业、西安涌东实业租赁外，其余生产经营用房屋均通过向节能环境租赁取得。该等安排主要系节能环境分拆变压器专用设备及组件业务成立启源装备时，生产经营使用的房产、土地尚未取得房产权属证书，尚未满足转让条件，始终在节能环境自身体内留存所致。

启源装备与节能环境签订相关租赁协议，向节能环境租赁经营用房产，租赁期限即将届满。为保障公司经营稳定性，启源装备已与节能环境签署《办公用房租赁合同》，约定续租包含上述房屋在内的节能环境的 27316.07 平方米的房屋（另有 1 个会议室、多套宿舍等）用于生产、办公及宿舍，租赁期限为

2027 年 1 月 1 日至 2031 年 12 月 31 日，且该协议已明确约定租赁期满后，启

源装备享有优先续租权，且租赁期内节能环境转让租赁物所有权的，启源装备在同等条件下享有优先购买权。租赁价格参考过往租赁及周边市场价格确定，中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）定价公允。启源装备与节能环境签署的租赁合同中已约定相应的补偿措施，对上述房产及土地的使用具有稳定性和持续性。

（2）无形资产

启源装备的无形资产包括软件使用权、非专利技术。截至 2026 年 5 月 31日，启源装备的无形资产情况如下表所示：

单位：万元

项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值

软件 490.75 292.95 - 197.79

非专利技术 167.08 93.91 - 73.17

合计 657.83 386.86 - 270.97

1）专利权

截至 2026 年 5 月 31 日，启源装备共拥有 221 项已授权专利，具体情况详见本报告书“附件十：启源装备专利权清单”。

2）注册商标

截至 2026年 5月 31日，启源装备拥有 10项注册商标，具体情况如下：

序 商标证载 核定商 权利受

商标名称 注册号 有效期 取得方式

号 权利人 品类别 限情况

1 启源装备 3010553 42

2023.01.21-

2033.01.20 自主取得 无

2 2023.04.14-启源装备 3010554 40 2033.04.13 自主取得 无

3 启源装备 3010555 7

2023.06.14-

2033.06.13 自主取得 无

4 3011225 37 2023.04.14-启源装备 2033.04.13 自主取得 无

5 2023.02.21-启源装备 3011226 9 2033.02.20 自主取得 无

6 3011248 11 2023.03.21-启源装备 2033.03.20 自主取得 无

7 6386077 7 2020.03.07-启源装备 2030.03.06 自主取得 无

8 启源装备 10932244 7

2024.06.21-

2034.06.20 自主取得 无

9 启源装备 10940617 9

2024.04.21-

2034.04.20 自主取得 无

10 66183976 9 2023.10.07-启源装备 2033.10.06 自主取得 无

3）软件著作权

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

截至 2026年 5月 31日，启源装备拥有 53项软件著作权，均已取得软件著作权登记证书，具体情况详见本报告书“附件十一：启源装备著作权情况”。

3、对外担保情况

截至 2026年 5月 31日，启源装备不存在对外担保的情况。

4、主要负债及或有负债情况

启源装备的主要负债情况请详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之

“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（一）启源装备财务状况分析”之“1、主要资产负债构成”之“（2）负债结构分析”。截至 2026年 5月

31日，启源装备不存在重大或有负债的情形。

5、抵押、质押等权利限制情况

根据《启源装备审计报告》，截至 2026 年 5 月 31 日启源装备所有权受到限制的资产具体情况如下：

项目 受限资产账面价值（万元） 受限原因

货币资金 105.17 保函保证金

856.11 已背书或贴现且在资产负债应收票据

表日尚未到期

合计 961.28 -主营业务发展情况

1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）标的公司所处行业分类启源装备主要从事变压器专用设备及组件的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为专用设备制造业（C35）下的电工机械专用设备制造（C3561）。

（2）行业主管部门和管理体制启源装备所属行业主要受到国家主管部门的监督管理和行业协会的自律管理。行业内的主管部门主要包括国家发改委和工信部等，共同负责制定行业的产业政策，拟定行业发展规划，指导调整行业结构，引导行业技术改造。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

电工专用设备行业市场化程度较高，企业面向市场自主经营，实行行业自律管理，启源装备所处的行业自律组织为中国电器工业协会电工专用设备分会，主要职责包括：对行业及市场进行研究，对会员企业提供公共服务，进行行业自律管理以及代表行业会员向国家有关部门提出行业发展建议。

（3）行业主要法律、法规和政策

在电力行业产业链中，电工专用设备属于上游产业。启源装备所生产的剪切类、绕线类设备属于变压器加工制造专用的生产设备，其市场发展前景与变压器行业的成长密切相关。变压器行业是电力产业的重要组成部分，其发展受到国家产业政策的大力支持。

近年来，变压器及上游专用设备行业主要法律、法规、规范性文件和行业政策如下：

序

文件名 颁布单位 颁布时间 主要涉及内容号

提出到 2030 年初步建成新型电力

系统的战略目标。明确“十五五”《新型电力系统建 国家发改

1 2026年 7 时期全国新增新型储能约 1.6 亿千设“十五五”规 委、国家

月 瓦；部署加快形成绿色低碳的电力划》 能源局

供给格局、构建主配微协同的新型电网等重点任务。

提出到 2030 年单位 GDP 二氧化碳

排放比 2025 年降低 17%，部署 52 《“十五五”碳达 2026年 7 方面重点任务：加快能源结构调整国务院峰行动方案》 月 优化；推进产业绿色化低碳化；深化重点领域绿色低碳转型；强化支撑保障；凝聚各方合力。

聚焦节能电机、变压器、工业热泵

工信部、

等先进节能装备研发推广，加快节《节能装备高质量 国家发改

2026 2 能装备智能化、绿色化、融合化发3 发展实施方案 委、国务 年

（2026—2028 展。其中，提出到 2028 年，新增院国资 月节能变压器占比超过 75%，在役节年）》 委、国家能变压器占比达 15%；变压器等节能源局能装备能效水平达到国际领先。

提出通过扩大国内有效需求、积极

开拓国际市场、优化行业发展环《电力装备行业稳 工信部、 境、推动绿色智能转型等方式推动

4 增长工作方案 市场监管 2025年 8 2025—2026 年传统电力装备年均营

（2025—2026 总局、国 月 收增速保持 6%左右，新能源装备年）》 家能源局 营收稳中有升；电力装备领域国家

先进制造业集群年均营收增速 7%左右。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）序

文件名 颁布单位 颁布时间主要涉及内容号

5 2025年 3

加快建设“沙戈荒”新能源基地，《政府工作报告》 国务院 发展海上风电，统筹就地消纳和外月送通道建设。

到 2027 年，能源重点领域设备投资规模较 2023 年增长 25%以上，《能源重点领域大 国家发改

6 2024年 8 重点推动实施煤电机组节能改造、规模设备更新实施 委、国家月 供热改造和灵活性改造“三改联方案》 能源局动”，输配电、风电、光伏、水电等领域实现设备更新和技术改造。

加快推动一批配电网建设改造任《配电网高质量发 务，补齐配电网安全可靠供电和应

7 展行动实施方案 国家能源 2024年 8 对极端灾害能力短板，提升配电网

（2024-2027 局 月 智能化水平，满足分布式新能源和年）》 电动汽车充电设施等大规模发展要求。

持续优化能源结构，加快规划建设新型能源体系；加快西北风电光《中共中央国务院 伏、西南水电、海上风电、沿海核中共中

8 关于加快经济社会 2024年 8 电等清洁能源基地建设，积极发展央、国务

发展全面绿色转型 月 分布式光伏、分散式风电；加快构院的意见》 建新型电力系统；推动重点行业节

能降碳改造，加快设备产品更新换代升级。

优化加强电网主网架；通过有序安

排各类电源投产，同步加强送受端国家发改《加快构建新型电 网架；开展新型交直流输电技术应委、国家

9 力系统行动方案 2024年 8 用，实现高比例或纯新能源外送；

（2024-2027 能源局、 月 在电动汽车发展规模较大的重点省国家数据年）》 份，组织开展配电网可接入充电设局施容量研究。针对性提升新能源、电动汽车充电设施接网能力。

学习贯彻党的二十届三中全会精神，进一步推动大规模设备更新和

2024 7 消费品以旧换新。优化设备更新项10 年国务院常务会议 国务院 目支持方式，将支持范围扩大到能月

源电力、老旧电梯等领域设备更新以及重点行业节能降碳和安全改造。

11 2024 7

健全绿色低碳发展机制，加快规划年

二十届三中全会 中共中央 建设新型能源体系，完善新能源消月纳和调控政策措施。

做好新形势下新能源消纳工作，是规划建设新型能源体系、构建新型《国家能源局关于电力系统的重要内容，对提升非化

12 做好新能源消纳工 国家能源 2024年 5 石能源消费比重、推动实现“双作保障新能源高质 局 月碳”目标具有重要意义。通知提出量发展的通知》要加快推进新能源配套电网项目建设。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）序文件名

颁布单位 颁布时间 主要涉及内容号

加快建设以沙漠、戈壁、荒漠为重13 《2024-2025年节 2024年 5 点的大型风电光伏基地。加快建设国务院能降碳行动方案》 月 大型风电光伏基地外送通道，提升跨省跨区输电能力。

旨在推动配电网转型升级，构建安全高效、清洁低碳、柔性灵活、智慧融合的新型系统。主要内容涵盖《关于新形势下配 国家发改

14 2024年 2 加强配电网建设改造、提升供电保电网高质量发展的 委、国家月 障能力、促进分布式电源就近消指导意见》 能源局

纳、支持新业态发展等，以实现电力安全可靠供应和清洁低碳转型的目标。

将“电网改造与建设，增量配电网《产业结构调整指15 2024 国家发改 2023年 12 建设”“输变电、配电节能、降导目录（ 年委 月 损、环保技术开发与推广应用”等本）》产业列为国家鼓励发展的产业。

2、主营业务介绍

启源装备主要从事变压器专用设备及组件的研发、生产和销售，其中变压器专用设备包括铁芯剪切设备、绕线设备、叠装设备等，可应用于变压器铁芯加工、线圈绕制等生产环节；组件产品为变压器片式散热器。除此以外，启源装备可以根据客户生产工艺及生产需求，对变压器专用设备和控制系统进行集成，向客户交付应用于变压器生产和加工的智能产线及智能车间，围绕变压器制造流程为客户提供整体解决方案。

启源装备产品综合运用了机械设计与制造、信息技术、自动化控制等多项技术，具有较高的自动化、智能化水平，在设备加工精度、生产效率及集成度等方面具有较强的竞争优势。经过多年技术积累和行业实践，启源装备已形成较为完善的变压器专用设备及组件产品体系，并具备为变压器生产企业提供成套设备及智能制造整体解决方案的综合服务能力。

报告期内，启源装备的主营业务未发生变化。启源装备的主要产品介绍如下：

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（1）变压器专用设备

产品类型 代表产品 图示 产品介绍和用途对经过纵剪的硅钢料卷进

行横向剪切，横剪过程包括开卷机放料、送料机定

智能高速横剪线 长送料、冲孔、冲缺口、

剪切、理料等步骤。是用于加工变压器铁芯片的专用电工设备主要用于将成卷的硅钢带

硅钢带纵剪生产 分切成一定宽度的硅钢

剪切类设备 线 带，然后按一定的卷取张力卷绕成卷材的专用设备用于变压器铁芯在线自动

剪叠一体铁芯智 叠装，实现“剪”“叠”能叠装机器人 一体，节省空间，实现全流程自动化。

主要用于绕制中小型电力

电动箔式线圈绕 变压器及电源变压器箔式

机 线圈，尤其适用于干式变压器低压线圈的绕制

主要用于大中型变压器、

电抗器线圈的绕制，可绕立式绕机制筒式、饼式、螺旋式变绕线类设备

压器、电抗器线圈。

主要用于制造筒式、螺旋

卧式绕机 式等电力变压器、电抗器线圈。

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产品类型 代表产品 图示 产品介绍和用途

主要用于中小型油浸式、

干式、非晶变压器各种高

自动排线绕线机 压线圈及机车牵引变压器线圈的自动绕制；超导磁体线圈的自动绕制

实现铁芯自动叠装、智能

上料与在线检测，各工序变压器智能生产

无缝衔接，整线效率明显线提升，大幅减少人工干预。

智能产线和智能

车间 集成自动化仓储物流与

MES 信息化管控，实现从变压器 配料、生产到运维的全流

智能车间 程数字化，可提供变压器行业车间升级整体解决方案用于叠装斜接缝变压器铁芯，完成小型无定位孔变离线式铁芯智能

压器铁芯片的日型、IE 型叠装设备叠装，适用无步进和纵向步进的硅钢片片型。

其他产品

主要用于全密封中、小型

波纹油箱生产设 配电变压器波纹油箱的制备 造，也可用于制造电机壳体

（2）变压器片式散热器

启源装备生产的变压器片式散热器主要由散热片、集流管等部件组成，主要通过散热片等传热元件将变压器运行过程中产生的热量由变压器油传递至散

热器表面，再通过空气传导至周围环境，从而降低变压器内部温度，保障变压器安全、稳定运行。变压器片式散热器是变压器的重要冷却组件，主要应用于高压、超高压及特高压变压器，并可根据变压器的容量、冷却方式及运行工况等要求，通过散热器规格、片数及冷却方式等进行配置，以满足不同变压器产品的散热需求。

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3、主要产品的工艺流程图

启源装备的主要产品工艺流程图如下：

（1）变压器专用设备

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（2）变压器片式散热器

4、主要经营模式

（1）采购模式

由于启源装备所生产的变压器专用设备以非标准产品为主，公司主要按照“以销定产”模式安排原材料采购，即根据客户订单和生产计划制定相应的采购计划，结合生产进度组织相关原材料和零部件的采购。公司采购的商品主要包括机械标准件、钢材、控制及电器元件和外协加工零部件。

（2）生产模式

启源装备主要采用“以订单生产为主、有限预投为辅”的生产模式。对于非标准化程度较高的变压器专用设备，公司主要根据客户合同或订单，结合产品技术要求及交付周期制定生产计划并组织生产，以满足客户个性化需求。对于标准化程度较高、市场需求较为稳定且具有一定通用性的产品，公司根据市场需求预测、库存情况及生产能力等因素，适当进行提前备料或有限预投，以提高生产组织效率并保障产品交付。

公司专用设备产品的生产过程主要涉及设计开发、加工装配及系统集成等环节。其中，产品设计开发主要根据客户技术要求及合同约定进行方案设计、技术开发及工程设计，除部分零部件由公司根据生产需要组织外协加工外，公司负责核心部件加工、生产以及整机、控制系统的装配、调试和测试；产品经

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质量检验合格后，向客户交付。

公司生产经营主要依托 ERP 等信息化系统，对合同评审、技术设计、物料采购、生产计划、生产进度及产品交付等环节进行管理和控制，实现生产过程的协调与衔接，保障产品质量及交付进度。

（3）销售模式

启源装备主要采用直销模式，通过直接与下游客户建立业务合作关系并签订销售合同，实现产品销售。由于公司变压器专用设备具有较强的专业性和较高的定制化程度，产品销售通常涉及客户需求沟通、技术方案交流、产品设计及报价、商务洽谈、合同签订等环节。公司主要通过客户主动询价及项目洽谈、既有客户持续开发、市场调研及目标客户开发等方式获取业务机会，并通过实地拜访、技术交流等方式深入了解客户需求、开展项目对接。

此外，公司积极通过举办或参加行业技术及工艺交流会、产品推介会以及国内外专业展会等方式进行产品推广和市场开拓，并通过参与客户招标等方式获取订单。

（4）盈利模式

启源装备主要通过向下游客户销售变压器专用设备、片式散热器以及智能

产线和智能车间等产品或解决方案取得营业收入，并通过产品销售价格与产品成本及相关费用之间的差额实现盈利。公司依托自身在产品设计开发、生产制造、系统集成及技术服务等方面的能力，为客户提供相应产品及服务，并通过持续提升产品技术水平、生产效率及质量管理能力获取合理利润。

（5）结算模式

报告期内，启源装备与客户和供应商主要采用银行转账、电汇及银行承兑汇票等方式进行结算，具体结算方式根据交易双方合同约定执行。

5、主要经营资质及特许经营权情况

截至本报告书签署日，启源装备未持有特许经营权。启源装备持有的与经营相关的资质证书如下：

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）序证书名称

证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期号

西安经济技术 电工机械

1 排污许可 91610132MA6U 1Y4GX0001V 开发区行政审 专用设备 2022.04.11 2027.07.08 证

批服务局 制造进出口货

2 报关单位 610126B041 关中海关 物收发货 / 长期有效 备案证明

人

6、主要产品的生产和销售情况

（1）主要产品及服务的产能、产量及销量

1）变压器专用设备

报告期内，启源装备变压器专用设备的产能、产能利用率情况如下：

项目 2026年 1-5月 2025年度 2024年度

理论产能（台/套） 56 135 135

实际产能（台/套） 70 149 154

产能利用率 125.00% 110.37% 114.07%

注：公司产品类别、规格及型号较多，具有非标准化、定制化特征，不同产品生产所需工时存在差异。公司可通过生产人员的统筹调配与优化安排，提高整体生产效率，满足各类订单需求。鉴于核心生产人员的工时投入是制约产出的主要因素，公司以核心生产人员的理论工时作为产能上限。理论产能的计算方式为：

核心生产人员数量×法定工作时长÷单位设备生产所需工时，据此测算公司理论可生产的设备台套数。

报告期内，启源装备变压器专用设备实际产量超过理论产能，主要系（1）公司通过增加生产班次、优化排产计划、引入劳务外包等方式，有效提升了设备产出效率，使得实际产量超过原设计产能。（2）公司采取外协加工的经营模式，除产品设计、部分核心机械部件加工、整机装配及控制系统集成由公司自主完成，其余机械部件通过外协加工或外购方式取得，使公司能够在订单集中期快速整合外部产能资源，降低了对自身厂房和设备规模的依赖，从而具备较强的产能弹性。此外，公司产品为非标准化定制设备，不同型号、规格产品的工艺复杂程度和工时消耗差异较大，实际产出能力本身存在一定上浮空间。

报告期内，变压器专用设备产品产销量情况如下：

类别 项目 2026年 1-5月 2025年度 2024年度产量（台/套） 29 91 72

剪切类设备 销量（台/套） 34 88 56

产销率 117.24% 96.70% 77.78%

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类别 项目 2026年 1-5月 2025年度 2024年度产量（台/套） 28 39 63

绕线类设备 销量（台/套） 24 66 38

产销率 85.71% 169.23% 60.32%产量（台/套） 1 3 3智能产线和车销量（台/套） 3 2 4 间

产销率 300.00% 66.67% 133.33%

由于设备交付周期较长，产品生产完成后需发往客户现场进行安装调试，收入确认时点与生产时点存在跨期。部分设备于以前年度完成生产，于本年度完成现场安装调试并满足收入确认条件，使得本年度确认收入的设备数量中包含以前年度生产的产品，因此产销率存在高于 100%的情形。

2）变压器片式散热器

报告期内，启源装备变压器用片式散热器产能、产能利用率情况如下：

单位：吨

年度 2026年 1-5月 2025年度 2024年度

理论产能 2500.20 6000.00 6000.00

实际产能 1607.53 3565.41 5862.98

产能利用率 64.30% 59.42% 97.72%

单位：吨

类别 项目 2026年 1-5月 2025年度 2024年度

产量 1607.53 3565.41 5862.98变压器片式散

销量 1946.75 3272.94 5763.26 热器

产销率 121.10% 91.80% 98.30%

（2）主要产品及服务的销售收入

报告期内，启源装备主营业务收入按业务类型构成情况如下：

单位：万元

2026年 1-5月 2025年度 2024年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例变压器专用

设备 13103.37 88.76% 38860.80 92.84% 29817.43 84.59%变压器片式

1659.65 11.24% 2998.41 7.16% 5429.85 15.41% 散热器

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2026年 1-5月 2025年度 2024年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

合计 14763.02 100.00% 41859.21 100.00% 35247.28 100.00%

具体销售情况变动分析参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（一）启源装备财务状况分析”之

“2、盈利能力分析”。

（3）主要客户的销售情况

单位：万元

2026年 1-5月

排 占销售总额

客户 金额 主要交易内容 名 比例

1 江苏双新变压器有限公司 2433.45 16.16% 剪切类、绕线类

2 中鹏数电（广东）电气集团股份 1258.41 8.36% 剪切类、其他 有限公司

3 重庆望变电气（集团）股份有限 1168.58 7.76%

剪切类、变压器

公司 片式散热器

4 印度 Vardhman Stamping PVT.LTD 948.67 6.30% 剪切类

5 正泰集团股份有限公司 911.50 6.05% 剪切类

合计 6720.61 44.63% /

2025年度

排 占销售总额

名 客户 金额 主要交易内容 比例

剪切类、绕线

1 伊戈尔电气股份有限公司 5391.48 12.53% 类、智能产线和

智能车间

2 无锡巨龙硅钢股份有限公司 3542.48 8.23% 剪切类

3 特变电工股份有限公司 2955.75 6.87% 剪切类

4 重庆望变电气（集团）股份有限 2438.52 5.67%

剪切类、变压器

公司 片式散热器

5 上海极欧电力科技有限公司 2018.58 4.69% 剪切类、其他

合计 16346.82 37.99% /

2024年度

排 占销售总额

客户 金额 主要交易内容 名 比例

1 特变电工股份有限公司 6423.01 17.69% 剪切类、其他

2 中国电气装备集团有限公司 2921.59 8.05% 变压器片式散热

器

3 浙江中能变压器有限公司 2646.02 7.29% 剪切类、智能产

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线和智能车间、其他

4 江苏双新变压器有限公司 1979.65 5.45% 剪切类、智能产

线和智能车间

5 重庆望变电气（集团）股份有限 1554.01 4.28% 剪切类、变压器

公司 片式散热器

合计 15524.27 42.75% /

注：同一控制下合并计算。

报告期内，启源装备不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况。启源装备报告期内的董事、高级管理人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名客户中未占有权益。

7、采购和供应商情况

（1）主要原材料采购情况

报告期各期，启源装备原材料采购情况如下：

单位：万元

2026年 1-5月 2025年度 2024年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

标准件 136.65 1.09% 423.30 1.37% 484.31 1.40%

机械件 1958.03 15.69% 4880.11 15.78% 4648.29 13.44%

电器件 2444.21 19.58% 6751.90 21.83% 7430.17 21.48%

外协加工件 5947.23 47.65% 14675.94 47.44% 14731.32 42.59%

散热器原材料 1777.29 14.24% 3345.22 10.81% 6591.68 19.06%

其他 217.95 1.75% 858.81 2.78% 701.54 2.03%

总计 12481.36 100.00% 30935.29 100.00% 34587.30 100.00%

（2）能源采购价格情况

报告期内，启源装备采购的主要能源为电力，价格稳定，且生产经营所消耗的能源金额较小，占启源装备成本和费用的比例较低。

能源类型 耗用情况 2026年 1-5月 2025年度 2024年度用量（万度） 123.71 293.64 314.75平均单价（元/

0.65 0.65 0.65 电力 度）金额（万元） 80.41 190.86 204.59

营业成本占比 0.69% 0.59% 0.78%

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（3）主要供应商采购情况

单位：万元

2026年 1-5月

占采购总排名 供应商 金额 主要交易内容额比例

1 西安兴合成世自动化系统有限公司 1214.82 9.73% 电器件

2 兰州昆仑物资有限公司 655.10 5.25% 冷卷

3 西安延光机电开发有限责任公司 378.30 3.03% 外协加工件

4 西安派恒机电科技有限责任公司 360.67 2.89% 外协加工件

5 咸阳益源机电设备有限公司 350.62 2.81% 外协加工件

合计 2959.51 23.71% /

2025年度

占采购总

排名 供应商 金额 主要交易内容额比例

1 西安兴合成世自动化系统有限公司 4322.06 13.97% 电器件

2 西安派恒机电科技有限责任公司 862.50 2.79% 外协加工件

3 汉中市宏达机械有限责任公司 822.31 2.66% 外协加工件

4 咸阳益源机电设备有限公司 815.66 2.64% 外协加工件

5 兰州昆仑物资有限公司 714.50 2.31% 冷卷

合计 7537.03 24.36% /

2024年度

占采购总

排名 供应商 金额 主要交易内容额比例

1 西安兴合成世自动化系统有限公司 4441.07 12.84% 电器件

2 兰州昆仑物资有限公司 2562.95 7.41% 冷卷

3 湖州科尼自动化设备有限公司 1248.15 3.61% 外协加工件、外购机械件

4 西安派恒机电科技有限责任公司 771.95 2.23% 外协加工件

5 陕西亚陆工业控制系统有限公司 765.87 2.21% 电器件

合计 9789.99 28.31% /

报告期内，启源装备不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本 50%或严重依赖于少数供应商的情况。启源装备报告期内的董事、高级管理人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商中未占有权益。

8、安全生产及环境保护情况

报告期内，启源装备高度重视安全生产及环境保护工作，严格遵守安全生中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

产和环境保护法律法规，制定了一系列安全生产管理、环境保护相关制度。

（1）安全生产情况

报告期内，启源装备高度重视安全生产工作，严格遵守《安全生产法》《消防法》《劳动法》等一系列国家和地方发布的关于安全生产的法律、法规和规定，并编制《安全环保责任制制度》《安全生产费用管理制度》《安全环保培训管理制度》《风险分级管控及隐患排查治理制度》《应急管理制度》等制度，严格落实安全防护措施，保障员工和公司财产的安全。报告期内，启源装备安全生产制度执行良好，不存在由于违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的情况。

（2）环境保护情况

报告期内，启源装备主营业务不属于《安全生产法》及《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》所列高危险行业，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展和改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）》所列高耗能行业。

启源装备高度重视环境保护工作，建立健全环境保护体系，制定了《环境保护管理制度》《挥发性有机物无组织排放控制管理制度》《固体废物管理制度》等环境保护管理制度，并得到有效执行。启源装备严格遵循国家和地方的环境保护法律法规。

报告期内，启源装备不存在由于违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

9、境外经营情况

报告期内，启源装备未在境外设立机构从事经营活动。

10、主要产品的质量控制情况

启源装备按照严格的质量控制和完善的产品检测保证出厂产品的质量。公司已通过 GB/T19001-2016、ISO9001 等体系认证，已建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，对产品的质量进行全面把控。启源装备在产品设计、产中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

品质量检验、采购管理、售后服务等重要方面制定了质量管理相关标准流程。

质量管理体系涉及到有关产品质量的各个方面，并明确责任划分，据此制定了完备的质量控制制度。

报告期内，启源装备质量管理体系运行有效，产品质量稳定，不存在因产品质量问题而引起的重大诉讼或纠纷。

11、主要核心技术及核心技术人员情况

（1）主要核心技术

启源装备注重研发工作，通过持续的研发投入研究新技术，开拓新兴领域业务，截至报告期末，启源装备共有 221项专利授权，其中发明专利 48项。

启源装备主要产品核心技术及其所处阶段情况如下：

所应用核 技术

技术 是否取得专利或其他技

心技术名 技术先进性及具体表征 所处

来源 术保护措施

称 阶段公司是硅钢片纵剪生产线行业标准（JB/T9658）第一起草单位，拥有电工硅钢带纵剪成套技术的完整自

主知识产权，整体技术达到国内领是，已取得专利：一种先、国际先进水平。该技术广泛应隔套刀自动换刀装置

用于取向/无取向电工硅钢带加工，（ 201911034849.X）一

适用于电力变压器、电抗器铁芯制 大批

电工硅钢带 ≤0.02mm 自主 种硅钢纵剪机刀轴竖直 造；剪切毛刺 ，分条精度 量生纵剪技术高，有效保护硅钢带绝缘涂层；解 产 研发 位 移 实 时 测 量 装 置（ 201921995685.2）一决了超薄取向硅钢带高速加工易翘种收卷机分隔盘压料装

曲、划伤、宽窄不均等行业难题，

置（202422594483.4）

可满足高效节能变压器、特高压电

抗器铁芯原材料精密加工需求，是实现高端硅钢加工装备进口替代的核心国产技术。

公司为硅钢片横剪生产线行业标准

牵头制定单位，拥有全部自主知识产权，整体技术达到国内领先、国 是，已取得专利：变压际先进水平。该技术面向取向电工 器铁芯剪切生产线冲孔硅钢带，实现全斜接缝变压器铁芯 检 测 装 置片自动送料、冲 V、冲缺口、冲定 大批 （ 202021669495.4）一

电工硅钢片 自主

位孔、斜剪、自动理料堆垛一体 量生 种变压器铁心剪切生产横剪技术 研发化；攻克了取向硅钢高速高精度剪 产 线 柔 性 排 料 系 统

切、全斜接缝角度稳定控制、薄带 （ 202223527605.5）一

表面防护、多片型柔性切换、自动 种硅钢片单孔理料机构

理料叠片等行业共性难题，有效降 （202421958671.4）低变压器铁芯空载损耗，广泛应用于高效节能变压器、电抗器制造，中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

所应用核 技术

技术 是否取得专利或其他技

心技术名 技术先进性及具体表征 所处

称 阶段 来源 术保护措施实现进口高端横剪装备国产化替代。

是，已取得专利：一种箔绕机箔带张力结构装

该技术整体达到国内领先、国际先置（ 202220764146.3）

进水平；采用双伺服纠偏技术，纠变压器箔式 大批 一种四层箔带叠绕线圈

偏精度达±0.5mm，解决了起头前 3 自主线圈绕制技 量生 绕 制 机

圈绕不齐的问题；主要功能部件自 研发 术 产 （ 202322609429.8）一

动化控制程度高，实现四层箔带两种箔绕机动态纠偏反向并两叠同步绕制纠偏。

压 辊 装 置

（202422248059.4）

（1）三立柱同步升降系统：自主研发闭式三分动箱同步驱动三根丝杠，丝杠配备安全螺母，有效防止花盘坠落风险。（2）高稳定花盘承载结构：铸钢花盘配 8 条 T 型槽，采用锥形筒+滚柱型回转支承连接，抑制绕线抖动。（3）安川矢量变频恒扭矩控制：搭载安川重载用变频是，已取得专利：一种器，全程恒扭矩输出，启停制动平用于立式绕线机的折弯稳，自带防反转、故障自诊断；悬装 置

变压器线圈 臂按钮+脚踏开关操控，操作便捷。 大批立式绕制技 （4 自主 （ 202521308869.2）一）双版本伸缩平台：标配 4 瓣电 量生

研发 种线盘制动结构及线盘术 动伸缩平台，选配 12 瓣伺服伸缩平 产架（ 201920881921.1）台，均带光电防撞，可自适应不同旋转式变径活动平台线圈直径。（5）全自动集中润滑系

（201821060918.5）

统：覆盖丝杠和回转支承摩擦点位；缺油、管路堵塞自动报警，减少磨损、降低维护成本。（6）成套导线处理辅机：气动导线张紧装置

兼容扁线、换位导线夹持，张力稳定；搭配分线架、托线架、立式/卧

式制动放线架，适配多导线绕制工艺。

（1）电气控制方面，采用变频调速，由变频器控制制动，根据经验数据及线圈要求，配置与绕制线圈是，已取得专利：用于相匹配的启动、停止速度曲线，确变压器绕线机的具有称

保绕线处于最佳状态。（2）配置压重功能的放线装置及使

变压器线圈 紧装置，便于绕线作业压紧压实， 大批自主 用 方 法

卧式绕制技 提高线材卷绕紧实度和一致性，同 量生研发 （ 202110895215.4）一术 时减轻工人操作强度；提供独立压 产种用于变压器绕线机的紧装置和可旋转压紧装置两种方案具有称重功能的放线装可选。（3）导线张紧装置具备水平+ 置（202121815638.2） 旋转及水平 垂直旋转功能，提高导线运行轨迹适配性，减少导线运行中较大角度折弯。（4）提供扁线及中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

所应用核 技术

技术 是否取得专利或其他技

心技术名 技术先进性及具体表征 所处

来源 术保护措施 称 阶段

CTC 导线放线架，并可根据需求定制；提供 12 头可旋转 90°放线架，满足不同放线需求。（5）线圈参数可由技术人员或管理人员提前在设

备端或办公室电脑中生成，按线圈名称命名后保存至设备配方库；操

作人员绕制时只需调取相应配方，设备将根据参数提示引导操作人员进行相关操作。

（2）研发费用的构成、占营业收入的比例

报告期各期，启源装备研发费用金额分别为 1952.33 万元、2064.11 万元和 530.11万元，占各期营业收入的比例分别为 5.38%、4.80%和 3.52%，主要系研发人员薪酬和研发过程中发生的材料投入等。

（3）核心技术人员

截至报告期末，启源装备专职研发人员为 74 人，占员工人数的 25.52%。

综合考虑行业工作经验、研发能力、具体职务和研发成果等因素，启源装备将刘利军、赵丹认定为核心技术人员，基本情况如下：

姓名 职位 取得的主要技术成果及贡献 简历男，汉族，硕士，高级工程师，无海外居留权。2010 年 7月至 2017 年 1 月，历任西安启累计申请取得 54项专利及软件著作权，其中发明专利 20 源机电装备股份有限公司研发项，中心电气研发、主任助理、副

起草编写国家标准 1 项，获陕主任；2017 年 2 月，原股份公西省科技进步三等奖 2 项、集

电工装备研 1 司电工装备业务剥离并设立西刘利军 团“科技创新奖” 项、省市发中心主任 安启源机电装备有限公司（后重大技术装备首台（套）荣誉

4 更名为中节能西安启源机电装项，目前主导变压器行业铁备有限公司），此后历任电工芯生产装备产品的研发设计工

装备研发中心副主任、副主任作。

（主持工作）；2023 年 2 月至今，任电工装备研发中心主任。

主导设计项目获得 2022年陕西 男，汉族，本科，高级工程省科技进步三等奖、获 2017年 师，无海外居留权。2004 年 6智能装备研 陕西省首台（套）重大技术装 月至 2017 年 1 月，历任西安启赵丹 发中心副主 备等荣誉。现负责主导自动叠 源机电装备股份有限公司装备任 装线项目的研发及推广；变压 事业部技术处工艺员、副主

器智能车间的整体规划及落 任；2017 年 2 月，原股份公司地。 电工装备业务剥离并设立西安中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

姓名 职位 取得的主要技术成果及贡献 简历启源机电装备有限公司（后更名为中节能西安启源机电装备有限公司），此后历任电工装备研发中心主任助理，智能装备业务部总经理助理、副总经

理等职；2025 年 2 月至今，任智能装备研发中心副主任。

最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况

启源装备最近三年不存在股权转让、增资、改制情形。

许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至报告期末，启源装备生产经营涉及使用节能环境持有的合计 23 项专利。

截至本报告书签署日，节能环境已通过无偿划转方式将该等专利权转让给启源装备并已办理过户登记手续，具体情况如下：

证载 许可 权利

序 专利 专利申 授权公

权利 专利名称 专利号 使用 限制号 类别 请日 告日 人 情况 情况

1 启源 铅锭造粒自动线 ZL20081015 2008.06. 2010.12 发明 无 无 装备 生产方法及装置 0021.6 06 .22

2 启源 ZL20081015 2008.06. 2010.09 发明 铅饼造粒机 装备 0022.0 06 .01

无 无

3 启源 全自动数控线圈 ZL20091002 2009.04. 2011.03 发明 无 无 装备 压床的设计方法 1917.9 08 .30

一种用于变压器

4 启源 ZL20111035 2011.11. 2012.11 发明 线圈绕制时的线 9342.9 14 .07 无 无 装备

圈压紧机构

铅饼纵向滚剪、

5 启源 ZL20121013 2012.05. 2014.03 发明 造粒机的设计方装备 6547.5 06 .19 无 无

法及装置

6 启源 一种铅液搅拌输 ZL20131061 2013.11. 2016.05发明

装备 送泵 9404.4 29 .04 无 无

7 启源 一种窄铅带生产 ZL20141075 2014.12. 2017.06发明

装备 工艺 4735.3 11 .06 无 无

8 启源 一种铅带储存放 ZL20151018 2015.04. 2017.01 发明装备 料装置 5585.3 20 .25 无 无

9 启源 一种蓄电池板栅 ZL20151023 2015.05. 2017.03发明

装备 连续堆垛设备 5145.4 11 .15 无 无

一种变压器 E型

10 启源 ZL20161003 2016.01. 2017.09 发明 铁心全自动叠装装备 9523.6 21 .15 无 无

生产线

11 启源 一种蓄电池极板 ZL20161085 2016.09. 2019.03

装备 发明 整理装置 8801.0 28 .15 无 无

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证载 许可 权利

序 专利 专利申 授权公 权利 专利名称 专利号 使用 限制号 类别 请日 告日 人 情况 情况

12 启源 实用 ZL20162085 2016.08. 2017.02 一种翻转机构 5260.1 09 .01 无 无 装备 新型

13 启源 实用 蓄电池极板整理 ZL20162108 2016.09. 2017.04

装备 新型 装置 7445.9 28 .19

无 无

14 启源 实用 一种箔绕机冷压 ZL20162124 2016.11. 2017.06

装备 新型 焊接装置 8403.9 22 .30 无 无

15 启源 实用 一种调偏传感器 ZL20162125 2016.11. 2017.06

装备 新型 安装装置 5356.0 23 .06

无 无

16 启源 实用 一种被动液压张 ZL20162127 2016.11. 2017.06

装备 新型 力装置 3554.X 25 .06 无 无

17 启源 实用 一种开卷机自动 ZL20162131 2016.12. 2017.06

装备 新型 胀缩机构 0136.3 01 .30

无 无一种片式散热器

18 启源 实用 ZL20162136 2016.12. 2017.06 集流管自动焊接 无 无 装备 新型 8082.6 14 .30

系统一种片式散热器

19 启源 实用 ZL20162136 2016.12. 2017.06 集流管自动焊接装备 新型 8154.7 14 .30 无 无

设备顺磁电抗器铁芯

20 启源 实用 ZL20162139 2016.12. 2017.07 饼剪切生产线接 9343.0 20 .04 无 无 装备 新型

料理料装置

21 启源 实用 铅锭切粒机切粒 ZL20162139 2016.12. 2017.06

装备 新型 装置用刀盘 9385.4 20 .30 无 无一种变压器日字

22 启源 发明 型或 E1

ZL20171006 2017.01. 2018.09

型铁心 无 无

装备 0192.9 24 .04全自动叠片装置一种变压器日字

23 启源 实用 E1 ZL20172010 2017.01. 2017.08型或 型铁心

装备 新型 1028.3 24 .22

无 无全自动叠片装置

重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况

截至本报告书签署日，启源装备不存在尚未完结的标的金额在 500 万元以上的诉讼、仲裁案件。

1、行政处罚情况

截至本报告书签署日，启源装备最近三年不存在受到重大行政处罚的情况。

2、其他合法合规情况

截至本报告书签署日，启源装备不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）主要会计政策及相关会计处理

1、主要会计政策、会计估计及相关会计处理情况

（1）收入

1）收入确认的一般原则收入，是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有

商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；

本公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。

在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：

客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；本公司履约过程中所产出的商品具有不

可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2）收入确认的具体方法

启源装备主要业务为变压器专用设备及其组件，收入确认方法为时点履约，具体收入确认方法如下：

* 内销产品收入

依据合同约定，公司销售的商品需要安装和调试的，在客户现场完成安装调试，经客户验收合格、取得客户签署的验收单时确认收入；对于不需要安装调试的商品，公司完成发货并经客户签收后确认收入。

* 外销产品收入

依据合同约定，公司销售的商品需要安装和调试的，在客户现场完成安装调试，经客户验收合格、取得客户签署的验收单时确认收入；对于不需安装调试的商品，公司办完商品出口报关手续，取得提单时确认收入。

（2）存货

1）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过

程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工物资、周转材料、产成品（库存商品）、发出商品等。

2）存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时原材料、委托加工物资按移动加权平均法计价，产成品及发出商品按个别计价法计价。

3）存货的盘存制度

采用永续盘存制。

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4）低值易耗品和包装物的摊销方法

* 低值易耗品采用一次转销法。

* 包装物采用一次转销法。

* 其他周转材料采用一次转销法摊销。

5）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（3）金融工具本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（如提前还款、展期、看涨中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）期权或其他类似期权等）的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金

额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。

1）金融资产的分类、确认和计量

本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

* 以摊余成本计量的金融资产。

* 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

* 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

* 分类为以摊余成本计量的金融资产金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿

付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。

本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、

应收款项融资、其他应收款、长期应收款等。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。

除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

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1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，

按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值

的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

* 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿

付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应

收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

* 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。

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* 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时

属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。

不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收

益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

* 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：

A、嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。

B、在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）资产项目列报。

2）金融负债的分类、确认和计量

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

* 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

债：

A、能够消除或显著减少会计错配。

B、根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

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本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

* 其他金融负债

除下列各项外，本公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益：

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

B、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

C、不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第 1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条

款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

3）金融资产和金融负债的终止确认

* 金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销：

A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

B、该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。

* 金融负债终止确认条件

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

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本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。

4）金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

* 转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

* 保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。

* 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条* 、* 之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：

A、未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

B、保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

* 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

期损益：

A、被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

B、因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

* 金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

A、终止确认部分在终止确认日的账面价值。

B、终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构

等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。

在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

6）金融工具减值

本公司对以摊余成本计量的金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

本公司对由收入准则规范的交易形成的全部合同资产和应收票据及应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：

* 如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

* 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

* 如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损

失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

* 信用风险显著增加

本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

A、债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

B、债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

C、作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否

发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

D、债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

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E、本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

* 已发生信用减值的金融资产

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

A、发行方或债务人发生重大财务困难；

B、债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

C、债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

D、债务人很可能破产或进行其他财务重组；

E、发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

F、以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

* 预期信用损失的确定

本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期

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账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。

本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：

A、对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

B、对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

C、对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。

D、对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值

的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表

日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

* 减记金融资产

当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

7）金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

* 本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

* 本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

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2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，启源装备的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

3、财务报表的编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设

启源装备的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准

则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的相关规定进行编制。

4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，启源装备的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

5、行业特殊的会计处理政策

启源装备所处行业不存在特殊会计处理政策。

其他需要说明的事项

1、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易置入资产为标的资产的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、债权债务转移情况及员工安置情况

本次交易完成后，启源装备仍为独立存续的法人主体，启源装备的全部债权债务仍由启源装备享有或承担。因此，本次交易不涉及启源装备债权债务的处置或转移事项，亦不涉及启源装备的人员安置问题。

二、晶和科技

（一）基本情况中节能晶和科技有限公司（曾用名：江西省晶和照明有限公司、企业名称中节能晶和照明有限公司）

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企业性质 其他有限责任公司

注册地 江西省南昌市高新技术产业开发区艾溪湖北路 689号

主要办公地点 江西省南昌市高新技术产业开发区艾溪湖北路 689号

法定代表人 王鹏

注册资本 12500万元人民币

实收资本 12500万元人民币

成立日期 2009-04-20

统一社会信用代码 91360100685998159N

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；LED 芯片、LED 器件、LED 路灯、LED 隧道灯、物联网路

灯及智慧路灯等 LED 照明产品、LED 背光显示产品、太阳能光

伏照明产品的研发、生产、销售、技术咨询服务及安装维护；路

灯灯杆的生产、销售；电子产品、软硬件的开发和销售；合同能源管理；物联网设备制造；物联网设备销售；电力电子元器件制造；电子产品销售；电子元器件零售；城市及道路照明工程施经营范围工；智慧城市工程；景观亮化美化工程；各类工程建设活动；规划设计管理；市政设施管理；建设工程监理；信息系统集成服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；节能管理服务；工程管理服务；建设工程设计；工程造价咨询业务；软件外包服务；货物进出口；技术进出口；建筑智能化工程施工，建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革及股东出资情况

1、历史沿革

（1）2009年 4月，公司设立，第一期出资2009 年 4 月，王敏、张以捷共同出资设立江西省晶和照明有限公司（以下简称“晶和照明”）。2009 年 4 月 15 日，股东王敏、张以捷签署《江西省晶和照明有限公司章程》，王敏出资 900 万元人民币，占注册资本 90%；张以捷出资 100万元人民币，占注册资本 10%。

2009 年 4 月 16 日，江西华泰会计师事务所有限公司对晶和照明设立时的第一期出资进行了审验，并出具了《验资报告》（赣华泰会验字[2009]第 19号）。经审验，截至 2009 年 4 月 15 日，晶和照明已收到王敏、张以捷出资

200 万元人民币，其中王敏以货币资金出资 180 万元人民币，张以捷以货币资

金出资 20万元人民币。

2009 年 4 月 20 日，南昌市工商行政管理局向晶和照明颁发了《企业法人中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）营业执照》。

晶和照明设立时的股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 王敏 900.00 180.00 90.00

2 张以捷 100.00 20.00 10.00

合计 1000.00 200.00 100.00

（2）2009年 9月，第二期出资

2009 年 5 月 31 日，晶和照明召开股东会并作出决议，同意修改公司章程

中约定的出资方式，出资方式修改为分两期出资，第一期以 200 万元货币出资；

第二期以货币出资 100万元，知识产权出资 700万元。

2009 年 8 月 28 日，江西中富茗仁资产评估有限公司出具了《江西省晶和照明有限公司股东投入无形资产评估报告书》（赣中富评报字[2009]008 号），对涉及出资的股东王敏和张以捷持有的 LED 灯具、发光二极管的二次光学透镜

及其阵列结构、LED 灯（隧道灯）、LED 透镜、LED 灯（双排灯）、LED 灯（泛光灯）、LED灯模组、LED 路灯模组、LED灯（单排灯）九项实用新型专

利和外观设计专利的市场价值进行了评估，评估基准日为 2009 年 5 月 31 日，评估方法为收益分成法，评估价值为 708.00 万元，涉及到出资的知识产权明细如下：

序号 专利技术名称 技术类型 专利号

1 LED灯具 实用新型 ZL200920185282.1

2 发光二极管的二次光学透镜及其阵列结构 实用新型 ZL200920185280.2

3 LED灯（隧道灯） 外观设计 ZL200930212266.2

4 LED透镜 外观设计 ZL200930212261.X

5 LED灯（双排灯） 外观设计 ZL200930212265.8

6 LED灯（泛光灯） 外观设计 ZL200930212263.9

7 LED 路灯模组 外观设计 ZL200930212262.4

8 LED 路灯模组 实用新型 ZL200920185281.7

9 LED灯（单排灯） 外观设计 ZL200930212264.3

2009 年 5 月 31 日，王敏、张以捷与晶和照明签订了《技术转让协议》，

王敏和张以捷将其持有的 9项专利、专利申请权转让给晶和照明。

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2009 年 9 月 9 日，江西中富会计师事务所有限公司对第二期出资进行了审验，并出具了《验资报告》（赣中富会验字[2009]第 027 号）。截至 2009 年 7月 2 日，晶和照明收到王敏、张以捷第二期出资 800 万元人民币，其中王敏出资 720 万元，出资方式为货币资金 90 万元，知识产权 630 万元；张以捷出资

80 万元，出资方式为货币资金 10 万元，知识产权 70 万元。公司累计实收资本

为 1000万元，占已登记注册资本的 100%。

2009年 9月 14日，晶和照明完成了本次工商变更登记。

此次变更完成后，晶和照明的股权结构情况如下表所示：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 王敏 900.00 900.00 90.00

2 张以捷 100.00 100.00 10.00

合计 1000.00 1000.00 100.00

（3）2010年 3月，第一次股权转让

2010 年 3 月 22 日，晶和照明召开股东会并作出决议，同意王敏将其持有的晶和照明 90%股权转让给南昌市祥瑞投资管理有限公司（后更名为南昌光谷光电有限公司、南昌光谷集团有限公司、南昌祥平科技集团有限公司，以下简称“祥瑞投资”），张以捷将其持有的晶和照明 6%股权转让给祥瑞投资。

2010 年 3 月 22 日，王敏、张以捷分别与祥瑞投资签署了《股金转让协议书》。

2010年 3月 25日，晶和照明完成了此次股权转让的工商变更登记。

此次股权转让完成后，晶和照明的股权结构情况如下表所示：

认缴出资额 实缴出资额 出资比例序号 股东名称（万元） （万元） （%）

1 祥瑞投资 960.00 960.00 96.00

2 张以捷 40.00 40.00 4.00

合计 1000.00 1000.00 100.00

（4）2010年 4月，第二次股权转让

2010 年 4 月 16 日，晶和照明召开股东会并作出决议，同意张以捷将其持

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有的晶和照明 4%股权转让给祥瑞投资。

同日，张以捷与祥瑞投资签署了《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜达成一致。

2010年 4月 20日，晶和照明完成了此次股权转让的工商变更登记。

此次股权转让完成后，晶和照明的股权结构情况如下表所示：

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称（万元） （万元） （%）

1 祥瑞投资 1000.00 1000.00 100.00

（5）2010年 8月，第一次增资第一次出资，公司变更为外商投资企业

2010 年 4 月 28 日，晶和照明作出股东决定，同意金沙江联合创业投资企业（以下简称“金沙江”）向晶和照明溢价增资 400万美元，其中 7272727元人民币计入公司注册资本，其余计入资本公积；同意晶能光电（江西）有限公司（以下简称“晶能光电”）以土地使用权向晶和照明溢价增资 50 万美元，其中 909091 元人民币计入公司注册资本，其余计入资本公积；同意晶和照明公司类型变更为中外合资企业。

2010 年 4 月 28 日，祥瑞投资、金沙江、晶能光电签署了《中外合资江西省晶和照明有限公司章程》，约定晶和照明注册资本为 18181818 元人民币，其中祥瑞投资出资 10000000 元（占注册资本比例 55%），金沙江出资

7272727 元（占注册资本比例 40%），晶能光电出资 909091 元（占注册资本比例 5%）；公司投资总额为 3600 万元人民币。公司设董事会，董事会为公司的最高权力机构，决定公司的修改章程、增加或减少注册资本等事宜。

2010 年 4 月 28 日，祥瑞投资、金沙江、晶能光电签署了《中外合资企业经营合同》。

2010 年 5 月 14 日，江西省商务厅出具《关于同意江西省晶和照明有限公司股权并购变更为中外合资企业的批复》（赣商外资管批[2010]73 号），同意晶和照明上述变更事项。

2010 年 7 月 2 日，江西华泰会计师事务所出具《验资报告》（赣华泰会验字（2010）第 055号），根据该《验资报告》，经审验，截至 2010年 7月 1日，中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

晶和照明已收到金沙江新增注册资本 7272727 元人民币，出资方式为货币。晶和照明变更后的累计注册资本为人民币 1818.1818 万元，累计实收资本为人民币 1727.2727万元。

2010 年 8 月 24 日，江西省人民政府向晶和照明颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资赣证字[2010]0016号）。

2010年 8月 24日，晶和照明完成了此次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，晶和照明的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 出资比例序号 股东名称（万元） （万元） （%）

1 祥瑞投资 1000.00 1000.00 55.00

2 金沙江 727.2727 727.2727 40.00

3 晶能光电 90.9091 0.00 5.00

合计 1818.1818 1727.2727 100.00

（6）2012年 6月，第三次股权转让

2012 年 6 月 6 日，晶和照明召开董事会并作出决议，同意祥瑞投资向南昌市欣明投资咨询有限公司（后更名为共青城明欣投资有限公司，以下简称“共青城明欣”）转让其持有的晶和照明 15%的股权；同意修改后的公司章程。

2012 年 6 月 6 日，祥瑞投资与共青城明欣签订《股权转让协议书》，祥瑞

投资将其所持晶和照明 15%的股权（对应出资额 272.7273万元）以 272.7273万元的价格转让给共青城明欣。

2012 年 6 月 11 日，江西省商务厅出具《关于同意江西省晶和照明有限公司股权转让的批复》（赣商外资管批[2012]106 号），同意晶和照明上述股权转让事项。

2012 年 6 月 11 日，江西省人民政府向晶和照明核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资赣证字[2010]0016号）。

2012年 6月 15日，晶和照明完成了此次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，晶和照明的股权结构情况如下表所示：

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额 实缴出资额 出资比例序号 股东名称（万元） （万元） （%）

1 祥瑞投资 727.2727 727.2727 40.00

2 金沙江 727.2727 727.2727 40.00

3 共青城明欣 272.7273 272.7273 15.00

4 晶能光电 90.9091 0.00 5.00

合计 1818.1818 1727.2727 100.00

（7）2012年 7月，第一次增资第二次出资2012 年 6 月 29 日，江西中昌建设土地房地产评估有限公司出具《土地估价报告》（赣中昌[2012]（估）字第 16 号），对晶能光电拟转让位于南昌高新开发区艾溪湖北路以北、昌东大道以西的一宗 66667 平方米工业用地土地使用

权进行评估，评估基准日为 2012年 6月 28日，评估地价为 2564.48万元。

晶能光电与晶和照明签订了《合同书》，晶能光电将其持有的位于艾溪湖北路 699号的 66667 平方米工业用地转让给晶和照明。

2012 年 7 月 17 日，江西华泰会计师事务所出具《验资报告》（赣华泰会

验字（2012）第 036 号），截至 2012 年 7 月 16 日，晶和照明已收到晶能光电

第二期缴纳的新增注册资本 90.9091 万元人民币，晶和照明累计实收资本为人

民币 1818.1818万元。

本次出资完成后，晶和照明的股权结构情况如下表所示：

认缴出资额 实缴出资额 出资比例序号 股东名称（万元） （万元） （%）

1 祥瑞投资 727.2727 727.2727 40.00

2 金沙江 727.2727 727.2727 40.00

3 共青城明欣 272.7273 272.7273 15.00

4 晶能光电 90.9091 90.9091 5.00

合计 1818.1818 1818.1818 100.00

（8）2012年 7月，第二次增资

2012 年 6 月 26 日，晶和照明召开董事会并作出决议，同意晶和照明新增

注册资本 181.8182 万元人民币，全部由共青城明欣认购，增资后公司的注册资本为人民币 2000万元。该部分新增资本占增资后注册资本的 9.09%，其他股东中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）所持公司的股份比例相应调整。同意修改公司章程。

2012 年 6 月 28 日，晶和照明与祥瑞投资、金沙江、晶能光电、共青城明

欣签署了《关于增资江西省晶和照明有限公司之增资协议》。

2012 年 7 月 23 日，江西省商务厅出具《关于同意江西省晶和照明有限公司增加投资总额及注册资本的批复》（赣商外资管批[2012]150 号），同意晶和照明投资总额由 3600 万元增加到 3781.8182 万元，注册资本由原来的

1818.1818 万元增加到 2000 万元人民币，此次增资 181.8182 万元人民币，全

部由公司股东共青城明欣出资。

2012 年 7 月 23 日，江西华泰会计师事务所出具《验资报告》（赣华泰会

验字（2012）第 038 号），截至 2012 年 7 月 23 日，晶和照明已收到共青城明

欣新增注册资本人民币 58 万元，出资方式为货币，晶和照明变更后的累计注册资本为人民币 2000万元，累计实收资本为人民币 1876.1818万元。

2012 年 8 月 2 日，江西华泰会计师事务所出具《验资报告》（赣华泰会验

字（2012）第 040号），根据该《验资报告》，截至 2012年 8月 2日，晶和照

明收到共青城明欣第二期出资 123.8182 万元人民币，出资方式为货币，晶和照明变更后的累计注册资本实收金额为人民币 2000万元。

2012 年 7 月 23 日，江西省人民政府向晶和照明颁发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资赣证字[2010]0016号）。

2012年 7月 26日，晶和照明完成了此次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，晶和照明的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称（万元） （万元） （%）

1 祥瑞投资 727.2727 727.2727 36.36

2 金沙江 727.2727 727.2727 36.36

3 共青城明欣 454.5455 454.5455 22.73

4 晶能光电 90.9091 90.9091 4.55

合计 2000.00 2000.00 100.00

（9）2013年 3月，第三次增资2013 年 1 月 13 日，中国节能出具了《关于中节能环保投资发展（江西）中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）有限公司并购江西省晶和照明有限公司项目的批复》（中节能批复[2013]13号），原则同意中节能江西以增资加股权收购的方式向江西省晶和照明有限公司投资 1.1 亿元人民币。其中 1 亿元人民币用于增资扩股，1000 万元人民币用于收购晶能光电持有的晶和照明全部 3.03%股权。投资完成后中节能江西占晶和照明的股比为 33.34%。

2013 年 1 月 16 日，晶和照明召开董事会并作出决议，同意晶和照明新增

注册资本 1000 万元人民币，其中中节能江西投资人民币 10000 万元用于对晶和照明溢价增资（其中 9090909 元计入注册资本，其余款项作为公司的资本公积），并占本次增资完成后公司出资比例的 30.31%；金沙江投资 1000 万元人民币或等值美元用于对晶和照明溢价增资（其中 909091 元计入注册资本，其余款项作为公司的资本公积），增资后金沙江共计持有公司出资比例为 27.27%。

同意修改公司章程。

2013 年 2 月 1 日，江西省商务厅出具《关于同意江西省晶和照明有限公司增加投资总额及注册资本等事项的批复》（赣商外资管批[2013]33 号），同意晶和照明注册资本由原来的 2000万元人民币增加到 3000万元人民币。

2013 年 3 月 20 日，中联资产评估集团有限公司出具了《中节能环保投资发展（江西）有限公司拟对江西省晶和照明有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第 557 号），晶和照明股东全部权益在评估基准日 2012 年

12月 31日的评估价值为 23632.71万元。

2013 年 9 月 13 日，中节能江西填报了《接受非国有资产评估项目备案表》（编号为 Z68220130012465），中国节能对上述评估结果予以备案。

2013 年 3 月 21 日，江西华泰会计师事务所出具《验资报告》（赣华泰会

验字（2013）第 017 号），晶和照明本次变更前注册资本和实收资本为人民币

2000 万元，截至 2013 年 3 月 21 日，晶和照明已收到新增注册资本人民币

1000 万元，出资方式为货币，其中金沙江缴纳人民币 1000 万元，其中新增注

册资本为 90.9091 万元，余额 909.0909 万元计入资本公积；中节能江西缴纳人民币 10000万元，其中新增注册资本为 909.0909万元，余额 9090.9091万元计入资本公积；晶和照明变更后的累计注册资本实收金额为人民币 3000万元。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2013 年 3 月 19 日，江西省人民政府向晶和照明颁发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资赣证字[2010]0016号）。

2013年 3月 25日，晶和照明完成了此次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，晶和照明的股权结构如下：

序号 认缴出资额 实缴出资额 出资比例股东名称（万元） （万元） （%）

1 中节能江西 909.0909 909.0909 30.31

2 金沙江 818.1818 818.1818 27.27

3 祥瑞投资 727.2727 727.2727 24.24

4 共青城明欣 454.5455 454.5455 15.15

5 晶能光电 90.9091 90.9091 3.03

合计 3000.00 3000.00 100.00

（10）2013年 4月，第四次股权转让

2013 年 3 月 23 日，晶和照明召开董事会并作出决议：同意晶能光电将其

持有的晶和照明 3.03%股权转让给中节能江西；同意通过公司章程修正案。

2013年 3月 25日，晶能光电与中节能江西签订了《股权转让协议书》。

2013 年 4 月 2 日，江西省商务厅出具《关于同意江西省晶和照明有限公司股权变更的批复》（赣商外资管批[2013]82 号），同意晶和照明上述股权转让事项。

2013 年 4 月，江西省人民政府向晶和照明核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资赣证字[2010]0016号）。

2013年 4月 12日，晶和照明完成了此次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，晶和照明的股权结构情况如下表所示：

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（万元） （万元） （%）

1 中节能江西 1000.00 1000.00 33.34

2 金沙江 818.1818 818.1818 27.27

3 祥瑞投资 727.2727 727.2727 24.24

4 共青城明欣 454.5455 454.5455 15.15

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额 实缴出资额 出资比例序号 股东名称（万元） （万元） （%）

合计 3000.00 3000.00 100.00

（11）2013年 5月，第四次增资

2013 年 4 月 27 日，晶和照明召开董事会并作出决议，同意晶和照明将资

本公积人民币 7000 万元转增为公司注册资本，转增后公司注册资本为 10000万元，转增后各股东出资比例保持不变。同意通过公司章程修正案。

2013 年 5 月 2 日，江西省商务厅出具《关于同意江西省晶和照明有限公司增加投资总额及注册资本的批复》（赣商外资管批[2013]114 号），同意晶和照明注册资本由原来的 3000万元人民币增加到 10000万元人民币。

2013 年 5 月 2 日，江西省人民政府向晶和照明颁发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资赣证字[2010]0016号）。

2013 年 5 月 3 日，江西华泰会计师事务所出具《验资报告》（赣华泰会验字[2013]第 027 号），晶和照明本次增资前注册资本和实收资本为人民币 3000万元，本次增加注册资本 7000 万元，为资本公积转增资本，转增基准日期为

2013 年 5 月 3 日，截至 2013 年 5 月 3 日止，晶和照明变更后的注册资本为人

民币 10000万元，累计实收资本为人民币 10000万元。

2013年 5月 10日，晶和照明完成了此次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，晶和照明的股权结构如下：

序号 认缴出资额 实缴出资额 出资比例股东名称（万元） （万元） （%）

1 中节能江西 3334.00 3334.00 33.34

2 金沙江 2727.00 2727.00 27.27

3 祥瑞投资 2424.00 2424.00 24.24

4 共青城明欣 1515.00 1515.00 15.15

合计 10000.00 10000.00 100.00

（12）2013年 6月，公司名称、住所变更

2013 年 5 月 28 日，晶和照明召开董事会并作出决议，同意晶和照明的公司名称变更为“中节能晶和照明有限公司”；同意通过《关于中外合资江西省中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）晶和照明有限公司之中外合营企业经营合同》和《关于中外合资江西省晶和照明有限公司章程》。

2013年 6月 3日，晶和照明完成了此次名称变更的工商变更登记。

（13）2019年 7月，第五次股权转让2018 年 7 月 27 日，中国节能出具了《关于中节能江西受让所属晶和照明公司部分股权及晶和照明增资事项的批复》（中节能批复[2018]222 号），同意在新引进战略投资者的入股价格不低于中节能江西受让股权及增资价格的前提下，受让晶和照明 500万股股权。

2018 年 12 月 31 日，中联资产评估集团有限公司出具了《中节能环保投资发展（江西）有限公司拟收购中节能晶和照明有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 2495 号），晶和照明公司股东全部权益在评估基准日

2018 年 6 月 30 日的评估价值为 31226.04 万元。上述资产评估报告已经中国节能备案。

2019 年 6 月 26 日，晶和照明召开董事会并作出决议，晶和照明董事会作出决议，同意共青城明欣将持有的晶和照明的 2.5%股权转让给中节能江西；股东金沙江将持有晶和照明 2.5%股权转让给股东中节能江西；同意修改公司章程。

2019 年 6 月 26 日，金沙江、共青城明欣分别与中节能江西签署了《股权转让协议》。2019 年 6 月 27 日，中节能江西填报了《接受非国有资产评估项目备案表》（编号为 25032GJN2019022），中国节能对上述评估结果予以备案。

2019年 7月 26日，晶和照明完成了此次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，晶和照明的股权结构情况如下表所示：

认缴出资额 实缴出资额 出资比例序号 股东名称（万元） （万元） （%）

1 中节能江西 3834.00 3834.00 38.34

2 金沙江 2477.00 2477.00 24.77

3 祥瑞投资 2424.00 2424.00 24.24

4 共青城明欣 1265.00 1265.00 12.65

合计 10000.00 10000.00 100.00

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（14）2019年 12月，第六次股权转让

2019 年 12 月 18 日，晶和照明召开董事会并作出决议，同意祥瑞投资将其

持有的晶和照明的 3.03%股权（对应出资额 303 万元）转让给共青城吉好投资

合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城吉好”）；同意祥瑞投资将其持有

的晶和照明的 3.41%股权（对应出资额 341 万元）转让给共青城吉运投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城吉运”）；同意共青城明欣将其持有的

晶和照明的 5.15%股权（对应出资额 515 万元）转让给共青城吉好；同意通过公司章程修正案。

2019 年 12 月 18 日，以上各方就前述股权转让分别签署了《股权转让协议》。

2019年 12月 20日，晶和照明完成了此次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，晶和照明的股权结构情况如下表所示：

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称（万元） （万元） （%）

1 中节能江西 3834.00 3834.00 38.34

2 金沙江 2477.00 2477.00 24.77

3 祥瑞投资 1780.00 1780.00 17.80

4 共青城明欣 750.00 750.00 7.50

5 共青城吉好 818.00 818.00 8.18

6 共青城吉运 341.00 341.00 3.41

合计 10000.00 10000.00 100.00

（15）2020年 1月，第七次股权转让

2020 年 1 月 9 日，晶和照明召开董事会并作出决议，同意祥瑞投资将其持

有的晶和照明的 5.80%股权（对应出资额 580 万元）转让给共青城吉欣投资合

伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城吉欣”）；同意共青城明欣投资有限

公司将其持有的晶和照明的 7.50%股权（对应出资额 750 万元）转让给共青城

吉喜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城吉喜”）；同意通过公司章程修正案。以上各方就前述股权转让分别签署了《股权转让协议》。

2020年 1月 13日，晶和照明完成了此次股权转让的工商变更登记。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

本次股权转让完成后，晶和照明的股权结构情况如下表所示：

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称（万元） （万元） （%）

1 中节能江西 3834.00 3834.00 38.34

2 金沙江 2477.00 2477.00 24.77

3 祥瑞投资 1200.00 1200.00 12.00

4 共青城吉好 818.00 818.00 8.18

5 共青城吉喜 750.00 750.00 7.50

6 共青城吉欣 580.00 580.00 5.80

7 共青城吉运 341.00 341.00 3.41

合计 10000.00 10000.00 100.00

（16）2020年 7月，第五次增资2020 年 5 月 29 日，中国节能出具了《关于同意中节能环保投资发展（江西）有限公司调整中节能晶和照明有限公司增资方案的批复》（中节能批复[2020]214 号），同意公司调整对中节能晶和照明有限公司的增资方案；要求中节能江西在后续晶和照明股份制改造过程中，完善董事会治理结构，解决管控力问题。

2020 年 6 月 29 日，晶和照明召开董事会并作出决议，同意公司投资总额

由 13000 万元变更为 22000 万元、注册资本由 10000 万元变更为 12500 万元；

本次增资由股东中节能江西认缴 1200 万元人民币，股东共青城吉欣认缴 1300万元人民币；同意修改公司章程中的相应条款。

2019 年 12 月 25 日，中联资产评估集团有限公司出具了《中节能环保投资发展（江西）有限公司拟增资项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 2006号），晶和照明股东全部权益在评估基准日 2019 年 6 月 30 日的评估价值为35925.05 万元。2020 年 5 月 22 日，中节能江西对评估报告进行了《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号 1713ZGJN2020014）备案，经济行为类型为非上市公司国有股东股权比例变动。

2020年 7月 2日，晶和照明完成了此次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，晶和照明的股权结构情况如下表所示：

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号 认缴出资额 实缴出资额 出资比例股东名称（万元） （万元） （%）

1 中节能江西 5034.00 3834.00 40.27

2 金沙江 2477.00 2477.00 19.82

3 共青城吉欣 1880.00 580.00 15.04

4 祥瑞投资 1200.00 1200.00 9.60

5 共青城吉好 818.00 818.00 6.54

6 共青城吉喜 750.00 750.00 6.00

7 共青城吉运 341.00 341.00 2.73

合计 12500.00 10000.00 100.00

根据晶和科技提供的银行回单，截至 2020 年 9 月 10 日，晶和科技已收到中节能江西、共青城吉欣、上海嘉融缴纳投资款合计 9000 万元，其中实缴注册资本 2500万元。

（17）2020年 8月，公司名称变更

2020 年 8 月 7 日，晶和照明召开董事会，同意公司名称变更为“中节能晶和科技有限公司”（以下简称“晶和科技”），同意通过公司章程修正案。

2020年 8月 10日，晶和科技完成了公司名称变更的工商变更登记。

（18）2020年 9月，第八次股权转让

2020 年 6 月 24 日，江西赣粤高速公路股份有限公司总经理办公会审议并

通过关于上海嘉融投资管理有限公司（以下简称“上海嘉融”）投资晶和科技股权项目的议案。同意上海嘉融受让共青城吉欣所持晶和科技股权的未实缴出资份额。上海嘉融此次受让价格参照评估机构对晶和科技的评估结果，并与晶和科技的第一大股东中节能江西的认缴价格一致。上海嘉融以人民币 3600 万元的出资认缴晶和照明的注册资本 1000万元。

2020 年 8 月 31 日，晶和科技召开董事会并作出决议，同意上海嘉融成为晶和科技新股东；同意共青城吉欣将持有晶和科技 8%股权（对应 1000 万元出资额）转让给上海嘉融；同意章程修正案。

2020 年 8 月 31 日，共青城吉欣与上海嘉融签署了《股权转让协议》，共

青城吉欣将持有晶和科技 8%股权转让给上海嘉融。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2020年 9月 1日，晶和科技完成了此次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，晶和科技的股权结构情况如下表所示：

认缴出资额 实缴出资额 出资比例序号 股东名称（万元） （万元） （%）

1 中节能江西 5034.00 5034.00 40.27

2 金沙江 2477.00 2477.00 19.82

3 祥瑞投资 1200.00 1200.00 9.60

4 上海嘉融 1000.00 1000.00 8.00

5 共青城吉欣 880.00 880.00 7.04

6 共青城吉好 818.00 818.00 6.54

7 共青城吉喜 750.00 750.00 6.00

8 共青城吉运 341.00 341.00 2.73

合计 12500.00 12500.00 100.00

（19）2020年 11月，第九次股权转让

2020 年 11 月 20 日，晶和科技召开董事会并作出决议，同意吸收共青城优

胜、共青城腾信为晶和科技新股东；同意金沙江向共青城优胜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城优胜”）转让晶和科技 5.86%的股权，金沙江向共青城吉喜转让晶和科技 0.82%的股权，金沙江向共青城腾信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城腾信”）转让晶和科技 5.84%的股权；同意相应修改公司章程。

2020 年 11 月 20 日，金沙江与共青城优胜、共青城吉喜、共青城腾信分别

签订《股权转让协议》。

2020年 11月 23日，晶和科技完成了此次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，晶和科技的股权结构情况如下表所示：

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（万元） （万元） （%）

1 中节能江西 5034.00 5034.00 40.27

2 祥瑞投资 1200.00 1200.00 9.60

3 上海嘉融 1000.00 1000.00 8.00

4 金沙江 911.00 911.00 7.29

5 共青城吉欣 880.00 880.00 7.04

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额 实缴出资额 出资比例序号 股东名称（万元） （万元） （%）

6 共青城吉喜 853.00 853.00 6.82

7 共青城吉好 818.00 818.00 6.54

8 共青城优胜 733.00 733.00 5.86

9 共青城腾信 730.00 730.00 5.84

10 共青城吉运 341.00 341.00 2.73

合计 12500.00 12500.00 100.00

（20）2021年 2月，第十次股权转让

2021 年 2 月 22 日，晶和科技召开股东会并作出决议，同意金沙江向共青

城吉好转让其所持有晶和科技的 0.088%股权（对应 11 万元出资额）；同意金

沙江向嘉兴秋旭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴秋旭”）转让其

所持有晶和科技的 4%股权（对应 500万元出资额）；同意金沙江向北京中震顺

达投资发展有限公司（以下简称“中震顺达”）转让其所持有晶和科技的 3.2%股权（对应 400万元出资额）；同意通过修订的公司章程6。

2021 年 2 月 22 日，以上各方就前述股权转让分别签订了《股权转让协议》。

2021年 2月 24日，晶和科技对本次股权转让进行了变更登记。

本次股权转让完成后，晶和科技的股权结构情况如下表所示：

认缴出资额 实缴出资额 出资比例序号 股东名称（万元） （万元） （%）

1 中节能江西 5034.00 5034.00 40.27

2 祥瑞投资 1200.00 1200.00 9.60

3 上海嘉融 1000.00 1000.00 8.00

4 共青城吉欣 880.00 880.00 7.04

5 共青城吉喜 853.00 853.00 6.82

6 共青城吉好 829.00 829.00 6.63

7 共青城优胜 733.00 733.00 5.86

8 共青城腾信 730.00 730.00 5.84

9 嘉兴秋旭 500.00 500.00 4.00

6根据 2021 年 2 月 22 日修订的晶和科技《章程》，股东会是公司的权力机构，对公司增加或者减少注册资本作出决议。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额 实缴出资额 出资比例序号 股东名称（万元） （万元） （%）

10 中震顺达 400.00 400.00 3.20

11 共青城吉运 341.00 341.00 2.73

合计 12500.00 12500.00 100.00

（21）2025年 4月，第十一次股权转让

因邓子长、邓子权对祥瑞投资、李迪初提起股权转让纠纷诉讼，2022 年 2月 16 日，根据广东省深圳市中级人民法院出具的《查封、扣押、冻结财产通知书》（（2022）粤 03 执保 34 号），祥瑞投资持有的晶和科技 9.6%股权被申请冻结，冻结期限自 2022年 1月 28日至 2025年 1月 27日止。

经过审理，2022 年 12 月 29 日，广东省深圳市中级人民法院出具《民事判决书》（（2021）粤 03 民初 7300 号），判决被告祥瑞投资应于判决生效之日起十日内赔偿原告邓子长、邓子权因未履行第三期标的股份受让义务造成的转

让股份差额损失 13365147.04 元并赔偿原告邓子长、邓子权 2021 年 7 月 1 日

至 2021年 11月 22日期间减持剩余股份差额损失 89905371.50元等。

2025 年 4 月 25 日，广东省深圳市中级人民法院出具《执行裁定书》

（（2023）粤 03 执 1321号之五），2025年 4月 8日上午 10时至 2025年 4月

9 日上午 10 时，法院依法在淘宝网司法拍卖网络平台第一次拍卖被执行人祥瑞

投资持有的晶和科技 9.6%股权，起拍价为评估价的 70%即 42849660 元，最终竞买人深圳车仆实业有限公司（以下简称“车仆实业”）以 42849660 元的价格竞得上述股权。

2025年 4月 29日，晶和科技对本次股权转让进行了变更登记。

本次股权转让完成后，晶和科技的股权结构情况如下表所示：

认缴出资额 实缴出资额 出资比例序号 股东名称（万元） （万元） （%）

1 中节能江西 5034.00 5034.00 40.27

2 车仆实业 1200.00 1200.00 9.60

3 上海嘉融 1000.00 1000.00 8.00

4 共青城吉欣 880.00 880.00 7.04

5 共青城吉喜 853.00 853.00 6.82

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额 实缴出资额 出资比例序号 股东名称（万元） （万元） （%）

6 共青城吉好 829.00 829.00 6.63

7 共青城优胜 733.00 733.00 5.86

8 共青城腾信 730.00 730.00 5.84

9 嘉兴秋旭 500.00 500.00 4.00

10 中震顺达 400.00 400.00 3.20

11 共青城吉运 341.00 341.00 2.73

合计 12500.00 12500.00 100.00

（22）2025年 5月，第十二次股权转让

2025 年 5 月 7 日，晶和科技召开股东会并作出决议，同意共青城吉欣向共

青城吉喜转让其所持有的晶和科技 0.408%股权（对应 51 万元出资额）；共青

城腾信向共青城吉好转让其持有的晶和科技 0.24%股权（对应 30 万元出资额）。

2025 年 5 月 7 日，以上各方就前述股权转让分别签订了《股权转让协议》。

2025年 5月 22日，晶和科技对本次股权转让进行了变更登记。

本次股权转让完成后，晶和科技的股权结构情况如下表所示：

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称（万元） （万元） （%）

1 中节能江西 5034.00 5034.00 40.27

2 车仆实业 1200.00 1200.00 9.60

3 上海嘉融 1000.00 1000.00 8.00

4 共青城吉喜 904.00 904.00 7.23

5 共青城吉好 859.00 859.00 6.87

6 共青城吉欣 829.00 829.00 6.63

7 共青城优胜 733.00 733.00 5.86

8 共青城腾信 700.00 700.00 5.60

9 嘉兴秋旭 500.00 500.00 4.00

10 中震顺达 400.00 400.00 3.20

11 共青城吉运 341.00 341.00 2.73

合计 12500.00 12500.00 100.00

（23）2025年 12月，第十三次股权转让2025 年 9 月 24 日，江西赣粤高速公路股份有限公司出具了《赣粤高速关中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）于同意上海嘉融退出中节能晶和科技有限公司部分股权并延长剩余部分股权投资期限的批复》（赣粤高速战投字[2025]16 号），同意上海嘉融采取公开挂牌方式转让所持有晶和科技的 700 万股，挂牌交易价格按照不低于经备案的评估价且不低于 4.06元/股，剩余 300万股延长投资期限不超过 5年。

2025 年 7 月 4 日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《上海嘉融投资管理有限公司拟股权转让涉及的中节能晶和科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第 501299 号），晶和科技评估基准日资产总额账面价值为 60191.29 万元；总负债账面价值为 20088.23 万元；股

东全部权益账面价值为 40103.06 万元，股东全部权益评估价值 50390.00 万元，增值额为 10286.94 万元，增值率为 25.65%。2025 年 8 月 7 日，上海嘉融对产权转让事项进行了备案，江西赣粤高速公路股份有限公司及江西省交通投资集团有限责任公司在《国有资产评估项目备案表》上盖章确认。

根据《江西省产权交易所有限公司产权交易凭证》，晶和科技 5.6%股权转让项目挂牌起止日为 2025 年 9 月 30 日至 2025 年 11 月 4 日，转让方为上海嘉融，受让方为共青城吉昌投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城吉昌”），交易方式为协议转让，成交价格为 2842万元。

2025 年 12 月 25 日，晶和科技召开股东会并作出决议，同意上海嘉融将其

持有的晶和科技的 5.6%股权转让给共青城吉昌。

2025 年 11 月 17 日，上海嘉融与共青城吉昌签订了《产权交易合同》，产

权转让价格为 2842万元。

2025年 12月 31日，晶和科技对本次股权转让进行了变更登记。

本次股权交割完成后，晶和科技的股权结构情况如下表所示：

认缴出资额 实缴出资额 出资比例序号 股东名称（万元） （万元） （%）

1 中节能江西 5034.00 5034.00 40.27

2 车仆实业 1200.00 1200.00 9.60

3 共青城吉喜 904.00 904.00 7.23

4 共青城吉好 859.00 859.00 6.87

5 共青城吉欣 829.00 829.00 6.63

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称（万元） （万元） （%）

6 共青城优胜 733.00 733.00 5.86

7 共青城腾信 700.00 700.00 5.60

8 共青城吉昌 700.00 700.00 5.60

9 嘉兴秋旭 500.00 500.00 4.00

10 中震顺达 400.00 400.00 3.20

11 共青城吉运 341.00 341.00 2.73

12 上海嘉融 300.00 300.00 2.40

合计 12500.00 12500.00 100.00

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，晶和科技股东不存在出资不实、抽逃出资等情形。

晶和科技目前合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

3、标的资产涉及的特殊股东权利条款情况

（1）标的资产涉及的特殊股东权利条款的具体内容、签署时间、协议各方

晶和科技涉及的特殊股东权利条款的具体内容、签署时间、协议各方的情

况如下：

签署 回购 特殊 清理

协议名称 签署主体 义务 具体内容 时间 权利人 情况 人约定回购触发条件（2030《中节能晶年 8 月 20 日前未能实现

和科技有限 截至

2026 上海嘉 经甲方认可的 IPO）、回年 公司股权投 上海嘉 王敏、 目前

4 7 融、王 购价款计算方式（三者孰月 日 资协议之补 融 陈昕 尚未敏、陈昕 高）、回购义务的中止与

充 协 议 清理恢复、连带责任承担、提（二）》前回购等

上海嘉融系晶和科技的股东之一，持有目标公司 2.4%股权。

2020 年 8 月 21 日，上海嘉融与共青城吉欣及晶和科技签署《中节能晶和科技有限公司的股权投资协议》（以下简称“《股权投资协议》”），约定由中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

上海嘉融受让共青城吉欣认缴未实缴的晶和科技 1000 万元出资，向晶和科技提供总计不超过 3600万元人民币的股权投资。

同日，上海嘉融与王敏、陈昕及共青城吉欣签署《中节能晶和科技有限公司的股权投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”），约定若晶和科技未能在约定期限内实现 IPO，王敏、陈昕应对上海嘉融所持晶和科技股权承担连带回购义务。

王敏、陈昕均为目标公司间接股东，通过共青城吉昌、共青城吉喜等持股平台间接持有目标公司股权，系《补充协议（一）》项下约定的股权回购义务人。

2026 年 4 月 7 日，上海嘉融与王敏、陈昕签署了《中节能晶和科技有限公司股权投资协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。

该协议系对 2020 年 8 月 21 日各方签署的《股权投资协议》及《补充协议

（一）》的进一步补充与调整。鉴于上海嘉融已通过公开挂牌转让方式出让了

部分目标公司股权，截至《补充协议（二）》签署日，上海嘉融持有晶和科技

2.4%股权，《补充协议（二）》在前述协议基础上，针对该等剩余股权的退出

安排重新约定了回购条款。

《补充协议（二）》约定的特殊股东权利主要为上海嘉融享有的股权回购权，具体包括以下核心内容：

1）回购触发条件

《补充协议（二）》第 2.1 条约定，自 2025 年 8 月 20 日起计算满五年之日（即 2030 年 8 月 20 日，以下简称“回购触发日”），若晶和科技未能实现经上海嘉融认可的 IPO，则上海嘉融有权要求王敏、陈昕回购其持有的晶和科技 2.4%的股权。上海嘉融有权在回购触发日后任意时间向回购义务人发出书面回购通知，回购义务人应在收到通知之日起三十个工作日内支付全部回购价款。

2）回购价款计算方式

《补充协议（二）》第 2.2 条约定，回购价格按以下三者孰高者确定：*投资本金人民币 12180000 元乘以（1+8%×实际计息天数÷365）计算得出的

本息合计金额，扣除上海嘉融已取得的全部现金分红；* 回购触发日最近一个中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

会计年度经审计的净资产乘以上海嘉融持股比例（2.4%）所对应的金额，扣除其已取得的全部现金分红；* 以《补充协议（二）》签署后最近一次经上海嘉

融认可的第三方股权融资的投后估值为基础乘以上海嘉融持股比例（2.4%）对应的金额。

3）回购义务的中止与恢复

《补充协议（二）》第 2.3 条约定，在晶和科技正式启动 IPO 程序时，可以根据当时的法律法规和规定为满足 IPO 申报合规而以书面方式中止王敏、陈昕的回购义务。但如果晶和科技 IPO 申请无论因为何种原因被驳回、否决或撤回，则自该等事实发生之日起，回购义务立即自动恢复，且回购期限相应顺延。

4）连带责任与提前回购

《补充协议（二）》第 2.4 条约定，王敏、陈昕就回购价款支付承担连带责任，若上海嘉融将股权转让给第三方且转让价格低于约定回购价格，回购义务人应就差额部分承担补足责任。第 2.5 条同时赋予回购义务人一项提前回购权利，2027 年 12 月 31 日前，若晶和科技未完成股份制改造，王敏、陈昕有权单方提出回购上海嘉融所持股权。

（2）前述条款约定的解除方式、恢复条件；是否存在其余应披露而未披

露的可能影响本次交易、标的公司独立性的协议或其他安排等

截至本报告书签署日，《补充协议（二）》的相关签署方（甲方上海嘉融、乙方王敏、丙方陈昕）之间尚未就终止该协议项下的特殊股东权利条款另行签署终止协议。

经核查，《补充协议（二）》的签署主体仅为甲方、乙方及丙方，晶和科技并非该协议的签署方，该协议系晶和科技股东（王敏、陈昕）与投资方（上海嘉融）之间关于股权回购的特殊约定。晶和科技并非该协议的签署方，亦不承担协议项下的任何回购付款义务或其他金钱给付义务。相关回购价款的支付义务均由王敏、陈昕以其自有或自筹资金承担，晶和科技的资产、业务、人员、财务及机构均不因此受到任何直接影响，亦不会导致晶和科技股权结构的不稳定或控制权发生变更。因此，上述特殊股东权利条款的存在，不会对晶和科技的独立性、持续经营能力及本次交易构成实质性法律障碍。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

除上述已披露的协议外，晶和科技与其股东之间不存在其余应披露而未披露的可能影响本次交易、晶和科技独立性的协议或其他安排等。

4、标的公司最近三年增减资及股权转让情况

（1）最近三年增减资及股权转让的总体情况

除本次交易外，晶和科技最近三年存在股权转让情况，具体如下：

转让价 转让/增资

转让额 成交总序 发生 受让 转让 格（元 标的公司 定价依据及 事项及背景 （万股 价（万号 时间 方 方 /注册 对应估值 其公允性本） 元）

资本） （万元）因原股东祥瑞投资与

他方产生债务纠纷，经法院审理判决后未

履行判决义务，广东司法强制执省深圳市中级人民法行，以评估院出具《执行裁定2025 书》（ [2023] 03价的 70%作粤为起拍价即

1 4 执 1321 号之四）， 车仆 祥瑞年 1200 4284.97 3.57 44635.06 42849660

裁定拍卖、变卖被执 实业 投资 月 元，经司法行人祥瑞投资持有的网拍竞价确

晶和科技 9.6%股定成交，作权。2025 年 4 月 8价公允

日至 9日，法院依法在淘宝网司法拍卖网络平台第一次拍卖上述股权股东间内部晶和科技召开股东持股结构调会，决议同意共青城整，参考标吉喜受让共青城吉欣

2025 的公司近期所持有晶和科技的 共青 共青2 年 5 0.408%股权（对应 城吉 城吉 51 192.80 3.78 47254.90 估值由双方

51 协商确定，月 万元出资额）， 喜 欣

均为标的公各方签订了《股权转司员工持股让协议》，约定转让价格为 192.8 平台，具有万元公允性股东间内部晶和科技召开股东持股结构调会，决议同意共青城整，参考标吉好受让共青城腾信

2025 的公司近期所持有晶和科技的 共青 共青3 年 5 0.24%股权（对应 30 城吉 城腾 30 120.00 4.00 50000.00 估值由双方协商确定，月 万元出资额），各方 好 信均为标的公签订了《股权转让协司员工持股议》，约定转让价格

120 平台，具有为 万元

公允性

上海嘉融通过江西省 经产权交易

产权交易所挂牌转让 所 挂 牌 转

2025 其持有的晶和科技 共青 让，以评估

4 12 5.6% 上海年 股权，挂牌起 城吉 700 2842.00 4.06 50750.00 结 果 嘉融月 止日为 2025 年 9 月 昌 2821.84 万

30 日至 2025 年 11 元为基础，

月 4 日，转让底价 转 让 底 价中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

转让价 转让/增资

转让额 成交总

序 发生 受让 转让 格（元 标的公司 定价依据及 事项及背景号 时间 方 方 （万股 价（万 /注册 对应估值 其公允性 本） 元）

资本） （万元）

2842 万元，评估结 2842 万元，

果为 2821.84 万元。 最终以协议

2025 年 11 月 17 转让方式成日，上海嘉融与共青 交，交易价城吉昌签订了《产权 格略高于评交易合同》，产权转 估值，作价让价格为 2842 万元 公允

注：

* 第 1 次转让（2025 年 4 月）系司法强制执行，原股东祥瑞投资因债务纠纷导致股权被法院拍卖，属于被动退出，转让价格由司法拍卖程序确定。

* 第 2、3 次转让（2025 年 5 月）系“共青城”系列员工持股平台之间的内部持股结构调整，价格由各方协商确定。

* 第 4 次转让（2025 年 12 月）系财务投资人上海嘉融通过产权交易所挂牌退出，价格经产权交易所挂牌程序确定。

相关股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（2）标的资产最近三年内股权转让的交易作价与本次重组评估结果存在差异的原因及合理性

本次重组中，晶和科技 100%股权评估值系以资产基础法及收益法两种方法进行评估，最终以收益法估值为结论，收益法估值结果为 49100万元。

上述四次股权转让的交易作价对应晶和科技整体估值区间为 44635.06 万元

至 50750万元，而本次重组评估值为 49100万元。两者存在一定差异，主要原因及合理性分析如下：

1）评估方法及定价机制不同

最近三年四次股权转让中，第一次系司法强制执行，由法院以评估价的 70%作为起拍价，经公开竞价确定成交，属于被动处置，作价受司法程序和市场竞价影响，定价机制与本次重组的市场化评估存在本质区别。第二、三次系员工

持股平台之间的内部持股结构调整，价格由双方参考标的公司近期估值协商确定，未履行完整的资产评估程序。第四次虽经产权交易所挂牌并出具评估报告，但其评估系服务于国有产权挂牌转让这一特定目的，评估范围及方法可能与本次重组评估有所不同。

本次重组系上市公司以支付现金方式购买标的公司控股权，评估机构需对标的公司全部资产负债进行全面评估，评估方法、评估范围、假设前提及参数中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

选取均需严格遵循上市公司重大资产重组相关监管规则。定价基准日不同、评估目的不同、评估方法不同，导致评估结果与历次股权转让作价存在差异，具有合理性。

2）标的公司经营状况及行业环境变化

晶和科技主营业务为道路照明合同能源管理（EMC）及智慧照明运营服务，同时涉及 LED 照明产品制造与城市照明系统集成。根据行业分类，公司 EMC业务收入占主营业务收入的比例约 60%，所属行业为科学研究和技术服务业中的科技推广和应用服务业（M75）下属的节能技术推广服务（M7514）。

晶和科技具备国家高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业等资质，建成了国家地方联合工程研究中心、博士后科研工作站，承担了 863 计划等多项国家重大科研项目，累计获得授权专利 200 多项，主导和参与制定各类标准二十多项。公司在行业内创新提出“能源托管+运维托管”，累计在全国投运合同能源管理项目 50 多个，管理灯具总数超 75 万盏，助力北京、天津、南昌、广州、杭州、合肥等 40 多个城市完成照明节能改造升级。2025 年以来，公司先后中标广州南沙区、合肥高新区、浙江苍南县等多个重点城市照明节能项目，其中苍南县项目中标金额达 2.62亿元，涉及灯具数量 5.2万套。

晶和科技在评估基准日的经营状况、项目储备及行业政策环境，与历次股权转让时点存在差异。近年来国家出台了多项政策支持节能服务及城市照明升级改造，包括将绿色照明列为碳达峰重点工程、推广能源费用托管服务等，晶和科技 EMC 业务面临有利的政策环境，盈利预期有所提升，本次评估值相应反映了标的公司在评估基准日的实际经营状况和未来发展前景。

3）交易背景和交易目的不同

第一次股权转让系原股东因债务纠纷被司法强制执行，属于被动退出，交

易价格由司法拍卖程序确定，通常低于正常市场交易价格。第二、三次股权转

让系员工持股平台之间的内部持股结构调整，属于主动调整，交易目的和交易对象均具有特定性。第四次股权转让系财务投资人上海嘉融通过产权交易所挂牌退出，属于主动退出，价格经产权交易所挂牌程序确定。

本次重组系上市公司基于业务整合和战略发展需要收购标的公司控股权，中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

交易作价以经有权国资监管机构备案的评估值为基础协商确定，评估目的、交易背景与前四次股权转让均存在实质性差异。

4）评估基准日不同

最近三年四次股权转让的定价基准日分别在不同时点，晶和科技的资产状况、经营业绩和财务状况在各时点之间发生了变化。本次重组的评估基准日与历次股权转让的定价基准日不同，评估结果反映的是不同时点的价值估计，存在差异具有合理性。

综上所述，晶和科技最近三年内历次股权转让的交易作价与本次重组评估结果存在差异，主要系评估方法及定价机制不同、晶和科技经营状况及行业环境变化、交易背景和交易目的不同、评估基准日不同等因素所致。上述差异具有合理性，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

5、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组

交易标的的情况

最近三年，晶和科技不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及控制关系

1、股权控制关系

截至本报告书签署日，晶和科技的股权控制关系如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

1 中节能江西 5034 40.272%

2 车仆实业 1200 9.600%

3 共青城吉喜 904 7.232%

4 共青城吉好 859 6.872%

5 共青城吉欣 829 6.632%

6 共青城优胜 733 5.864%

7 共青城腾信 700 5.600%

8 共青城吉昌 700 5.600%

9 嘉兴秋旭 500 4.000%

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例

10 中震顺达 400 3.200%

11 共青城吉运 341 2.728%

12 上海嘉融 300 2.400%

合计 12500 100.000%

股权结构图如下：

2、控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，晶和科技的控股股东为中节能江西，其直接持有标的公司 40.27%股权（对应 5034 万元出资额）。中节能江西为中国节能的控股子公司，故晶和科技的实际控制人为国务院国资委。

晶和科技其他持股 5%以上的股东包括：车仆实业持有 9.60%股权（对应1200 万元出资额）、共青城吉喜持有 7.23%股权（对应 904 万元出资额）、共

青城吉好持有 6.87%股权（对应 859 万元出资额）、共青城吉欣持有 6.63%股权（对应 829 万元出资额）、共青城优胜持有 5.86%股权（对应 733 万元出资额）、共青城腾信持有 5.60%股权（对应 700 万元出资额）、共青城吉昌持有

5.60%股权（对应 700万元出资额）。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）经核查，中节能江西作为控股股东，与晶和科技其他股东之间不存在一致行动协议或其他类似安排。晶和科技亦不存在单一股东通过直接或间接方式合计控制超过 50%表决权的情形。

综上，晶和科技控股股东为中节能江西，实际控制人为国务院国资委。晶和科技股权结构较为分散，除控股股东外，不存在其他持有 5%以上股份的股东与控股股东构成一致行动关系的情形。

中节能江西的基本情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之

“二、拟购买资产交易对方情况”之“（二）中节能江西”。

3、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

参见前文“（二）历史沿革及股东出资情况”之“3、标的资产涉及的特殊股东权利条款情况”。

4、高级管理人员安排

截至本报告书签署日，晶和科技不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。本次重组后，晶和科技原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和晶和科技章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，晶和科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）主要下属企业情况

1、分支机构

截至本报告书签署日，晶和科技有一家分公司，即中节能晶和科技有限公司杭州分公司（以下简称“晶和杭州分公司”），其基本情况如下：

企业名称 中节能晶和科技有限公司杭州分公司

统一社会信用代码 91330109MAD8KJRY9H

成立日期 2024年 1月 16日

注册地 浙江省杭州市萧山区所前镇东藩路 62 号笨鸟邦科技创业园 A 区

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

233室

负责人 王鹏

许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；建设工程施工；施工专业作业；电气安装服务；建筑智能化系统设计；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备销售；软件销售；软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；

信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；云计

算装备技术服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；5G 通主营业务信技术服务；节能管理服务；合同能源管理；专业设计服务；工业

工程设计服务；标准化服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；规划设计管理；市政设施管理；城乡市容管理；工程管理服务；对外承包工程；工程和技术研究和试验发展；半导体照明器件销售；照明器具销售；电子元器件批发；

电子元器件零售；承接总公司工程建设业务；工程造价咨询业务；

货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、控股子公司

根据晶和科技提供的资料，截至本报告书签署日，晶和科技共有 7 家全资/控股子公司，具体情况如下：

注册资本

序号 公司名称 持股比例（%）（万元）

1 中节能晶和照明（江西）有限公司 100.00 5000.00

2 中节能晶和科技（北京）有限公司 100.00 500.00

3 湖南中节能晶和照明有限公司 100.00 400.00

4 中节能晶和照明（瑞安）有限公司 99.00 409.00

5 中节能晶和科技（荣成）有限公司 60.00 1000.00

6 中节能首联（北京）新能源有限公司 60.00 1000.00

7 中节能晶和照明（丰县）有限公司 55.00 650.00

注：中节能晶和科技（荣成）有限公司系本次交易审计、评估基准日（2026 年 5 月 31 日）后设立，未纳入本次晶和科技的审计、评估范围。

截至本报告书签署日，晶和科技下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过晶和科技同期相应项目的 20%以上且有

重大影响或经实质分析具有重要影响的子公司为中节能晶和照明（江西）有限公司（以下简称“晶和江西”）、中节能首联（北京）新能源有限公司（以下简称“首联公司”），相关信息如下：

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（1）晶和江西

企业名称 中节能晶和照明（江西）有限公司

企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地 江西省南昌市高新技术产业开发区艾溪湖北路699号

法定代表人 陈昕

注册资本 5000万元

成立日期 2010年4月28日

统一社会信用代码 91360106553546492F

股权结构 晶和科技持股100%

节能服务；合同能源管理；发光材料及器件、发光二极管半导

体照明产品、发光二极管显示产品、发光二极管背光产品、发

光二极管指示产品、太阳能光伏照明产品的检验、技术咨询服

主营业务 务及相关产品的工程检测与验收服务；城市照明设施管理服务；城市及道路照明工程施工；照明产品的销售；照明灯具安装与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

具体情况如下：

1）历史沿革

* 2010年 4月，公司设立

2010 年 4 月 23 日，江西省工商行政管理局作出（赣）登记名称预核字

（2010）第 01026 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准晶和江西的名称

为“江西省通用半导体照明检测有限公司”。

2010 年 4 月 26 日，晶和科技签署《江西省通用半导体照明检测有限公司章程》，晶和江西股东为晶和科技，注册资本为 1000万元。

2010 年 4 月 26 日，江西中富会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣中富会验字[2010]006号），截至 2010年 4月 23日，晶和江西收到股东晶和科技认缴的首期注册资本人民币 200 万元，出资方式为货币，占注册资本的

20%，晶和江西累计实收资本为人民币 200 万元，占注册资本 20%。2010 年 4月 28日，晶和江西完成设立的工商登记。

晶和江西设立时的股权结构如下：

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称（万元） （万元） （%）

1 江西省晶和照明有限 1000.00 200.00 100.00 公司

* 2011年 6月，公司更名

2011 年 6 月 10 日，晶和江西股东作出决定，同意公司名称由“江西省通用半导体照明检测有限公司”变更为“江西省通用节能科技有限公司”。

2011年 6月 17日，晶和江西完成了本次公司名称变更的工商变更登记。

* 2012年 5月，实缴出资

2012 年 5 月 23 日，江西华泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣华泰会验字[2012]028号），经审验，截至 2012年 5月 22日，晶和江西收到股东晶和科技认缴的注册资本人民币 800 万元，出资方式为货币，占注册资本的 80%，公司累计实收资本为人民币 1000万元，占注册资本 100%。

2012年 5月 24日，晶和江西完成本次工商变更登记。

本次变更完成后，晶和江西的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称（万元） （万元） （%）

1 江西省晶和照明有限公司 1000.00 1000.00 100.00

* 2013年 5月，增资

2013 年 4 月 28 日，晶和江西股东晶和科技作出决定，同意晶和江西的注

册资本由人民币 1000万元增至人民币 5000万元，其中晶和科技认缴新增注册资本人民币 4000万元，占新增注册资本的 100%。

2013 年 5 月 16 日，江西天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣天健会验字[2013]第 0144 号），经审验，截至 2013 年 5 月 16 日，晶和江西收到股东晶和科技认缴的新增注册资本人民币 4000 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 100.00%，晶和江西累计实收资本为人民币 5000万元，占注册资本 100.00%。

2013年 5月 20日，晶和江西完成本次股东增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，晶和江西的股权结构如下：

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额 实缴出资额 出资比例序号 股东名称（万元） （万元） （%）

1 江西省晶和照明有限公司 5000.00 5000.00 100.00

* 2015年 2月，公司更名

2015 年 1 月 29 日，晶和江西作出股东决定，将“江西省通用节能科技有限公司”更名为“中节能晶和照明（江西）有限公司”。

2015年 2月 9日，晶和江西完成本次公司名称变更的工商登记手续。

2）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，晶和江西不存在股东出资不实、抽逃出资等情形。

晶和江西目前合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

3）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况

最近三年，晶和江西不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

4）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，晶和江西为晶和科技持股 100%的全资子公司。

5）主要财务数据

晶和江西主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2026年 5月 31日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日

资产合计 11149.18 11170.51 13557.20

负债合计 4033.60 4344.04 6820.03

所有者权益合计 7115.58 6826.47 6737.17

项目 2026年 1-5月 2025年度 2024年度

营业收入 1977.37 7344.50 7440.40

营业利润 309.52 1923.23 2162.18

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

利润总额 309.52 1923.13 2161.99

净利润 289.11 1789.30 1969.06

6）主营业务发展情况

晶和江西主要从事 EMC项目运维，是晶和科技主营业务的一部分。

7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

最近三年，晶和江西未涉及改制、增资、股权转让、评估等情况。

（2）首联公司

企业名称 中节能首联（北京）新能源有限公司

企业性质 其他有限责任公司

注册地 北京市通州区滨惠北一街3号院1号楼1层1-8-89

法定代表人 陈昕

注册资本 1000万元

成立日期 2021-12-07

统一社会信用代码 91110112MA7ETX3L16

股权结构 晶和科技持股60%，北京市公联公路联络线有限责任公司持股40%许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；认证服务；检验检测服务；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；环境保护监测；生态资源监测；规划设计管理；节能管理服务；工程造价咨询业务；工程管理服务；合同能源管理；物主营业务联网技术服务；物联网设备销售；软件开发；软件销售；软件外包服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；照明器具销售；灯具销售；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；市政设施管理；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用装备销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）具体情况如下：

1）历史沿革

* 2021年 12月，公司设立2021 年 10 月 15 日，中国节能出具了《关于中节能环保投资发展（江西）中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

有限公司非公开协议转让中节能首联（北京）新能源有限公司 60%股权事宜的批复》（中节能批复〔2021〕334 号），原则同意公司与北京市公联公路联络线有限责任公司合资设立中节能公联（北京）发展有限公司（暂定名）。首联公司注册资本 1000 万元，资金来源为自筹。股权比例为江西公司占比 60%，北京公联公司占比 40%。

首联公司成立于 2021年 12月 7日。公司设立时的股权结构如下：

序号 认缴出资额 实缴出资额 股权比例股东（万元） （万元） （%）

1 中节能江西 600.00 600.00 60.00

2 北京市公联公路联络线有 400.00 400.00 40.00 限责任公司

首联公司现持有北京市通州区市场监督管理局于 2023年 12月 28日核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：91110112MA7ETX3L16）。首联公司的基本情况如下：

名称 中节能首联（北京）新能源有限公司

住所 北京市通州区滨惠北一街 3号院 1号楼 1 层 1-8-89

法定代表人 陈昕

注册资本 1000万元

公司类型 其他有限责任公司

太阳能发电；清洁能源；新能源技术开发、技术咨询、技术服务；大数据

技术开发、咨询、服务；环境保护监测；生态资源监测；技术检测；规划设计管理；节能环保工程施工；节能管理服务；工程造价咨询；工程管理服务；建设工程监理；施工总承包；建设工程项目管理；合同能源管理综经营范围合服务；建设工程设计；建设工程勘察；认证服务。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；建设工程设计、建设工程勘察、认证服务以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限 2021年 12月 7日至 2051年 12月 6日

成立日期 2021年 12月 7日

* 2023年 12月股权转让2023 年 9 月 27 日，中国节能作出《关于中节能环保投资发展（江西）有限公司非公开协议转让北京公司 60%股权立项事宜的批复》（中节能批复[2023]284 号），同意中节能江西以非公开协议转让方式按照不低于净资产评估价格将所持首联公司 60%股权转让至晶和科技。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2023 年 9 月 27 日，首联公司股东会通过决议，同意中节能江西将首联公

司的 600万元的股权转让给晶和科技；中节能江西退出股东会。

2023 年 9 月 27 日，中节能江西与晶和科技签署《股权转让协议》，根据该协议，中节能江西同意将持有首联公司的 600 万元人民币股权转让给晶和科技。

2023 年 4 月 26 日，北京中企华资产评估有限公司出具编号为中企华评报字（2023）1278 号的《资产评估报告》，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估结果，首联公司评估价值为 807.75 万元，净资产账面价值为 808.49 万元，减值额为 0.74 万元，减值率为 0.09%。2023 年 8 月 20 日，中国节能出具编号为中节能批复[2023]204 号的《关于中节能环保投资发展（江西）有限公司拟转让其所持有的中节能首联（北京）新能源有限公司 60%股权项目所涉及评估报告确认及备案的批复》，核准前述《资产评估报告》。

2023年 12月 12日，首联公司完成本次股东变更的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，首联公司的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 股权比例序号 股东名称（万元） （万元） （%）

1 晶和科技 600.00 600.00 60.00

2 北京市公联公路联络线有 400.00 400.00 40.00 限责任公司

合计 1000.00 1000.00 100.00

2）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，首联公司股东不存在出资不实、抽逃出资等情形。

首联公司目前合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

3）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况

最近三年，首联公司不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

4）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，首联公司为晶和科技持股 60%的控股子公司。其股权控制关系如下：

认缴出资额 实缴出资额 股权比例序号 股东名称（万元） （万元） （%）

1 晶和科技 600.00 600.00 60.00

2 北京市公联公路联络线有 400.00 400.00 40.00

限责任公司

合计 1000.00 1000.00 100.00

5）主要财务数据

首联公司主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2026年 5月 31日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日

资产合计 3407.57 2954.10 670.95

负债合计 2303.00 1891.72 134.27

所有者权益合计 1104.57 1062.37 536.67

项目 2026年 1-5月 2025年度 2024年度

营业收入 1554.09 3586.51 536.76

营业利润 45.58 529.72 105.94

利润总额 45.58 529.72 98.19

净利润 42.20 525.70 96.85

6）主营业务发展情况

首联公司主要负责晶和科技北京市场的拓展。

7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

最近三年，首联公司未涉及改制、增资等情况，涉及的股权转让及评估情况参见前文“1）历史沿革”之“* 2023年 12月股权转让”。

3、参股公司

截至本报告书签署日，晶和科技有一家参股公司，即景德镇市国信节能科技股份有限公司，其基本情况如下：

企业名称 景德镇市国信节能科技股份有限公司

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

企业名称 景德镇市国信节能科技股份有限公司

企业性质 其他股份有限公司（非上市）

注册地 江西省景德镇高新区梧桐大道合盛光电产业投资公司4号厂房

法定代表人 雷强华

注册资本 2600万元

成立日期 2009年9月18日

统一社会信用代码 913602006937343563

景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司持股51.00%

晶和科技持股20.00% 股权结构

胡高亮、朱小波、方志华、宋远韬、雷强华、肖雪梅、何衍水、章

小妹等19名自然人股东合计持股29.00%

节能减排、城市照明、太阳能光伏发电的运维服务管理及相关产品

的推广经营、设计、咨询、工程施工；合同能源管理；节能相关技

术咨询、培训；园林绿化的设计、工程施工；LED灯饰的设计、安装主营业务

及销售；显示屏、节能门窗、电梯的代理销售、安装；环保产品的推广、销售、设计、安装；建筑智能化工程；信息系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）最近两年一期主要财务数据

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目 2026年 5月 31日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日

流动资产合计 30384.31 41352.15 36765.27

非流动资产合计 31588.75 27805.38 28640.95

资产合计 61973.06 69157.53 65406.22

流动负债合计 17532.35 20245.14 18861.16

非流动负债合计 4498.20 4562.01 5400.42

负债合计 22030.55 24807.14 24261.58归属于母公司

39051.93 43354.25 40364.98 所有者权益合计

所有者权益合计 39942.51 44350.39 41144.64

2、利润表主要财务数据

单位：万元

项目 2026年 1-5月 2025年度 2024年度

营业收入 8754.24 29277.50 30656.21

营业利润 776.67 4644.49 5486.83

利润总额 778.38 4597.15 5485.43

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目 2026年 1-5月 2025年度 2024年度

净利润 714.77 4337.82 5016.00归属于母公司所有者的

662.82 3954.84 4784.55 净利润

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净 650.32 3594.14 4523.31利润

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目 2026年 1-5月 2025年度 2024年度

经营活动产生的 -896.38 14092.08 11978.15现金流量净额投资活动产生的

-5003.39 -5005.80 -4327.17 现金流量净额筹资活动产生的

-5457.49 -3267.89 -8697.41 现金流量净额现金及现金等价物

-11361.23 5818.86 -1044.70 净增加额

（六）资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产权属情况

截至 2026年 5月 31日，晶和科技资产情况如下：

单位：万元

项目 2026年 5月 31日

货币资金 7839.66

应收账款 16506.32

预付款项 255.99

其他应收款 596.02

存货 2301.97

合同资产 160.91

一年内到期的非流动资产 2415.58

其他流动资产 307.86

流动资产合计 30384.31

长期应收款 6178.60

长期股权投资 1663.50

固定资产 10692.53

在建工程 3188.81

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

项目 2026年 5月 31日

无形资产 8475.91

长期待摊费用 74.08

递延所得税资产 950.61

其他非流动资产 364.70

非流动资产合计 31588.75

资产总计 61973.06

截至 2026 年 5 月 31 日，晶和科技流动资产主要为货币资金、应收账款、存货及一年内到期的非流动资产，非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产、长期应收款等。其中：

（1）固定资产情况

晶和科技的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子

设备、办公设备、合同能源管理设备和其他设备，根据大华会计师事务所出具的审计报告，截至 2026 年 5月 31 日，晶和科技固定资产的情况如下表：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 2908.17 1154.50 - 1753.67

机器设备 1953.16 1511.68 - 441.48

运输设备 446.10 223.40 7.43 215.27

电子设备 24.07 16.39 - 7.68

办公设备 11.59 4.11 - 7.48

合同能源管理设备 22636.00 14565.54 - 8070.46

其他设备 478.50 282.01 - 196.49

合计 28457.59 17757.63 7.43 10692.53

1）房屋建筑物

* 自有房屋

截至本报告书签署日，登记于晶和科技名下的房屋建筑物情况如下：

序号 房产证/不动产权证书 建筑面积（m2） 位置 是否抵押高新开发区艾溪

1 赣（2026）南昌市不动产权0196628 7538.22 湖北路 689号 否 第 号

（LED 路灯制造中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号 房产证/不动产权证书 建筑面积（m2） 位置 是否抵押

厂房）高新开发区艾溪

2 赣（2026）南昌市不动产权第 0196628 7461.69 湖北路 689号（9 否 号号生产厂房）

该等房屋已换发不动产权证书，证载权利人为晶和科技。

截至本报告书签署日，晶和科技及其子公司不存在未办理权属证书的房屋。

上述自有房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情况。

* 租赁房屋

截至本报告书签署日，晶和科技及其子公司存在 7 处租赁房屋，具体情况如下：

建筑

序号 房屋 房产权证出租方 承租方 坐落位置 租赁期限 面积 备注 权利人 编号

（㎡）

（1）该房产系李艳红从丰县果树实用技术研究

所处转租取得，已取得原出租人

丰公房字 丰县林果

丰县种子 2026.01.01 委托书。 1 李艳红 晶和丰县 7 第 970024 路 1号三 - 260 （2）出租方保公司号 楼 13间 2026.12.31 证该房屋的出租无任何权属纠纷等，如在租期内出现上述未清事宜，由出租方承担全部责任于丰县经

苏 济开发区徐州通

徐州通创 （2018） 南苑东路 证载权利人名称创大数

2 智慧信息 丰县不动 36号数字

2026.01.01

- 60 为出租方曾用名据集团 晶和丰县

科技有限 产权第 丰县产业

有限公 2026.12.31 徐州通创智慧信

公司 0012405 园一期 3 息科技有限公司 司

号 楼 8325房间

杭房权证 杭州市文

晶和杭州 2026.01.01 3 盛夏 盛夏 西移字第 二路 391 - 331.58 —— 分公司 13541921 号西湖国 2028.12.31

7丰县种子公司已注销，根据公司提供的《丰县种子公司优化整合总体方案》，其土地房屋保持原有状态不变，将其土地使用权按程序报县政府批准收回后划拨给丰县果树实用技术研究所。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）建筑

房屋 房产权证

序号 出租方 承租方 坐落位置 租赁期限 面积 备注 权利人 编号

（㎡）

号 际科技大

厦 2209-2室

浙江省温 （1）本合同项浙

州市瑞安 下合计租赁面积

（2024）

市潘岱街 2026.01.01 为 400 ㎡，其中4 瑞安市不郑思思 道瑞湾锦 - 151.09 151.09 ㎡（ 302动产权第园 2栋 2 2026.12.31 0043678 室）系有证房

单元 302 屋，证载权利人号室 为郑思思，权利郑思 性质为划拨 /安

思、金 晶和瑞安 浙江省温 置房，1楼、202晓东 州市瑞安 室为无证房屋

市潘岱街 （2）出租方保

2026.01.01

道瑞湾锦 证该房屋的出租5 无 无 2 2 - 248.91 园 栋 2026.12.31 无任何权属纠纷

单元 1 等，如在租期内楼、202 出现上述未清事室 宜，由出租方承担全部责任北京市国资委出具文件同意北京

北京九 市公联公路联络北京市宋

思嘉业 线有限责任公司

家庄交通 2026.05.01

6 投资管 利用该处房屋对首联公司 无 无 枢纽综合 - 186

理股份

楼二楼 2027.04.30 外出租经营，北有限公京九思嘉业投资室

司 管理股份有限公司取得转租同意文件出租方保证此注

北京市大 册地址可用，如北京企

兴区兴丰 因出租方问题，易友企 2026.03.24

7 大街二段 导致承租方无法业管理 晶和北京 无 无 - 20

66号院内

有限公 2027.03.23 完成注册，协议

1幢一层 自动失效。出租司 1034 方应退还承租方

支付的全部费用

上述 7处租赁房屋中：

（1）4处、面积合计 728.67 平方米的房屋（上表第 2-4项及第 6项），出

租方已经提供房屋权属证明或其有权处分该等租赁房屋的证明文件，租赁合法有效。

（2）1 处、面积 260 平方米的房屋（上表第 1 项），存在房屋证载权利人

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与实际出租人不一致（转租）的情形。出租方李艳红已承诺该房屋的出租无任何权属纠纷，如在租期内出现未清事宜，由出租方承担全部责任。

（3）2处、面积合计 268.91 平方米的房屋（上表第 5项及第 7项），出租

方尚未提供房屋权属证明。根据相关租赁合同，出租方已承诺该房屋的出租无任何权属纠纷，如出现未清事宜由出租方承担全部责任；其中北京企易友已承诺若因出租方问题导致无法注册，协议自动失效并退还费用。

晶和科技的核心生产厂房系自有资产，拥有不动产权证，上述租赁房屋主要用于各地子公司/分公司的日常办公及员工住宿。

上述房屋面积较小，且多位于产业园区或交通枢纽周边，可选择的替代房源极为丰富。大部分房屋租赁期虽短，但均属于公司日常经营的易耗型配套物业。

如个别租赁合同到期无法续租，晶和科技及其子公司可在原址周边迅速寻找同等条件的办公场所或宿舍进行搬迁。搬迁涉及的装修成本及搬迁费用极低，不会导致公司核心业务停滞或产生重大损失。

综上，晶和科技的研发、生产等核心经营活动不依赖上述租赁房产，且相关场所具有极强的市场可替代性，租赁房屋产权瑕疵不会对晶和科技及上市公司的持续经营能力产生重大不利影响。

2）合同能源管理设备

截至 2026 年 5 月 31 日，晶和科技合同能源管理设备账面价值为

8070.46 万元，主要为合同能源管理（EMC）项目形成的照明节能灯具及配套控制设备。

（2）无形资产情况

1）专利

* 自有专利

截至 2026 年 5 月 31 日，晶和科技及其子公司拥有 190 项已授权专利，均已取得专利权属证书。具体情况详见本报告书附件十二：晶和科技专利权清单。

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截至本报告书签署日，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

* 经许可使用的专利

截至 2026 年 5 月 31 日，晶和科技及其子公司经许可使用 1 项专利，具体情况如下：

证载专利序号 专利 被许 许可使专利名称 权人（许 专利号 许可方式 类别 可人 用期限可人）

一种 LED 路灯 ZL2012 2014.06.

1 外壳及其固定安 发明 晶和晶和江西 1006361 05-2031.06. 排他许可

装结构 科技 8.3 04

该专利的权利人和许可人为晶和江西，晶和科技已就经许可使用的专利与授权许可方签订了授权许可协议，晶和科技有权按照授权许可协议的约定使用该项专利。

2）注册商标

* 自有商标

截至 2026年 5月 31日，晶和科技及其子公司拥有 14项注册商标，具体情况如下：

商标证载权 核定商品 许可使用 权利限制

序号 商标名称 注册号 有效期

利人 类别 情况 情况

1 73129338 35 2024.04.14-晶和科技

2034.04.13

无 无

2 晶和科技 73126710 35 2024.04.14-

2034.04.13

无 无

3 2016.01.07-晶和科技 15383722 9

2036.01.06

无 无

4 晶和科技 15383724 11 2025.11.07-

2035.11.06

无 无

5 晶和科技 15383721 11 2025.10.28-

2035.10.27

无 无

6 晶和科技 15383723 11 2025.11.07-

2035.11.06

无 无

7 晶和科技 12816983 9 2015.08.21-2035.08.20 无 无

8 晶和科技 12817068 11 2025.08.28-

2035.08.27

无 无

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商标证载权 核定商品 许可使用 权利限制序号 商标名称 注册号 有效期

利人 类别 情况 情况

9 7518837 9 2022.12.28-晶和科技

2032.12.27

无 无

10 2021.02.07-晶和科技 7518853 9

2031.02.06

无 无

11 7518953 11 2023.09.07-晶和科技

2033.09.06

无 无

12 2021.02.07-晶和科技 7518888 11

2031.02.06

无 无

13 7355910 9 2020.12.07-晶和科技 2030.12.06 无 无

14 晶和科技 7355972 11

2020.12.07-

2030.12.06 无 无

截至本报告书签署日，上述注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；亦不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

* 经许可使用的商标

截至 2026年 5月 31日，晶和科技及其子公司不存在被许可使用的商标。

3）软件著作权

截至 2026年 5月 31日，晶和科技及其子公司拥有主要软件著作权 64项，具体情况详见本报告书附件十三：晶和科技软件著作权清单。上述主要软件著作权中，有 20项未办理权利人变更登记手续，具体情况如下：

2023 年 11 月 15 日，晶和科技出具《关于办理中节能晶和智慧城市科技（浙江）有限公司软件著作权转让事宜函》，将晶和科技原下属子公司中节能晶和智慧城市科技（浙江）有限公司（以下简称“晶和浙江”，已于 2024 年 8月注销）与晶和科技、晶和江西共有的 9 项软件著作权（具体见上述附件第 22至第 30 项软件著作权）转让给晶和科技、晶和江西；将晶和浙江独有的 11 项

软件著作权（具体见上述附件第 54 至第 64 项软件著作权）转让给晶和科技，晶和浙江另一股东杭州康成投资管理有限公司已对上述转让事宜予以盖章确认。

截至本报告书签署日，因晶和浙江已注销，晶和科技无法完成该等软件著作权的权利人过户登记手续。

根据晶和科技提供的资料及其书面确认，上述未办理权利人变更登记手续的 20 项软件著作权并非晶和科技生产经营所需的核心软件著作权且使用至今不

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存在权属争议或纠纷。此外，根据《中华人民共和国著作权法实施条例》第二十五条的规定，与著作权人订立专有许可使用合同、转让合同的，可以向著作权行政管理部门备案。因此，前述 20 项软件著作权未完成过户登记不影响软件著作权转让的效力，不会对晶和科技的生产经营产生重大不利影响。

截至本报告书签署日，除上述披露事项外，晶和科技主要软件著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

4）土地使用权

* 自有土地使用权

截至本报告书签署日，晶和科技拥有的土地使用权具体情况如下：

是否是否为生

序 土地使用 面积 证载 实际 终止 存在

座落位置 性质 产经号 权证编号 （平方米） 用途 用途 日期 权利营相限制关高新开发区赣艾溪湖北路（ 2026 ） 689 厂号 （ 9 宗地面积：1 南昌市不 工业 房、 2057-号 生 产 厂 66667.00 出让 是 否

动产权第 02-06

0196628 房、LED

用地 办公路 ㎡楼

灯 制 造 厂号

房）

该处土地使用权已换发不动产权证书，证载权利人为晶和科技。

截至本报告书签署日，晶和科技及其下属子公司不存在未办理权属证书的土地使用权。

* 租赁土地使用权

截至本报告书签署日，晶和科技及其子公司不存在通过租赁方式使用的土地使用权。

2、对外担保情况

截至本报告书签署日，晶和科技及其下属子公司不存在正在履行的对外担保。

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3、主要负债及或有负债情况

截至 2026 年 5 月 31 日，晶和科技的主要负债情况如下：

单位：万元

2026年 5月 31日

项目

金额 占比

短期借款 2001.29 9.08%

应付票据 2196.52 9.97%

应付账款 6777.49 30.76%

合同负债 400.74 1.82%

应付职工薪酬 806.83 3.66%

应交税费 94.02 0.43%

其他应付款 439.59 2.00%

一年内到期的非流动负债 4777.96 21.69%

其他流动负债 37.93 0.17%

流动负债合计 17532.35 79.58%

长期借款 3655.00 16.59%

预计负债 843.20 3.83%

非流动负债合计 4498.20 20.42%

负债合计 22030.55 100.00%

截至 2026 年 5 月 31 日，晶和科技的流动负债主要由应付账款、一年内到期的非流动负债等构成，非流动负债主要由长期借款构成。

截至 2026 年 5 月 31 日，晶和科技及其子公司通过银行累计向业主开具的尚在有效期的保函共 15笔，余额约为人民币 1162.39万元。除存在上述或有事项外，截至 2026年 5月 31日止，晶和科技无其他重要或有事项。

4、抵押、质押等权利限制情况

截至 2026 年 5 月 31 日，晶和科技及其子公司的主要资产权利限制情况如下：

（1）应收账款质押情况

2023 年 11 月，晶和科技与国家开发银行江西省分行签订《借款合同》，

借款金额为 2000.00 万元，借款期限至 2026 年 11 月 5 日。该笔借款由晶和科中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

技及子公司晶和江西提供质押担保，质押物为两公司于 2018 年与银川市路灯管理处签订的《银川市城市照明节能改造与智慧升级改造项目合同书》项下的全

部应收账款及其他相关权益，质押最高债权额为人民币 2500 万元。截至 2026年 5月 31日，该笔借款余额为 1500.00万元。截至本报告书签署日，该笔银行借款已全部归还完毕。根据《质押合同》约定，该笔应收账款质押将于原借款合同到期日（2026 年 11 月 5 日）自动解除，届时公司将配合银行办理注销登记手续。

（2）专利质押情况

截至 2026 年 5 月 31 日，晶和科技子公司晶和江西 3 项专利存在质押担保情况，截至本报告书签署日，该等专利质押已解除。具体情况如下：

专利 专利 专利 授权 序号 专利号 权利限制情况

名称 类别 申请日 公告日专利权质押（质押登一种卡扣式组

实用 ZL20202 记 号 ：1 装的带玻璃 2636054.

2020.11.1 2021.06.

6 01 Y2023980043485）已

LED 新型模组 0 于 2026 年 6 月 26 日完成质押注销。

专利权质押（质押登一种便于改装

实用 ZL20202 记 号 ：2 LED 2636548. 2020.11.1 2021.06.的带玻璃 Y2023980043485，已

新型 6 01

模组 9 于 2026年 7月 7日完成质押注销）专利权质押（质押登一种模组自带实用 ZL20202 记 号 ：3 2636081. 2020.11.1 2021.06.仰角安装的平 6 29 Y2023980043485）已新型

板支架 8 于 2026 年 6 月 26 日完成质押注销。

截至本报告书签署日，除上述情况外，晶和科技及其子公司的房屋建筑物、专利、商标、软件著作权及土地使用权等资产不存在权属纠纷，且不存在质押担保或其他权利受到限制的情况。

（七）主营业务发展情况

1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）标的公司所处行业分类

晶和科技主要从事节能照明产品销售，以及道路照明合同能源管理（EMC）服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司节能照明产品业中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

务所属行业为“照明灯具制造”（C3872），道路照明合同能源管理服务业务所属行业为“节能技术推广服务”（M7514）。

（2）行业主管部门、监管体制晶和科技所属行业管理体制为政府职能部门的宏观指导结合行业自律组织

协作规范下的市场竞争体制。晶和科技所属行业主管部门包括国家发改委、工信部、住建部、财政部、国家税务总局等；行业自律组织包括中国节能协会节

能服务产业委员会（EMCA）、中国照明电器协会、国家半导体照明工程研发

及产业联盟（CSA）等。

1）国家发改委

国家发改委负责制定组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年

度计划；监测宏观经济和社会发展态势，承担预测预警和信息引导的责任；规划重大建设项目和生产力布局；组织拟订综合性产业政策；推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调等工作。具体到节能服务领域，国家发改委（资源节约和环境保护司）承担国务院节能减排工作领导小组日常工作，负责拟订资源节约综合利用规划及政策，对节能服务产业进行宏观管理，并负责全国节能监察工作的统筹协调和指导。节能服务公司实施的合同能源管理项目，需在国家发展改革委和财政部备案后方可获得财政奖励资金支持。

2）工信部

工信部负责研究制定和实施产业政策、产业标准、行业规划，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全，指导、协调安全技术开发，组织协调并管理国家产业扶持基金和软件产品认证，以及软件企业、系统集成资质认证、电子认证服务资质等企业资质评估等工作。具体到 LED 照明领域，工信部（消费品工业司、电子信息司）负责 LED 照明产品的行业标准和质量管理规范，推动半导体照明产业健康发展。

3）住建部

住建部负责拟订住房和城乡建设政策，统筹城乡规划管理，指导全国城市建设与管理工作。具体到城市照明领域，住建部（城市建设司）对城市照明设施的建设与运行实施行业管理，负责制定和推行城市照明相关技术标准，标的中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

公司开展的城市道路照明节能改造项目涉及市政照明设施的施工与运营，需符合住建部的相关管理要求。

4）财政部

财政部负责拟订财税发展战略、规划、政策和改革方案并组织实施，承担各项财政收支管理的责任。具体到节能服务领域，财政部负责合同能源管理财政奖励资金的统筹安排，对符合条件的节能服务公司实施的合同能源管理项目给予财政奖励支持。

5）国家税务总局

国家税务总局负责税收征收管理工作，具体到节能服务领域，负责合同能源管理税收优惠政策的实施与监管。根据财税〔2010〕110 号文规定，对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。

6）行业自律组织

晶和科技所处节能服务及照明行业的自律组织主要包括中国节能协会节能

服务产业委员会（EMCA）、中国照明电器协会、国家半导体照明工程研发及

产业联盟（CSA）等，主要负责推动国家节能服务产业政策规划、牵头制定产业标准、加强国内外产业技术交流与合作、技术创新与人才培养等工作。

中国节能协会节能服务产业委员会（EMCA）是 2003 年 12 月经国家民政

部批准成立的全国节能服务公司行业组织，在国家发展改革委、财政部、世界银行、全球环境基金的大力支持下成立，致力于推广合同能源管理市场化节能机制，积极培育和扶持专业化节能服务公司成长，促进节能服务产业持续健康发展。EMCA 拥有会员单位 1500 余家，长期为政府、科研院校、用能单位、节能服务公司等提供政策与行业研究咨询，制定合同能源管理相关标准，开展节能服务产业普查、评优工作，发布节能服务产业发展报告及合同能源管理案例集等。EMCA 组织合同能源管理师培训、节能服务产业普查及企业信用等级评价，构建节能服务公司综合能力评定体系，是节能服务行业最具权威性的全国性行业组织。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

中国照明电器协会是由照明电器行业的企业、事业单位自愿组成的社会团体，主要负责开展照明电器行业发展趋势研究、制定行业规划、推动行业技术进步、组织国内外技术交流与合作等工作。

国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA）是由国内从事半导体照明行

业的骨干企业、大学、科研机构等自愿组成的社会团体，主要负责推动半导体照明技术创新、促进产业标准制定、加强国际合作与交流等工作。

（3）行业主要法律法规和政策近年来，国家出台了多项政策和规划支持绿色照明、节能服务及城市照明升级改造，行业主要的产业政策如下：

序号 文件名 颁布单位 颁布时间 主要涉及内容

以 2025 年为基数，到 2030 年公国家机关 共机构单位建筑面积碳排放下降《“十五五”公共 事务管理 8.5%、能耗下降 5%；积极稳妥推

1 机构节能降碳工作 局、国家 2026年 8月 广能源费用托管等合同能源管理方案》 发展改革 模式；持续开展公共机构既有建

委 筑照明综合能源系统和重点用能设备节能降碳改造。

将“绿色照明”列为建筑领域节

能降碳重点工程，实施绿色照明行动，支持更新淘汰公共机构、2 《“十五五”碳达 国务院 2026 7公共建筑、交通枢纽、道路等重

年 月峰行动方案》 点场所低效照明设备，推广高光效 LED 照明设备及智能控制系统集成应用，因地制宜布局“光储照”一体化系统。

部署 11.5 万个老旧小区改造等 14

项重大工程，驱动从市政道路智

3 《城市更新“十五 国务院 2026年 5月 慧路灯到社区健康照明的全场景五”规划》

需 求 升 级 ， 鼓 励 采 用EMC+REITs/ABS等融资模式。

推进公共机构照明等设施设备节

能降碳改造，推广能源费用托管中办国办《关于更 中共中央 等合同能源管理模式；推广绿色

4 高水平更高质量做 办公厅、 2026 4 照明等先进适用装备，加快完善年 月

好节能降碳工作的 国务院办 重点用能产品设备能效标准；深意见》 公厅 入实施节能产品政府强制采购和优先采购制度；研究设立国家低碳转型基金。

《节能装备高质量 工信部、 完善合同能源管理等市场化服务

5 发展实施方案 国家发展 机制，推动能源费用托管等合同

（2026—2028 2026年 3月 改革委、 能源管理模式，支持节能服务机年）》 国务院国 构提升综合服务能力；统筹各类

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号 文件名 颁布单位 颁布时间 主要涉及内容

资委、国 资金渠道加大对节能降碳更新改

家能源局 造项目支持力度，积极引导社会等四部门 资本投入。

住房城乡 全面升级技术指标，提升灯具能LED 建设部 2025 10 效限值与额定寿命；新增护栏《 城市道路照 年（归口： 灯、庭院灯等品类要求，首次纳6 明应用技术要求》 月发布，（GB/T 31832- 全国建筑 2026 入直流供电灯具标准；构建“灯年 2月

2025 节能标准 具-驱动-控制”三位一体系统架） 实施

化技术委 构；首次明确 LED 灯具全生命周

员会） 期碳足迹核算要求及限值。

将照明行业列为重点领域，指导制定照明电器技术创新路线图；

工信部、《轻工业稳增长工 加大智能健康、适老化照明等产7 2025— 商务部、 2025年 10作方案（ 品研发推广力度；增加多场景照

2026 市场监管 月 年）》 明系统供给；支持龙头企业加速总局

品牌全球化建设，发展跨境电商等新业态。

规范节能降碳专项中央预算内投《节能降碳中央预

8 国家发展算内投资专项管理 2025 9资管理，高质量推进项目建设，年 月改革委 提高资金使用效益，对符合条件办法》的节能降碳项目予以支持。

明确到 2027 年基本建成绿证市场国家发展《关于促进可再生 制度体系，2030 年实现绿证国际改革委、

9 能源绿色电力证书 2025 3 应用与绿色电力环境价值充分体国家能源 年 月

市场高质量发展的 现；建立“强制+自愿”消费机局等五部意见》 制，逐步扩大绿色电力消费比例门要求的行业企业范围。

规范公共机构能源费用托管流《关于鼓励和支持 国管局、程，明确合同能源管理（EMC 2.0

10 公共机构采用能源 国家发展 2022年 模式）在公共机构落地的政策依

费用托管服务的意 改革委、据，推动公共机构采用能源费用见》 财政部托管服务。

《关于进一步完善 拉大峰谷价差，提升照明节能项

11 国家发展分时电价机制的通 2021年 目的节费空间，增强 EMC 商业模改革委知》 式的经济性。

《关于完整准确全中共中 双碳“1+N”顶层文件，明确节能

12 面贯彻新发展理念 央、国务 2021年 降碳总体部署，为照明节能改造

做好碳达峰碳中和

院 提供宏观导向。

工作的意见》13 《2030部署“碳达峰十大行动”，明确年前碳达峰行动方案》 国务院 2021年 城乡建设碳达峰路径，推动绿色照明应用。

《半导体照明产业 提升产业集中度，完善标准检测

14 国家发展“十三五”发展规 2017年 认证体系，推动 LED 照明在通用 改革委等划》 照明领域普及。

2、主营业务介绍

晶和科技主要从事节能照明产品销售及道路照明合同能源管理（EMC）服

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）务，其中，节能照明产品以 LED 照明产品为核心，涵盖 LED 户外照明、LED室内照明、LED 模组和景观亮化系列，广泛应用于城市道路、高速公路隧道、广场及景观亮化等场景。

EMC 是指由节能服务公司出资为客户实施节能改造，客户以节能效益分享或固定托管费方式支付费用，合同期满后设备无偿移交客户的商业模式。晶和科技道路照明 EMC 服务包括节能效益分享型和能源托管型两种模式，可应用于市政道路照明、高速公路隧道照明等领域的节能改造与运营维护。

此外，晶和科技可以根据客户照明现状及节能需求，提供从方案设计、产品供应、工程施工到运营维护的全生命周期服务，围绕市政照明节能改造为客户提供整体解决方案。

具体情况如下：

（1）节能照明产品销售业务

晶和科技节能照明产品销售业务主要面向道路照明、隧道照明及景观照明

等户外照明场景，以 LED 灯具产品及配套控制器产品为核心，产品涵盖路灯、隧道灯、投光灯等灯具系列以及单灯控制器、集中控制器等智能管控设备，广泛应用于公司 EMC项目及对外销售。具体产品介绍如下：

产品 产品

大类 产品介绍、功能及特色 示例图片 名称

牛仔系列路灯，采用整体式鳍片散热灯体，蜂窝通道式散热技术设计，在减轻产品整体重量的同时提升散牛仔热性能，减少光衰，延长光源寿命，气压自平衡密闭系列

独立电器腔，防护等级达到 IP66，性能稳定安全可路灯靠，Latticelighting 独特光学设计，灯具出光效率高达

97%，整灯光效大于 200lm/W，EMC项目首选产品。

骑士系列路灯，造型饱满大气类似传统灯具外形，采骑士 用整体式鳍片散热灯体，蜂窝通道式散热技术设计，LED 系列 在减轻产品整体重量的同时提升散热性能，减少光灯具 路灯 衰，延长光源寿命， Latticelighting 独特光学设计，产品 灯具出光效率高达 97%，整灯光效大于 200lm/W。

双鱼 双鱼系列路灯，使用符合 GB/T 35269机械尺寸标准模系列 组，模组可快速插拔实现互换，掌握 LED 模组核心发路灯 明专利。

天蝎 天蝎系列隧道灯，采用晶和独有技术的平面出光透系列 镜，透镜表面不易积灰、易清洁、光衰小，灯具采用隧道 整体式鳍片散热灯体，蜂窝通道式散热技术设计，在灯 减轻产品整体重量的同时提升散热性能，减少光衰，中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

产品 产品

产品介绍、功能及特色 示例图片

大类 名称延长光源寿命。

巨蟹

巨蟹系列投光灯，灯体为积木式拼搭，光源为模组化系列设计，可以根据需要使用不同数量模组进行组合，满投光足不同功率的需求。

灯

单灯控制器作为一款依托 4G 通讯方式的灯控设备，Cat.1 创新的掉电数据存储方法、节能型电路架构，解决市单灯 场现有产品功耗高、上线率低、传输速率慢、响应时

控制 间长、抗干扰性差等问题，并兼顾低成本、支持数据器 存储和远程 OTA升级等优点，满足“数智化”城市照明管理需求。

照明集中控制器是晶和科技最新研发的一款多功能室

外照明智能管控设备，集成三相电参数采集、多回路遥控与遥信、双路 RS485 通讯等核心功能于一体，且测控路数与功能模块可根据实际需求灵活组合，特别控制 集中 适用于户外道路照明场景中路灯配电柜的集中控制管

器产 控制 理；该控制器向上兼容 GPRS/CDMA/4G/LTE-Cat.1 等

品 器 主流公网通信方式，能够与云平台无缝对接，从而实现对现场设备的遥测、遥控、遥信等全方位集中监控；整机采用阻燃型 PC 塑料壳体，并支持标准的

3.5cm DIN 导轨安装，可快捷部署于各类室外照明应用场合。

（2）合同能源管理服务（EMC）业务

晶和科技的合同能源管理服务主要面向城市道路照明领域，以 EMC 模式为用能单位提供照明节能改造及运营管理服务。

根据收益实现方式的不同，公司 EMC 业务分为节能效益分享型和能源托管型两种模式。

两种模式的具体服务内容及特色如下：

业务分类 主要服务内容及特色 示例图片晶和科技先行投资实施项目并提供全过程服节能效益分享型

EMC 务，一定合同期内，用能单位和晶和科技按服务约定比例共享项目节能效益。

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业务分类 主要服务内容及特色 示例图片用能单位委托晶和科技进行照明系统的节能能源托管型

EMC 改造和运行管理，一定合同期内，按约定支服务付固定金额的能源托管费用。

两种模式区别对比如下：

对比维度 节能效益分享型 EMC 能源托管型 EMC

电费承担主体 业主/用能单位 晶和科技

收益来源 按比例分享节能效益 托管费用与实际能源费用的差额

用能单位支出 零初始投入，以节能效益分成支付 支付固定托管费用，总额可控公司依托自主研发的智慧照明管理平台，构建“云平台+集中控制器+单灯控制器”三级管控架构，实现全域照明的统一调度与智能调光。

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截至 2026年 5月 31日，晶和科技共有 27个在运营 EMC项目、6个在建 EMC项目，具体情况如下：

设计运营

序号 项目名称 投运时间 运营期（年） 灯具数量（盏） 项目类型 截止时间

1 广州南沙开发区建设和管

理局三期 EMC 2017/9/1 2027/8/31 10 5582 节能效益分享型 项目樟树市城市路灯节能智能

2 化改造合同能源管理采购 2018/12/26 2026/12/25 8 3848 节能效益分享型

项目

3 沙县城区路灯节能改造及 2018/3/1 2028/2/29 10 8013 能源托管型 维护管理能源托管项目

4 银川市城市道路节能改造EMC 2019/1/15 2029/1/14 10 43169 节能效益分享型 项目

5 瑞安市建成区路灯设施节PPP 2019/7/31 2029/7/30 10 14156 节能效益分享型 能改造项目（ ）

6 九江市城区道路路灯升级 2020/7/20 2030/7/19 10 15627 节能效益分享型 节能改造项目

7 海宁市长安镇路灯节能改 2020/12/29 2030/12/28 10 3705 节能效益分享型 造项目

马鞍山市主城区路灯节能

8 （EMC）及智慧化管控升 2021/3/19 2029/3/18 8 32345 节能效益分享型

级改造项目

9 萍乡市路灯改造项目 2021/8/30 2031/8/29 10 1959 节能效益分享型

苏州现代货箱码头有限公

10 司堆场高杆灯 LED 灯具改 2022/6/17 2030/6/16 8 234 节能效益分享型

造及能源管理项目

11 富川瑶族自治县县城市政 2022/11/21 2032/11/20 10 7350 能源托管型

道路路灯节能改造项目红谷滩区道路照明节能改

12 造 EMC 及行政广场智慧 2023/1/1 2033/12/31 11 6397 节能效益分享型

合杆项目

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序号 设计运营 项目名称 投运时间 运营期（年） 灯具数量（盏）项目类型截止时间马鞍山慈湖国家高新技术

13 产业园区路灯节能改造项 2023/3/8 2031/3/7 8 1753 节能效益分享型

目

14 浙江台州三门县路灯节能 2023/9/15 2033/9/14 10 40015 能源托管型 改造及管理养护项目

15 江苏省淮安市淮安区路灯

节能改造项目（EMC 2023/10/27 2033/10/26 10 8003 节能效益分享型 ）

16 鄂尔多斯康巴什区 EMC 2024/1/6 2034/1/5 10 8418 节能效益分享型 路灯改造项目

17 北京市大兴区城市照明节 2023/11/1 2033/10/31 10 10943 能源托管型

能改造项目合肥高新区路灯能源管理

18 及智慧化管控升级改造 2024/9/27 2032/9/26 8 29702 节能效益分享型

（含塘岗中心、柏堰中心及讯飞小镇补充协议）

19 宿迁市城市道路路灯 LED 2019/8/10 2029/8/10 10 17696 节能效益分享型 节能改造服务项目

江西省高速隧道 LED 照明20 系统升级改造（EMC 模 2025/7/28 2030/7/27 5 21764 节能效益分享型式）二期项目

21 杭州萧山区城市路灯改造 2019/8/31 2027/8/30 8 2521 节能效益分享型 项目

上海杭州湾经济技术开发

22 区路灯设施智慧节能改造 2021/1/1 2031/12/31 11 384 节能效益分享型

项目

福建省高速公路服务区广 南平 2020-12-23 场及道路照明改造（EMC 01；宁德 2021- 2029/8/3 约 8 1207 节能效益分享型能源管理）项目 08-04

24 福清市市政道路路灯亮化 2022/8/25 2027/8/24 5 6261 节能效益分享型

节能改造项目

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设计运营 序号 项目名称 投运时间 运营期（年） 灯具数量（盏） 项目类型截止时间

25 茶陵县城区照明灯节能升 2017/1/1 2026/12/30 10 2459 节能效益分享型 级改造与维护项目

26 丰县城区公共照明系统智 2017/12/1 2033/8/1 约 15.7 11798 能源托管型 慧化建设与综合服务项目

27 清连高速隧道照明系统升 2018/7/1 2026/6/1 约 7.9 2818 节能效益分享型 级改造项目

28 广州市南沙区 EMC四期 27000 节能效益分享型

29 苍南县路灯合同能源托管 52000 能源托管型

节能改造项目浙江省金华市浦江县公共

30 路灯节能改造合同能源管 17450 能源托管型

理项目

福建平潭综合实验区城市 在建期

31 道路照明 EMC 提升改造 28627 节能效益分享型

项目

32 荣成市城区照明提质升级EMC 26016 节能效益分享型 项目

安徽省合肥市包河区经济

33 开发区路灯合同能源管理 5120 能源托管型

项目

合计 464340 /

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3、主要产品的工艺流程图

（1）节能照明产品销售业务

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（2）合同能源管理服务（EMC）业务

4、主要经营模式

（1）销售模式

晶和科技主要客户为政府城市照明、住建、城管、交通等主管部门以及大

型国企和工商业企业，客户和订单获取方式包括招投标、竞争性谈判等，并通过标杆项目打造品牌口碑。

晶和科技通过原有客户介绍、市场团队主动营销等形式获取业务信息。若客户希望通过招投标程序确定供应商，则晶和科技按照客户规定程序对项目进行投标，经客户筛选中标后获取项目。若项目不需要进行招投标，则晶和科技与客户通过商业谈判，双方确认项目可行性后签订合同，最终获取订单。

在定价策略方面，节能照明产品销售主要根据材料成本、制造成本并加成管理费及合理毛利确定；EMC 服务结合项目测算结果及内部收益率（IRR）标准确定，并履行相应内部审批程序。

晶和科技按四个销售大区进行区域管理，并将销售计划分解至各区域。未来，晶和科技将以“深耕华东、巩固华南、拓展华北、辐射中西部重点市场”的区域拓展策略，聚焦 GDP 排名靠前省份及直辖市，深耕长三角、珠三角和京津冀区域，并计划围绕陕西、福建、浙江、湖北、江苏等高速公路系统的优质中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）客户资源进行深度拓展。

（2）投资开发模式

晶和科技道路照明合同能源管理（EMC）项目的投资开发主要涉及项目筹

建、前期工作、审批决策和项目建设四个阶段：

1）项目筹建阶段

晶和科技首先对项目进行初步评估，结合项目所在地财政情况、项目预算及内部收益率（IRR）标准，初步判断项目可行性。晶和科技根据技术方案及市场价格测算项目投资成本，主要包括自制灯具成本、外购成本、工程建设费用、建设期其他费用、运维费、EMC项目电费成本及融资成本等。

2）前期工作阶段

确定投标意向后，晶和科技对项目进行风险评估，针对招标文件中的项目实施部分识别风险项，并安排人员完成项目前期勘察，根据勘察数据配置节能改造方案。晶和科技编制投标文件及项目成本测算，对自有产品、外购产品、施工成本、运维成本及管理费用等进行报价及审核，并出具投标报价确认单。

3）审批决策阶段

晶和科技项目投标及投资决策实行内部审批程序。项目投标前需完成投标参与确认单审批，经逐层审批后出具投标报价确认单。EMC 项目测算及特殊项目需提交总经理办公会审议，IRR 超过 6%方可实施；项目中标后，根据中标情况编制投资请示并召开总经理办公会，通过后需召开支部会议，并上报中节能江西及中国节能审批。晶和科技与业主签订 EMC 合同，合同核心条款如分享比例、付款方式等均在招标文件中约定。EMC 项目属于服务类项目，无需办理施工许可证，仅由项目部向监理或业主提交开工报告。

4）项目建设阶段

项目中标后，晶和科技召开项目启动会，明确项目组成员，移交投标前风险及投标清单。项目经理进场进行项目建设、现场详勘及下单。晶和科技根据订单组织自制产品生产及外购产品采购，经质量检验后入库，并根据现场发货计划发货至现场。施工环节由晶和科技组织项目详勘，完成改造方案并上报业中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）主审批，按审核后的改造方案下单。施工劳务外包单位通过公开招标选定，进场前进行安全技术交底及首件制确认，施工过程进行安全、质量巡检。项目完成后，组织内部验收、第三方检测及业主竣工验收。验收合格后，晶和科技组织外接电排查并办理移交，项目进入运营期。EMC 项目建设期于在建工程科目核算，验收后转入固定资产，运营期按合同金额在运营期内按月分期确认收入。

（3）运营服务模式

晶和科技运营项目进入运维期后，由全资子公司晶和江西负责日常运维管理，运营管理内容主要包括保障亮灯率及设施完好率、监控运维预算执行、非照明用电与能耗管控、外接电异常处理、电费谈判及用电协议签订等，并依托智慧运维平台实现运维任务响应、能耗降幅等数据的动态监测与评估。

项目现场维护实行相对固定的区域团队管理模式，每周进行 1 至 2 次常规巡检，并结合平台预警开展针对性检修，同时定期盘点备品备件。运营期间主要成本包括维护人工、电费代缴、备品备件、综合管理费及检测费用等。

（4）采购模式

晶和科技采购内容主要包括原材料、外购产品及施工劳务等，由公司统一负责供应商开发、采购计划制定、订单跟进、合同对账及采购全流程风险管控。

采购主要通过集团集采平台实施，部分通过集团集采网公开招标。施工劳务以劳务分包为主，分包单位需具备劳务施工资质及安全生产许可证，一般通过公开招标方式选定。分包价格参考历史经验值及市场价格通过招投标等方式确定，对于新进入市场，晶和科技通过前期市场询价及与分包单位初步沟通等方式控制采购成本。

晶和科技大力推进降本增效，通过全面预算管理、OA 预算模块及集采平台实现费用与采购成本的动态管控，持续优化采购成本，保障各类物资稳定供应。

（5）盈利模式

晶和科技盈利来源主要包括 EMC 合同能源管理收益、产品销售及安装施工收入以及智慧照明平台运维服务收入。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）其中，EMC 收益分为托管型和分享型，托管型按合同约定固定值确认，分享型按改造前基准值减改造后实际用电量计算节能量，乘以电费单价及分享比例确认。

节能照明产品销售在客户签收后实现风险转移、履约义务完成，晶和科技按签收数量及对应金额一次性确认收入。

智慧照明平台及运维服务通过提升运维效率、降低运营成本间接贡献收益。

（6）结算模式

晶和科技依据合同约定计算节能收益，制作节能收益结算单作为款项结算依据，定期与业主对账、开具发票并完成结算。

5、主要经营资质及特许经营权情况

截至本报告书签署日，晶和科技未持有特许经营权，亦未取得政府或有权部门授予的特许经营权证书或授权文件8。

晶和科技主营业务为节能照明产品的研发、制造、销售，以及道路照明合同能源管理服务。截至本报告书签署日，晶和科技及其子公司已办理从事上述主营业务所必须取得的资质及许可，具体情况如下：

序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证部门 许可范围 有效期江西省科学技

术厅、江西省

1 高新技术 GR202536

2025.10.29

晶和科技 000343 财政厅及国家 —— - 企业证书

税务总局江西 2028.10.28省税务局

（赣）JZ

安全生产 2026.05.06 2 晶和科技 安许证字 江西省住房和 建筑施工 - 许可证 [2014]010 城乡建设厅 2029.05.06

096

城市及道路照明工程专建筑业企

3 D236B246 江西省住房和 业承包壹

2025.03.19

晶和科技 业资质证 12城乡建设厅

-

级、市政公

书 2030.03.19用工程施工总承包

8 后文“第六节 标的资产的评估情况”之“三、晶和科技评估情况”以及“第九节 管理层讨论与分析”

之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”中，晶和科技“无形资产”科目中列示的“特许经营权”，

系公司根据企业会计准则对相关 EMC 项目合同权利及项目权益进行的会计分类和核算，不属于法律意义上的特许经营权，不构成晶和科技持有特许经营权的情形。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证部门 许可范围 有效期

建筑业企 电子与智能

4 D336B246 南昌市住房和

2024.05.30

晶和科技 业资质证 19 化工程专业 - 城乡建设局书 承包贰级 2029.05.30承装

（修、 承装类三级

5 5-2-00141- 国家能源局华

2022.12.06晶和科技 试）电力 2022 承修类三级 - 中监督局

设施许可 承试类三级 2028.12.05证

无线电发 工业和信息化 2023.11.03

6 2023- LL-JK集中晶和科技 射设备型 17947 部无线电管理 - 控制器

号核准证 局 2028.09.04

无线电发 工业和信息化

7 2023- LL-DK单

2023.11.03

晶和科技 射设备型 17939 部无线电管理 -

号核准证 局 灯控制器 2028.09.04海关进出

8 口货物收 360133012 中华人民共和晶和科技

发货人备 0 —— 长期 国青山湖海关案回执江西省科学技

术厅、江西省

9 高新技术 GR202536

2025.10.29

晶和江西 000442 财政厅及国家 —— - 企业证书

税务总局江西 2028.10.28省税务局

建筑业企 城市及道路

D336C031 南昌市住房和 2025.08.13 10 晶和江西 业资质证 36 照明工程专 - 城乡建设厅书 业承包二级 2030.08.13

（赣）JZ

11 安全生产 江西省住房和

2025.05.14

晶和江西 安许证字 建筑施工 -

许可证 [2019]010 城乡建设厅 2028.05.14

281

承装

（修、 承装类三级

5-2-00039- 国家能源局华 2023.02.01 12 晶和江西 试）电力 2022 承修类三级 - 中监督局

设施许可 承试类三级 2028.04.19证

6、主要产品的生产和销售情况

（1）主要产品的产能、 产量、 销量情况

1）节能照明产品销售业务

晶和科技节能照明产品主要包括路灯及隧道灯，报告期内，其产量、销量及产销率情况如下：

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

单位：盏

期间 主要产品 产能 产量 销售量 产销率

路灯 300000 108255 48089 44.42%

2026年 1-5月

隧道灯 500000 4116 2068 50.24%

路灯 300000 123917 110082 88.84%

2025年

隧道灯 500000 95998 94323 98.26%

路灯 300000 62560 58380 93.32%

2024年

隧道灯 500000 102493 103365 100.85%

2）合同能源管理服务（EMC）业务

各报告期末，晶和科技在运营项目及在管灯具数量情况如下：

截止日期 业务类型 项目数量（个） 灯具数量（盏）

节能效益分享型 22 230008

2026年 5月 31日

能源托管型 5 78119

节能效益分享型 24 287830

2025年 12月 31日

能源托管型 5 78119

节能效益分享型 22 256385

2024年 12月 31日

能源托管型 5 78119

（2）主要产品及服务的销售收入

报告期内，晶和科技主营业务收入按业务类型构成情况如下：

单位：万元

2026年 1-5月 2025年度 2024年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

节能照明产品销售 3216.25 36.78% 12001.66 41.00% 12428.42 40.57%合同能源管理服务

EMC 5528.28 63.22% 17270.02 59.00% 18202.86 59.43% （ ）

合计 8744.52 100.00% 29271.68 100.00% 30631.28 100.00%

具体销售情况变动分析参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）晶和科技财务状况分析”之

“2、盈利能力分析”。

（3）主要产品销售价格变动情况

报告期内，晶和科技主要产品的销售价格及变动情况如下：

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单位：元/盏

2026年 1-5月 2025年度 2024年度

项目

单价 变动比例 单价 变动比例 单价 变动比例节能照明

产品销售 641.24 9.21% 587.15 -23.59% 768.40 不适用平均价格

*注：

1. 节能照明产品销售平均价格计算口径为节能照明产品销售收入/路灯及隧道灯合计销量；

2. 对于合同能源管理服务（EMC）业务，由于电费单价受国家及地方电力价格政策、工商业用电峰谷时

段划分、季节性电价调整等因素影响而存在波动，且不同客户所在地域的电价政策及用电时段分布亦存在差异，同一客户在同一合同期内不同期间的电费单价亦可能发生变化，因此 EMC 项目单期节电收益无法精确对应至某一固定单价，亦无法准确量化报告期内销售单价的变动情况。

（4）报告期内前五名客户销售情况

报告期各期， 晶和科技前五名客户的销售情况如下：

单位：万元

期间 序号 客户名称 占营业收入主要销售内容 销售金额的比例

1 北京市城市照明管理 节能照明产品 1554.09 17.75%

中心 销售

2 银川市路灯管理处 EMC服务 895.11 10.22%

2026 3 浙江省浦江县市政建年 EMC服务 832.30 9.51%

1-5 设有限公司 月

4 马鞍山市市政管理处 EMC服务 702.14 8.02%

5 丰县城市管理局 EMC服务 578.77 6.61%

合计 4562.42 52.12%

1 北京市城市照明管理 节能照明产品

中心 3315.10 11.32% 销售

2 银川市路灯管理处 EMC服务 2444.95 8.35%

3 江西省高速公路投资2025 EMC服务 2368.84 8.09% 集团有限公司

年度

4 丰县城市管理局 EMC服务 1649.92 5.64%

5 中华人民共和国生态 节能照明产品

环境部 销售 1576.53 5.38%

合计 11355.33 38.79%

1 中华人民共和国生态 节能照明产品 2641.14 8.62%

环境部 销售

2 银川市路灯管理处 EMC服务 2558.24 8.34%

2024 3 江西省高速公路投资 EMC服务 2368.84 7.73% 年度 集团有限公司

4 丰县城市管理局 EMC服务 1650.41 5.38%

5 台州市北部湾区经济 EMC服务 1547.28 5.05%

开发集团有限公司

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

占营业收入期间 序号 客户名称 主要销售内容 销售金额的比例

合计 10765.91 35.12%

报告期内，晶和科技不存在向单个客户销售比例超过其销售总额的 50%或严重依赖少数客户的情形。晶和科技及其董事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。

7、采购和供应商情况

（1）主要原材料报告期内，晶和科技生产经营的主要原材料类别包括发光器件（LED 芯片/灯珠等）、结构件（灯壳/灯体/灯罩等）、电子元器件（电源/控制器/模块、PCB、芯片/MCU 等）、模具及治具、紧固及连接件、线缆及连接件、焊料及

化工材料、辅料辅材、包装及耗材等。此外，公司根据客户要求，外购具有特定专利的灯具成品。

报告期内，晶和科技主要原材料采购情况如下：

单位：万元

2026年 1-5月 2025年度 2024年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

LED 1080.70 23.80% 993.01 13.50% 537.73 15.19%

其中：3030系列 2.12 0.05% 140.76 1.91% 229.79 6.49%

5050系列 1078.58 23.76% 852.25 11.59% 307.94 8.70%

控制器 1085.95 23.92% 1985.10 26.99% 676.04 19.10%

其中：单灯控制器 856.28 18.86% 1150.54 15.65% 476.20 13.45%

集中控制器 229.67 5.06% 834.57 11.35% 199.85 5.65%

户外电源 815.32 17.96% 1648.84 22.42% 1183.85 33.45%

灯壳 616.24 13.57% 2063.25 28.06% 630.48 17.81%

其中：路灯灯壳 580.52 12.79% 1903.97 25.89% 477.18 13.48%

隧道灯灯壳 35.72 0.79% 159.28 2.17% 153.30 4.33%

外购路灯 819.70 18.05% 291.82 3.97% 21.55 0.61%

电缆 122.22 2.69% 371.61 5.05% 489.91 13.84%

合计 4540.13 100.00% 7353.64 100.00% 3539.56 100.00%

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（2）主要原材料的价格变动趋势

报告期内，晶和科技主要原材料的平均采购价格的变动情况如下：

单位：元/件

2026年 1-5月 2025年度 2024年度

项目 采购含税 变动 采购含税 变动 采购含税 变动

均价 幅度 均价 幅度 均价 幅度

LED

其中：3030系列 0.14 4.13% 0.13 -13.97% 0.15 -37.14%

5050系列 0.84 16.39% 0.72 3.87% 0.69 -18.43%

控制器

其中：单灯控制器 104.10 -12.29% 118.68 -11.41% 133.96 -11.78%

集中控制器 2447.92 -8.75% 2682.68 -3.52% 2780.45 -11.75%

户外电源 79.62 -3.56% 82.56 -3.29% 85.37 -14.77%灯壳

其中：路灯灯壳 116.61 62.31% 71.84 -24.99% 95.78 11.19%

隧道灯灯壳 31.48 138.62% 13.19 -46.02% 24.44 -70.91%

外购路灯 3306.75 28.76% 2568.11 83.20% 1401.80 27.79%

电缆 55.54 62.59% 34.16 -33.05% 51.02 91.27%

（3）能源采购价格情况

报告期内，晶和科技消耗的主要能源为电力，具体包括公司自产节能灯具的生产用电以及 EMC 项目运营涉及的托管电费两部分。电力价格总体稳定，能源消耗金额占公司成本和费用的比例较低。

能源类型 耗用情况 2026年 1-5月 2025年度 2024年度用量（万度） 1336.45 3008.57 3509.62

平均单价（元/度） 0.65 0.65 0.65电力金额（万元） 868.69 1955.57 2281.25

营业成本占比 15.91% 10.99% 12.20%

（4）主要供应商情况

报告期内，晶和科技主要原材料供应商的情况如下：

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单位：万元

期间 序号 主要采购 占采购总额供应商名称 采购金额

内容 的比例

1 深圳市聚飞光电股份有限公司 LED 1078.88 17.99%

2 浙江宇光照明科技有限公司 路灯 679.70 11.34%

2026年 3 宁波市先平压铸有限公司

灯壳、电源

628.26 10.48% 盒等

1-5月

4 浙江方大智控科技有限公司 控制器 563.08 9.39%

5 深圳茂硕电子科技有限公司 电源 421.32 7.03%

合计 3371.25 56.22%

1 灯壳、电源宁波市先平压铸有限公司 1612.90 14.21% 盒等

2 深圳茂硕电子科技有限公司 电源 1229.65 10.83%

2025 3 浙江方大智控科技有限公司 控制器 987.11 8.70%

年度 4 深圳市聚飞光电股份有限公司 LED 965.64 8.51%

5 鑫盾照明工程（北京）有限公 灯壳 834.95 7.36% 司

合计 5630.25 49.60%

1 蓄电池、控东莞市丰晖电子有限公司 1045.07 12.62% 制器

2 深圳茂硕电子科技有限公司 电源 883.05 10.66%

3 灯壳、电源宁波市先平压铸有限公司 641.49 7.74%

2024 盒等

年度 电源箱、控

4 江门鲁班尼工业发展有限公司 制器、逆变 566.07 6.83%

器、球泡灯

5 浙江方大智控科技有限公司 控制器 465.65 5.62%

合计 3601.34 43.47%

报告期内，晶和科技的董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有标的公司 5%以上股权的股东在上述供应商中不存在占有权益的情况。

8、境外经营情况

报告期内，晶和科技未在境外设立机构从事经营活动。

9、主要产品的质量控制情况

晶和科技高度重视产品质量控制，建立了覆盖产品全生命周期的质量管理体系。晶和科技已通过质量管理体系认证（ISO9001）及职业健康安全管理体系中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）认证（ISO45001），制定并持续完善了《进料检验管理规定》《制程检查管理规定》《成品检验管理规定》《外购品检验管理规定》《不合格品管理程序》

《纠正和预防措施管理程序》《顾客投诉管理程序》《重大产品品质事故奖惩制度》《工程质量检验管理规定》等一整套质量控制制度，对原辅材料检验、产品制造全过程、工程项目施工工序及项目验收检验等各环节实施全流程严格管控。

报告期内，晶和科技业务质量情况良好，未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

10、主要核心技术及核心技术人员情况

（1）主要核心技术

晶和科技通过持续的研发投入，研究新技术、开拓新领域，截至报告期末拥有 190 项专利。公司拥有核心技术涉及的知识产权，形成以自研灯具、单灯控制器、集中回路控制器、智能系统平台等为核心的完整技术体系。

晶和科技主要产品核心技术及其所处阶段情况如下：

所应用核 是否取得专

技术所心技术名 技术先进性及具体表征 技术来源 利或其他技

称 处阶段 术保护措施该技术为公司硬件产品的核心基础。公司自主研发的“LED 透镜以及LED 透镜阵列结构”获发明专利，被自研灯具技 行业普遍采用。通过持续迭代优化，成术（高光效 功将 PC 材质透镜透光率提升至LED透镜 97.6% 大批量，整灯光效可达 211.9lm/W。公 自主研发 是 生产与模组技 司参与研发的“硅衬底高光效 GaN 基术） 蓝色发光二极管项目”荣获 2015 年度国家技术发明奖一等奖。公司是业界最先提出模组化概念并首批实现模组化技

术应用的 LED照明企业。

该技术为公司重点核心控制技术，广泛应用于各类大中型照明工程项目。

公司拥有“一种支持自动扩缩容接入不单灯控制器 同数量单灯控的系统和方法”、“用于及集中回路 智慧照明系统的单灯控制器调光精度校 大批量

自主研发 是控制技术及 正方法及系统”等核心发明专利。此 生产扩展技术 外，公司还申请了“一种模块化智能控制路灯及其单灯控制系统”、“一种自动延时存储数据装置”、“一种掉电能量回收数据处理的单灯控制装置”、

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

所应用核 是否取得专技术所

心技术名 技术先进性及具体表征 技术来源 利或其他技

处阶段 称 术保护措施“一种高压直流单灯控制装置及其供电电路”、“一种用于控制器的防水外壳”等专利，可实现多区域、大规模照明单灯、回路的集中启停、分组调控、能耗统筹与故障筛查。产品获得省优秀新产品三等奖，获得“五小”创新一等奖。

同时在自研集控基础上，公司适配集成能耗分析、漏电监测、后备电源、

温湿度传感等通用扩展模块，形成覆盖“单灯—回路—配电侧”的城市照明成

套技术产品，可按项目场景灵活组合、即插即用，有效降低多品牌拼装带来的集成与运维成本；同时通过主控系统与

扩展模块的协议贯通，突破传统照明控制系统功能单一、扩展性差的技术瓶颈，支撑照明设施从“控灯”向“全要素感知与管控”升级。

该技术是公司整套智慧照明体系的核心中枢。公司自主研发的城市智慧照明管理平台已迭代至 4.0 版本，可实现灯具精准控制、精准节能、能耗实时监

控、故障精准告警、工单智能处理等功能。平台基于云计算、物联网、大数据、人工智能等技术打造，可以实现对智能系统平

城市路灯“一张网”的智慧管控。平台台技术（城 大批量几乎可以兼容所有主流灯控品牌，下可 自主研发 是市智慧照明 生产连接不同感知终端设备，上可接入城市管理平台）管理平台。该技术成果经中国照明学会鉴定，已达到国际领先水平；获得江西省级优秀新产品一等奖、江西省级科技

进步二等奖、集团公司十四五科技创新成果奖，平台已通过二级等保、国产化兼容、CMMI 认证，故障告警准确率≥98%。

（2）研发费用的构成及占营业收入的比例

报告期各期，晶和科技研发费用金额分别为 1443.57 万元、1295.63 万元和 370.04万元，占各期营业收入的比例分别为 4.71%、4.43%和 4.23%，主要系研发人员薪酬和研发过程中发生的材料投入等。

（3）核心技术人员

截至报告期末，晶和科技共有研发与技术人员 93 人，占员工总数的比例为中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

29.3%。截至本报告书签署日，综合考虑行业工作经验、研发能力、具体职务和

研发成果等因素，晶和科技将王鹏、曾平、张伟杰认定为核心技术人员，基本情况如下：

姓名 职位 取得的主要技术成果及贡献 简历

正高级工程师，在智慧城市、物联网、大数据、人工智能以及工业智能控制等领域拥有丰富的技术管理经验。

主导了公司在智慧照明、城市智慧集成等方向的技术规男，汉族，1982 年 7 月出划与产品研发工作，推动公司生，山东临沂人，中共党员，在智慧城市照明领域的数字化

大学本科学历，工程硕士，正转型。

高级工程师，无海外居留权。

主持了南昌市重大科技攻

1 2006年 7月至 2017年 4月，先关项目 项已结题，还参与江

后任职于浙江成功软件开发有

西省级科技研发项目 1 项已结

LED 限公司、虹软（杭州）科技有题，在 智慧照明控制系限公司、中国电子科技集团公

晶和科技研 统、城市级物联网平台等方面

司第五十二研究所；2017 年 4发部总工程 取得了多项技术成果；取得江王鹏 1 月至 2020 年 7 月，任中电科新师兼杭州分 西省科技进步二等奖（第 完型智慧城市研究院有限公司副公司总经理 成人）、江西省优秀新产品一

1 总经理兼技术总监；2020 年 7等奖（第 完成人）、集团十1 月加入晶和科技，历任智慧集四五科技创新成果奖（第 完成中心总经理助理，晶和浙江成人）、中国政府信息化方案

案例创新奖（第 2 技术副总、总经理助理、研发完成人）、

部总监；2024 年 2 月至今，任中国政府信息化管理创新奖

4 晶和杭州分公司总经理；2026（第 完成人）等，已授权发20 1 年 3 月至今，任研发部总工程明专利 项（其中第 发明人

10 2 8 师兼晶和杭州分公司总经理。 项，第 发明人 项）；并在 2025年度取得“中国节能环保集团公司先进工作者、二级成员单位中节能江西先进工作者，晶和科技党员责任区先进个人”等多项荣誉；

工程师，长期从事 LED 照 男，汉族，1982 年 9 月出明技术研发与产品设计工作， 生，湖北仙桃人，中国民主同是晶和科技 LED 照明产品核心 盟盟员，大学本科学历，学士技术研发的骨干力量。主导或 学位，工程师，无海外居留参与了公司多项重点 LED 照明 权。2005 年 11 月至 2009 年 8晶和江西研 产品线的开发与迭代升级工 月，先后任职于深圳市智威堡曾平 发部总工程 作。 科技有限公司、晶能光电、武师 累计获得省部级及行业级 汉迪源科技有限公司；2009 年

科技奖项十余项，包括江西省 8 月加入晶和照明，历任实验室优秀新产品一等奖 3 项、二等 总监、产品与市场中心副主

奖 1 项、三等奖 3 项，江西省 任、户外照明中心主任、研发科学技术进步奖三等奖 1 项 部主任；2022 年 1 月至今，任

（2022 年），中国照明学会照 晶和江西研发部总工程师。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

姓名 职位 取得的主要技术成果及贡献 简历明科技杰出贡献一等奖（2017年），中国公路建设行业协会科学技术进步一等奖（ 2019年）等。荣获南昌市劳动模范

（2020 年）、南昌市节能工作

先锋（2021年）等荣誉称号。

在 LED 灯具光学设计、散

热管理、可靠性验证等方面具

有深厚的技术积累，为晶和科技 LED 照明产品的高效节能和长寿命特性提供了核心技术保障。

高级工程师，拥有二级建造师执业资格。长期从事软件 男，汉族，1988 年 9 月出系统研发工作，在智慧照明控 生，浙江文成人，中共党员，制平台、物联网系统、大数据 大学本科学历，工程硕士，高应用等领域具有丰富的技术架 级工程师，无海外居留权。

构与研发管理经验。 2011年 7月至 2021年 3月，先主导或参与了公司多个城 后任职于浙江网新恒天有限公

晶和科技智 市级智慧照明管理平台、合同 司、杭州微群信息技术有限公

张伟杰 慧研发部软 能源管理（EMC）项目配套软 司、中电海康集团有限公司、

件研发总监 件的研发工作，为公司从纯产 浙江同花顺投资有限公司、浙品制造向专业节能照明集成和 江力石科技股份有限公司；

运营商转型提供了有力的软件 2021 年 4 月加入晶和科技，历平台支撑。 任智慧集成部研发总监、晶和在城市照明物联网平台建 浙江软件研发总监；2023 年 12

设、智慧路灯系统集成、照明 月至今，任晶和科技智慧研发大数据分析等方面取得多项技 部软件研发总监。

术成果。

11、安全生产及环境保护情况

报告期内，晶和科技高度重视安全生产及环境保护工作，严格遵守安全生产和环境保护法律法规，制定了一系列安全生产管理、环境保护相关制度。

（1）安全生产情况

截至本报告书签署日，晶和科技及其子公司中实际从事建筑施工业务的主体均已按照相关规定取得安全生产许可证，具体情况如下：

序号 持有人 资质名称 编号 资质内容 发证主体 有效期

（赣）JZ安1 晶和 安全生产 江西省住房和 2026.05.06- 许证字 建筑施工科技 许可证 城乡建设厅 2029.05.06 [2014]010096

（赣）JZ安2 晶和 安全生产 江西省住房和 2025.05.14- 许证字 建筑施工江西 许可证 2028.05.14 [2019]010281 城乡建设厅

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晶和科技已制定并施行了包括《安全环保责任制》《安全检查管理制度》

《安全环保业绩考核管理制度》《事故调查与处理管理制度》等一系列安全生

产管理制度，涵盖安全生产责任制、安全检查与隐患排查治理、高风险作业审批、特种设备及特种作业人员管理、消防及应急管理、劳动防护用品配备与使

用、安全教育培训、职业健康防护、安全费用提取与使用、事故调查与处理等各环节。

晶和科技严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规、规章及其他规范

性文件规定，上述安全管理制度得到有效执行。报告期内，晶和科技不存在因违反有关安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况，亦不存在涉及安全的重大事故或重大群体性的安全事件。

（2）环境保护情况报告期内，晶和科技主要从事节能产品的销售及 EMC 服务，不属于《安全生产法》及《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》所列

高危险行业，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展和改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《工业重点领域能效标杆水平和基准水平

（2023年版）》所列高耗能行业。

截至本报告书签署日，晶和科技已按照相关规定办理排污登记。具体情况如下：

序号 企业名称 许可种类 证书编号 发证部门 行业类别 有效期

固定污染 9136010068

1 5998159N0 全国排污许可证晶和科技 源排污登 —

2023.12.26-

01X 管理信息平台 2028.12.25 记回执晶和科技高度重视环境保护工作，建立健全环境保护体系，制定了《固体废弃物管理程序》《环境监视与测量管理标准》《环境因素识别管理程序》

《环保设施运行管理程序》等环境保护管理制度，并得到有效执行。公司严格遵循国家和地方的环境保护法律法规。

晶和科技生产经营过程中产生的污染物较少，废气主要为锡尘、有机废气中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

及锡化合物；废水主要为生活污水。公司已按规定填报排污登记表，按排污许可要求对污染物进行排放及处理。公司定期委托具备资质的第三方机构开展环境监测，检测结果均合格，污染物排放符合国家规定标准。危险废物与一般工业固体废物分类收集、暂存，并定期交由具备资质的处置单位合规处置。

晶和科技及其子公司最近三年不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。

（八）最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况

参见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“二、晶和科技”之

“（二）历史沿革及股东出资情况”之“4、标的公司最近三年增减资及股权转让情况”。

（九）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

参见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“二、晶和科技”之

“（六）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产权属情况”。

（十）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，晶和科技及其子公司不存在金额在人民币 500 万元以上或对企业有重大影响的未决（尚未审理完毕或已审理完毕但尚未执行的）

重要诉讼、仲裁、索赔。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，晶和科技及其子公司不存在受到重大行政处罚的情况。

3、司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，晶和科技及其子公司不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。

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（十一）主要会计政策及相关会计处理

1、主要会计政策、会计估计及相关会计处理情况

晶和科技根据自身生产经营特点，制定了若干项具体会计政策和会计估计。

其中，与晶和科技业务模式及财务状况密切相关的会计政策主要包括：

（1）收入确认原则和计量方法

1）收入确认的一般原则

晶和科技在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。其中，履约义务，是指合同中晶和科技向客户转让可明确区分商品或服务的承诺；取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

晶和科技在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，晶和科技按照履约进度，在一段时间内确认收入：

* 客户在晶和科技履约的同时即取得并消耗晶和科技履约所带来的经济利益；

* 客户能够控制晶和科技履约过程中在建的商品；

* 晶和科技履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且晶和科技在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

否则，晶和科技在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时段内履行的履约义务，晶和科技根据商品和劳务的性质，采用投入法确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，晶和科技已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

2）各业务类型收入具体确认方法

报告期内，晶和科技主要业务包括合同能源管理服务、节能照明产品销售。

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具体收入确认方法如下：

* 合同能源管理服务

晶和科技利用自身产品和技术，通过建造或改造项目区域内照明工程，为客户节约能源，获得合同能源管理服务的节能分成。项目期限多为 5-10 年，在此期间，晶和科技一般拥有合同能源管理服务设备的所有权，对其进行维护保证合同能源管理服务设备的正常使用；客户享有合同能源管理服务设备的使用权，定期支付合同能源管理服务节能收益。项目结束后，晶和科技将照明设备无偿交付给客户，所有权转移至客户，不再另行收费。晶和科技在客户及其聘

请的第三方对项目节能效果验收后，按照合同能源管理服务合同约定的期间确认节能收益。

* 节能照明产品销售

不带安装的节能照明产品销售，按照合同约定，将设备发货至客户指定地点，经客户签收或验收合格后，确认产品的销售收入；带安装的节能照明产品销售，按照合同约定，将设备发货至客户指定地点，安装完成并经客户验收后，确认产品的销售收入。

（2）固定资产——合同能源管理设备的折旧政策

对于合同能源管理业务所使用的设备，晶和科技将其作为固定资产核算，并采用直线法按照合同约定的运营期限计提折旧。对于合同约定节能收益上限的项目，由于设备成本回收与节能收益实现直接相关，晶和科技按照当期实际节能收益占合同约定节能上限的比例计提当期合同能源管理设备的折旧。

该折旧政策与合同能源管理业务的收益实现方式相匹配，有助于在合同期内合理分摊设备成本，反映合同能源管理业务的经济实质。该折旧政策符合《企业会计准则第 4 号——固定资产》关于折旧方法应当反映与固定资产有关

的经济利益预期实现方式的要求，且报告期内一贯执行。

（3）无形资产——特许经营权摊销

晶和科技在取得无形资产时分析判断其使用寿命，将其划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

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对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定，则在每个会计期间继续进行减值测试。

其中，特许经营权属于使用寿命有限的无形资产，其预计使用寿命为合同约定运营期限，摊销方法为在合同约定运营期限内采用直线法摊销。每期末，晶和科技对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异，则进行相应调整。

经复核，报告期内各期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计一致。

该摊销政策与 EMC 项目合同运营期限相匹配，有助于在合同期内合理分摊特许经营权成本，反映合同能源管理业务的经济实质。该摊销政策符合《企业会计准则第 6号——无形资产》的相关规定，且报告期内一贯执行。

（4）合同履约成本

晶和科技对于为履行合同发生的成本，若不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围，且同时满足下列条件，则作为合同履约成本确认为一项资产：

该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用以及仅因该合同而发生的其他成本；该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；该成本预期能够收回。

该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期，在存货或其他非流动资产中列报。

对于 EMC 项目建造或改造照明工程发生的相关成本，若符合上述条件，晶和科技将其计入合同履约成本，在存货中列示，并采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础，在履约义务履行的时点或按照履约进度进行摊销，计入当期损益。

同时，晶和科技于资产负债表日对合同履约成本进行减值测试，若其账面价值高于因转让相关商品预期能够取得的剩余对价与为转让该相关商品估计将

要发生的成本的差额，则超出部分计提减值准备并确认为资产减值损失；若以前期间减值的因素发生变化，使得上述差额高于该资产账面价值，则转回原已中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

计提的减值准备并计入当期损益，但转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

此外，对于为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，晶和科技作为合同取得成本确认为一项资产；对于摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。

该合同成本政策符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，且报告期内一贯执行。

（5）预计负债

1）预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，晶和科技确认为预计负债：

该义务是晶和科技承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出晶和科技；该义务的金额能够可靠地计量。

2）预计负债的计量方法

晶和科技预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。晶和科技在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别按以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

晶和科技清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

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3）合同能源管理服务项目预提换灯支出

晶和科技对合同能源管理服务项目中因承担设备维护义务而可能发生的换灯支出，按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》进行会计处理。当与该项义务相关的现时义务已经形成、履行该义务很可能导致经济利益流出晶和科技

且金额能够可靠计量时，晶和科技将其确认为预计负债，并按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量；在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，对于涉及多个项目的换灯支出，按各种可能结果及相关概率计算确定。

该预计负债的确认与计量与 EMC 项目运营期内的设备维护义务相匹配，有助于在合同期内合理分摊维护成本，反映合同能源管理业务的经济实质。该政策符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，且报告期内一贯执行。

（6）合同能源管理（EMC）税收优惠政策根据《关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110 号）规定，“（二）节能服务公司实施符合条件的合同能源管理项目，将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收增值税。”根据《关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110 号）规定，“（一）对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。”

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业可比公司公开披露的年度报告，晶和科技的主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异。晶和科技的会计政策和会计估计符合行业惯例及自身业务特点，能够公允反映晶和科技的财务状况和经营成果，对净利润无重大影响。

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3、财务报表的编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设晶和科技根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则

解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》

（2014年修订）的规定，编制财务报表。

晶和科技财务报表在持续经营假设的基础上编制。

晶和科技会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

晶和科技合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。

4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，晶和科技重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

5、行业特殊的会计处理政策

报告期内，晶和科技所处行业不存在行业特殊的会计处理政策。

（十二）其他需要说明的事项

1、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事

项

本次交易的标的资产为晶和科技 74.168%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

2、债权债务转移情况及员工安置情况

本次交易完成后，晶和科技仍为独立存续的法人主体，晶和科技的全部债权债务仍由晶和科技享有或承担。因此，本次交易不涉及晶和科技债权债务的处置或转移事项，亦不涉及晶和科技的人员安置问题。

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第六节 标的资产的评估情况

一、拟置出资产评估情况

（一）评估的基本情况

本次评估对象为置出资产归集完成后铁汉建设（模拟）的股东全部权益价值，评估范围为铁汉建设（模拟）的全部资产和负债。评估机构按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，对截至 2026 年 5 月 31 日铁汉建设（模拟）的股东全部权益价值采取了资产基础法和收益法评估。

根据金证评估出具的《置出资产评估报告》，铁汉建设（模拟）所有者权益账面价值为-224838.56 万元；采用收益法评估的股东全部权益评估值为-

215000.00万元，评估增值 9838.56万元，增值率 4.38%；采用资产基础法评估

的股东全部权益评估值为-228161.27 万元，评估减值 3322.71 万元，减值率

1.48%。评估值的差异主要为两种评估方法考虑的角度不同导致，资产基础法是

从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。

考虑到被评估单位主要从事工程建设类业务，其核心资产主要为应收工程款、项目存货、固定资产、长期股权投资等经营性资产及相关负债构成，上述对企业整体价值影响重大的资产、负债在评估基准日均能够充分识别，并可选用恰当的评估方法单独测算其公允价值，故资产基础法已能较好地反映企业的市场公允价值。最终置出资产采取资产基础法评估结果作为评估结论。具体情况如下：

单位：万元

评估对象 账面值 评估方法 评估结果 增减值 增值率铁汉建设全部

-224838.56 资产基础法 -228161.27 -3322.71 -1.48% 股东权益

（二）评估假设

本次评估分析估算采用的假设条件如下：

1、一般假设

（1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

（3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公

众已获知的变化外，无其他重大变化；

（3）根据《中节能铁汉所持股权无偿划转实施安排》，本次资产重组涉及

中节能铁汉持有的 57 家股权类资产无偿划转至铁汉建设，目前个别全资子企业因涉诉存在股权冻结情形，待涉诉案件执行完毕后即可办理产权登记，完成产权登记后 1 个月内完成工商登记变更；部分公司存在股东配合意愿不高，股权冻结及股权质押等情况，公司将持续与各股东开展沟通协调，争取各方支持，同步处理冻结及质押情况，争取在一年内完成股权转让工商登记变更手续。本次假设上述无偿划转事项顺利完成；

（4）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（7）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

（8）假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；

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（9）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

（10）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

（11）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

（12）假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后，在符合现有续期条件下未来到期后可以顺利续期；

（13）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

《置出资产评估报告》评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。

（三）评估方法及其选取理由

1、评估方法简介

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。收益法是指将评估对象的预期收益资本化或折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。资产基础法是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法的选择

适宜采用资产基础法的理由：被评估单位评估基准日资产负债表内各项资

产、负债核算清晰，企业资产主要由工程应收款项、施工设备、经营性负债等构成；被评估单位评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外

资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。

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适宜采用收益法的理由：被评估单位是节能铁汉旗下全资工程平台，拥有完备施工资质，基于现有业务资源以及未来项目拓展规划，被评估单位未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，项目回款风险、行业竞争风险等获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。

不适宜采用市场法的理由：被评估单位主营市政、水利、生态修复类工程施工，公开市场中难以找到业务构成、项目类型、经营规模、股权背景、区域布局高度相似的可比上市公司；同类型非上市工程企业股权交易案例较少，已披露交易案例的交易背景、付款条件、项目资源禀赋差异较大，相关可比调整参数无法充分获取，故不适用市场法评估。

综上所述，本次评估未采用市场法，而采用资产基础法和收益法进行评估。

（四）资产基础法评估情况

1、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，评估基准日被评估单位总资产账面价值 1709992.77万元，评估值 1706670.06万元，减值额 3322.71万元，减值率 0.19%。总负债账面价值 1934831.33万元，评估值 1934831.33万元，无增减值变动。所有者权益账面价值-224838.56 万元，评估值-228161.27 万元，评估减值 3322.71 万元，减值率 1.48%。各类资产的评估结果见下表：

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

序号 项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 1218924.50 1253395.23 34470.73 2.83

2 非流动资产 491068.27 453274.83 -37793.44 -7.70

3 长期应收款 184821.89 184821.89 - -

4 长期股权投资 181252.29 139856.66 -41395.63 -22.84

5 其他权益工具投资 9098.16 9055.48 -42.68 -0.47

6 固定资产 28377.74 40005.81 11628.07 40.98

7 在建工程 219.52 178.01 -41.51 -18.91

8 使用权资产 263.52 263.52 - -

9 无形资产 366.84 1062.11 695.27 189.53

10 长期待摊费用 46.76 27.47 -19.28 -41.24

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账面价值 评估价值 增减值 增值率％

序号 项目

A B C=B-A D=C/A×100%

11 递延所得税资产 70989.68 62371.99 -8617.68 -12.14

12 其他非流动资产 15631.87 15631.87 - -

13 资产总计 1709992.77 1706670.06 -3322.71 -0.19

14 流动负债 1934748.81 1934748.81 - -

15 非流动负债 82.52 82.52 - -

16 负债合计 1934831.33 1934831.33 - -

17 所有者权益 -224838.56 -228161.27 -3322.71 -1.48

2、评估过程

（1）流动资产

本次纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他

应收款、存货、合同资产、一年内到期的非流动资产等。评估结果如下：

单位：万元

序号 资产项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率

1 货币资金 19586.00 19586.00 - -

2 应收票据 97.62 97.62 - -

3 应收账款 174123.31 175129.75 1006.43 0.58%

4 预付款项 5438.53 5438.53 - -

5 其他应收款 615248.14 648712.44 33464.30 5.44%

6 存货 602.04 602.04 - -

7 合同资产 298611.47 298611.47 - -

8 一年内到期的非流动资产 100836.79 100836.79 - -

9 其他流动资产 4380.60 4380.60 - -

10 流动资产合计 1218924.50 1253395.23 34470.73 2.83%

1）货币资金

货币资金账面价值 19586.00 万元，包括银行存款 14422.18 万元、其他货币资金 5163.82 万元。银行存款共涉及 184 个银行账户，为人民币账户及外币账户；其他货币资金系信用证保证金存款等。货币资金评估值为 19586.00 万元，评估无增减值。

2）应收票据

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应收票据账面价值 97.62 万元，系企业因销售商品而收到的商业汇票，为银行承兑汇票及商业承兑汇票。应收票据评估值为 97.62 万元，评估无增减值。

3）应收账款

应收账款账面余额 308535.29 万元，坏账准备 134411.98 万元，账面价值

174123.31 万元，系应收的工程款、合并范围内关联方款项等。应收账款评估

坏账风险损失为 133405.54 万元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。应收账款评估值为 175129.75 万元，增值额 1006.43 万元，增值率 0.58%。

4）预付款项

预付款项账面价值 5438.53 万元，系预付的工程款、预付材料款等。预付款项评估值为 5438.53万元，评估无增减值。

5）其他应收款

其他应收款包括应收利息、应收股利、其他应收款，账面价值合计

615248.14 万元，评估值合计 648712.44 万元，评估增值 33464.30 万元，增值

率 5.44%。具体增减值原因系本次评估对依据普通债权清偿率补充计提的坏账准备评估为零，进而导致评估增值。

6）存货

存货账面余额 2593.99 万元，存货跌价准备 1991.95 万元，账面价值

602.04 万元，主要为勒杜鹃（红花）、风车草、罗汉松等消耗性生物资产。存

货评估值为 602.04万元，评估无增减值。

7）合同资产

合同资产账面余额 354652.36 万元，减值准备 56040.89 万元，账面价值

298611.47 万元，主要为工程款、往来款等。合同资产评估风险损失为

56040.89 万元，以核实后的账面余额减去评估风险损失作为评估值，得到合同

资产评估值为 298611.47万元，评估无增减值。

8）一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动资产账面价值 100836.79 万元，系项目工程款。一年中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

内到期的非流动资产评估值为 100836.79万元，评估无增减值。

9）其他流动资产

其他流动资产账面价值 4380.60 万元，系增值税留抵税额和预缴税金。其他流动资产评估值为 4380.60万元，评估无增减值。

（2）非流动资产

纳入评估的非流动资产包括长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投

资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得

税资产、其他非流动资产等。评估结果如下：

单位：万元

序号 资产项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率

1 长期应收款 184821.89 184821.89 - -

2 长期股权投资 181252.29 139856.66 -41395.63 -22.84%

3 其他权益工具投资 9098.16 9055.48 -42.68 -0.47%

4 固定资产 28377.74 40005.81 11628.07 40.98%

5 在建工程 219.52 178.01 -41.51 -18.91%

6 使用权资产 263.52 263.52 - -

7 无形资产 366.84 1062.11 695.27 189.53%

8 长期待摊费用 46.76 27.47 -19.28 -41.24%

9 递延所得税资产 70989.68 62371.99 -8617.68 -12.14%

10 其他非流动资产 15631.87 15631.87 - -

11 非流动资产合计 491068.27 453274.83 -37793.44 -7.70%

1）长期应收款

长期应收款账面余额 194645.16 万元，减值准备 9823.27 万元，账面价值

184821.89 万元，系应收的工程款、采用递延方式分期收款形成。长期应收款

评估坏账风险损失为 9823.27 万元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值，得到长期应收款评估值为 184821.89万元，评估无增减值。

2）长期股权投资

长期股权投资账面余额 387114.40 万元，减值准备 205862.10 万元，账面价值 181252.29万元，共 42项。评估机构根据长期股权投资的具体情况选择适中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

当的评估方法进行评估，对账面计提的减值准备评估为零。纳入评估范围内的各被投资单位是否整体评估、采用的评估方法等情况汇总如下：

确定评估结

序 持股比例 是否单独 采用的评估单位名称 论的评估方号 （%） 打开评估 方法法

1 资产基础中节能铁汉环保集团有限公司 100.00 是 资产基础法

法、收益法

2 铁汉山艺环境建设有限公司 80.00 是 资产基础法 资产基础法

3 中节能铁汉（深圳）生态景观有限 100.00 是 资产基础法 资产基础法 公司

4 深圳市铁汉一方环境科技有限公司 70.00 是 资产基础法 资产基础法

5 中节能铁汉星河（北京）生态环境 100.00 资产基础 是 资产基础法 有限公司 法、收益法

6 中节能铁汉盖雅（北京）环境科技 70.00 是 资产基础法 资产基础法 有限公司

7 深圳市铁汉基础设施管理有限公司 100.00 是 资产基础法 资产基础法

8 东莞市铁汉生态旅游开发有限公司 100.00 是 资产基础法 资产基础法

9 海南铁汉生态农业开发有限公司 60.00 是 资产基础法 资产基础法

10 珠海文川生态环境建设有限公司 100.00 是 资产基础法 资产基础法

11 中节能铁汉（成都）生态环境有限 100.00 是 资产基础法 资产基础法 公司

12 中节能星汉（深圳）环境有限公司 100.00 是 资产基础法 资产基础法

13 滨州汉乡缘旅游开发有限公司 80.00 是 资产基础法 资产基础法

14 汉源县汉嘉园林绿化工程有限公司 70.00 是 资产基础法 资产基础法

15 河源市汉兴建设工程有限公司 70.00 是 资产基础法 资产基础法

16 宁海铁汉市政建设有限公司 80.00 资产基础是 资产基础法

法、收益法

17 资产基础嵩县汉禹生态环境工程有限公司 80.00 是 资产基础法

法、收益法

18 姚安县铁汉生态河库连通工程建设 65.00 是 资产基础法 资产基础法 有限公司

19 资产基础临湘市汉湘文化有限公司 79.95 是 资产基础法

法、收益法

20 盘州市汉兴缘旅游建设管理有限公 60.68 资产基础 是 资产基础法 司 法、收益法

21 珠海市汉祺水环境治理有限公司 67.90 收益法、资是

产基础法 收益法

22 资产基础赣州汉华缘环境建设有限公司 89.91 是 资产基础法

法、收益法

23 泉州市汉鹏翔生态环境建设发展有 94.99 是 资产基础法 资产基础法 限公司

24 睢县汉缘生态环境建设管理有限公

司 85.00 是 资产基础法 资产基础法

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）确定评估结

序 持股比例 是否单独 采用的评估

单位名称 论的评估方号 （%） 打开评估 方法法

25 中节能铁汉（山东）生态环境有限 100.00 是 资产基础法 资产基础法 公司

26 中节能铁汉（安徽）生态建设有限 100.00 是 资产基础法 资产基础法 公司

27 中节能铁汉（江西）生态环境有限 100.00 否 报表分析 报表分析 公司

28 中节能铁汉（武汉）生态环境有限 100.00 是 资产基础法 资产基础法 公司

29 中节能铁汉（东莞）生态环境有限 100.00 否 报表分析 报表分析 公司

30 牟定汉佛缘旅游开发有限公司 10.00 是 资产基础法 资产基础法

31 连平县汉翔缘基础设施建设有限公 4.80 是 资产基础法 资产基础法 司

32 林州市汉林建设工程有限公司 1.00 否 报表分析 报表分析

33 江苏汉新湾生态旅游开发有限公司 1.00 否 报表分析 报表分析

34 大方县汉方缘建设管理有限公司 90.00 是 资产基础法 资产基础法

35 沿河汉江缘生态建设有限责任公司 0.08 是 资产基础法 资产基础法

36 昆明市汉鸿缘水环境工程有限公司 88.90 否 报表分析 报表分析

37 潍坊棕铁投资发展有限公司 50.00 否 报表分析 报表分析

38 浙商铁汉（深圳）生态产业投资合 49.00 否 报表分析 报表分析

伙企业（有限合伙）

39 江西省江汉生态环境工程有限公司 49.00 否 报表分析 报表分析

40 横琴花木交易中心股份有限公司 24.00 否 账面值 账面值

41 东实长华环保股份有限公司 25.00 否 报表分析 报表分析

42 深圳市铁汉人居环境科技有限公司 40.38 否 账面值 账面值

长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

序 持股比例 增值率

单位名称 % 账面价值 评估值 增减值 号 （ ） （%）

1 中节能铁汉环保集团有限 100.00 15098.87 15098.87 - - 公司

2 铁汉山艺环境建设有限公 80.00 9042.80 16475.73 7432.93 82.20% 司

3 中节能铁汉（深圳）生态 100.00 - -10201.90 -10201.90 -

景观有限公司

4 深圳市铁汉一方环境科技 70.00 - -7494.12 -7494.12 - 有限公司

5 中节能铁汉星河（北京） 100.00 - -5688.95 -5688.95 - 生态环境有限公司

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序 持股比例单位名称 账面价值 评估值 增减值 %增值率号 （ ） （%）

6 中节能铁汉盖雅（北京） 70.00 3128.81 3128.81 - - 环境科技有限公司

7 深圳市铁汉基础设施管理 100.00 63560.31 68767.73 5207.42 8.19%

有限公司

8 东莞市铁汉生态旅游开发 100.00 - -6176.55 -6176.55 - 有限公司

9 海南铁汉生态农业开发有 60.00 - -1564.61 -1564.61 - 限公司

10 珠海文川生态环境建设有 100.00 1000.00 2224.97 1224.97 122.50% 限公司

11 中节能铁汉（成都）生态 100.00 556.73 556.73 - - 环境有限公司

12 中节能星汉（深圳）环境 100.00 205.42 205.42 - - 有限公司

13 滨州汉乡缘旅游开发有限 80.00 - -16473.01 -16473.01 - 公司

14 汉源县汉嘉园林绿化工程 70.00 3186.99 3186.99 - - 有限公司

15 河源市汉兴建设工程有限 70.00 1347.15 1347.15 - - 公司

16 宁海铁汉市政建设有限公 80.00 10959.11 10959.11 - - 司

17 嵩县汉禹生态环境工程有 80.00 - -7871.67 -7871.67 - 限公司

18 姚安县铁汉生态河库连通 65.00 2726.02 2850.56 124.54 4.57% 工程建设有限公司

19 临湘市汉湘文化有限公司 79.95 5815.46 5815.46 - -

20 盘州市汉兴缘旅游建设管 60.68 18120.53 18120.53 - - 理有限公司

21 珠海市汉祺水环境治理有 67.90 6443.71 6443.71 - - 限公司

22 赣州汉华缘环境建设有限 89.91 1310.57 1310.57 - - 公司

23 泉州市汉鹏翔生态环境建 94.99 3928.63 3928.63 - -

设发展有限公司

24 睢县汉缘生态环境建设管 85.00 2311.05 2311.05 - - 理有限公司

25 中节能铁汉（山东）生态 100.00 7.95 7.95 - - 环境有限公司

26 中节能铁汉（安徽）生态 100.00 - -40.32 -40.32 - 建设有限公司

27 中节能铁汉（江西）生态 100.00 - - - - 环境有限公司

28 中节能铁汉（武汉）生态 100.00 - - - - 环境有限公司

29 中节能铁汉（东莞）生态

环境有限公司 100.00 - - - -

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

序 持股比例 增值率 单位名称 账面价值 评估值 增减值 % 号 （ ） （%）

30 牟定汉佛缘旅游开发有限 10.00 702.57 702.57 - - 公司

31 连平县汉翔缘基础设施建 4.80 1681.69 1681.69 - - 设有限公司

32 林州市汉林建设工程有限 1.00 - - - - 公司

33 江苏汉新湾生态旅游开发

有限公司 1.00 - - - -

34 大方县汉方缘建设管理有 90.00 4086.28 4075.82 -10.46 -0.26% 限公司

35 沿河汉江缘生态建设有限 0.08 2.00 2.00 - - 责任公司

36 昆明市汉鸿缘水环境工程 88.90 4758.81 4776.16 17.36 0.36% 有限公司

37 潍坊棕铁投资发展有限公 50.00 8588.28 8655.99 67.71 0.79% 司

浙商铁汉（深圳）生态产38 业投资合伙企业（有限合 49.00 10727.15 10759.38 32.23 0.30%伙）

39 江西省江汉生态环境工程 49.00 1437.64 1446.71 9.07 0.63% 有限公司

40 横琴花木交易中心股份有 24.00 - - - - 限公司

41 东实长华环保股份有限公 25.00 517.75 527.47 9.71 1.88% 司

42 深圳市铁汉人居环境科技 40.38 - - - - 有限公司

合计 181252.29 139856.66 -41395.63 -22.84%

长期股权投资的评估价值 139856.66万元，评估减值 41395.63万元，减值率 22.84%。长期股权投资评估减值的主要原因为：企业对控股子公司按成本法或权益法计量，而本次评估对所有子公司均进行整体评估并逐级汇总，子公司大部分为 SPV 项目公司，项目运营利润不佳或项目已移交政府方，进而导致长期股权投资评估减值。

3）其他权益工具投资

其他权益工具投资账面值 9098.16 万元，系持有抚州市抚河流域投资开发有限公司、惠州市中铁物流有限公司、宁夏惠民基金管理有限公司的股权。本次对其他权益工具投资的评估值 9055.48 万元，评估减值 42.68 万元，减值率

0.47%。评估减值的主要原因为：本次评估对其他权益工具投资按经核实后的被

投资企业基准日净资产数额结合持股比例确定价值，进而导致评估减值。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

4）固定资产

* 房屋建筑物类资产

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施，其中房屋建筑物主要包括办公楼、住宅、厂房、车位等，建筑面积合计 13359.98 ㎡，纳入评估范围的房屋建筑物均已办理《不动产权证》。评估基准日房屋建筑物类资产的数量及账面价值如下表所示：

单位：万元

建筑物类别 项数 账面原值 账面净值 减值准备 账面价值

房屋建筑物 58 43032.49 29630.19 1789.86 27840.33

合计 58 43032.49 29630.19 1789.86 27840.33

根据评估目的、房屋建筑物的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，对于住宅、厂房、车位，由于可获取同类建筑物的交易案例，采用市场法评估；

对于用于出租的办公楼，由于可获取同类建筑物的交易案例，且可获取评估对象或同类建筑物的租金收入水平，采用市场法和收益法评估；由于成本法不能合理反映办公楼、住宅、厂房、车位的市场价值，故不适用成本法评估；由于评估对象均为开发完成后的房地产，故不适用假设开发法评估。

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产评估结果概况如下表所示：

单位：万元

建筑物类别 账面原值 账面价值 评估原值 评估净值 增值率增值额

（%）

房屋建筑物 43032.49 27840.33 38566.82 38566.82 10726.49 38.53

合计 43032.49 27840.33 38566.82 38566.82 10726.49 38.53

对于房屋建筑物类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因为：对房屋

建筑物类资产按取得成本核算并计提折旧，评估采用市场法确定其市场价值，造成房屋建筑物类资产评估增值。

* 设备类资产

纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。评估基准日各类设备的数量及账面价值如下表所示：

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

设备类别 数量（台/套/辆） 账面原值 账面净值 减值准备 账面价值

机器设备 402 2096.24 122.61 - 122.61

车辆 158 3753.65 202.33 - 202.33

电子及其他设备 2444 1760.37 212.54 0.07 212.47

合计 3004 7610.27 537.48 0.07 537.41

由于被估设备系整体用于企业经营，基本上不具有独立获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；由于设备重置成本的相关数据和信息来源较多，且各类损耗造成的贬值也可以进行估计，故本次对于设备主要采用成本法评估；对于部分车辆，由于可收集到类似车辆的交易实例信息，故采用市场法评估。

评估基准日，纳入本次评估范围的设备类资产的评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元增值率

设备类别 账面原值 账面价值 评估原值 评估净值 增值额

（%）

机器设备 2096.24 122.61 1636.83 337.79 215.18 175.49

车辆 3753.65 202.33 2040.33 827.30 624.97 308.89电子及其他

1760.37 212.47 870.22 273.90 61.43 28.91 设备

合计 7610.27 537.41 4547.37 1438.99 901.58 167.76

对于设备类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：

机器设备：由于企业对机器设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使机器设备评估增值。

车辆：由于企业对车辆的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使车辆评估增值。

电子及其他设备：由于企业对电子设备的会计折旧年限短于评估所采用的

经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使电子及其他设备评估增值。

5）在建工程

在建工程账面余额 219.52万元，无减值准备，账面价值 219.52万元，主要为设备安装工程。根据在建工程的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

采用成本法进行评估。对于合理工期在一年以内的，在核实后的账面值基础上，按剔除其中不合理支出后的余额确定评估值。对于在期后已进行验收的在建工程项目，按照实际的总合同金额扣除相关税费后评估。在建工程评估值为

178.01 万元，减值额 41.51 万元，减值原因系对于在期后已进行验收的在建工程项目，按照实际的总合同金额扣除相关税费后评估，进而导致评估减值。

6）使用权资产

使用权资产账面余额 1215.64 万元，累计折旧 952.12 万元，无减值准备，账面价值 263.52 万元，系租赁的房屋、土地等资产，共计 6 项。使用权资产评估值为 263.52万元，评估无增减值。

7）无形资产—其他无形资产

本次纳入评估范围的其他无形资产共 437项，包括外购软件 45项、专利权

103 项、商标权 285 项、著作权 3 项、域名 1 项，其中专利权 101 项、商标权

285 项、著作权 3 项、域名 1 项在账面未反映。其他无形资产账面价值 366.84万元，评估值 1062.11 万元，评估增值 695.27 万元，增值率 189.53%。增值主要原因系对企业账面未反映的无形资产如商标、专利等进行了辨识并采用合理

的方法进行评估，进而导致评估增值。

8）长期待摊费用

本次纳入评估范围的长期待摊费用主要为装修费。长期待摊费用账面值

46.76 万元，评估值 27.47 万元，减值额 19.28 万元，减值主要原因系由于对于

基准日后已退租的房产装修，本次按零值评估，进而导致评估减值。

9）递延所得税资产

本次纳入评估范围的递延所得税资产主要系由于企业计提减值准备、租赁负债及辞退福利形成的可抵扣暂时性差异产生。递延所得税资产账面值

70989.68 万元，评估值 62371.99 万元，减值额 8617.68 万元，减值原因系由

于本次评估对依据普通债权清偿率计提的子公司坏账准备评估为零，同时将该部分资产减值准备引起的递延所得税资产评估为零，进而导致评估减值。

10）其他非流动资产

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次纳入评估范围的其他非流动资产系工程款和投资款。其他非流动资产账面值 15631.87万元，评估值为 15631.87万元，评估无增减值。

（3）流动负债

纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付账款、合同负债、应付职

工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。

流动负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

序号 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率

1 短期借款 106501.31 106501.31 - -

2 应付账款 433390.72 433390.72 - -

3 合同负债 59482.86 59482.86 - -

4 应付职工薪酬 8997.55 8997.55 - -

5 应交税费 2399.20 2399.20 - -

6 其他应付款 1246929.13 1246929.13 - -

7 一年内到期的非流动负债 7481.02 7481.02 - -

8 其他流动负债 69567.02 69567.02 - -

合计 1934748.81 1934748.81 - -

流动负债账面价值 1934748.81万元，评估值 1934748.81万元，各项均无增减值变化。

（4）非流动负债

纳入评估范围的非流动负债包括：租赁负债、预计负债、递延收益、递延所得税负债。非流动负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

序号 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率

1 租赁负债 99.06 99.06 - -

2 预计负债 1.00 1.00 - -

3 递延收益 55.21 55.21 - -

4 递延所得税负债 -72.75 -72.75 - -

合计 82.52 82.52 - -

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（五）收益法评估的具体情况

1、收益法评估结果

拟置出资产评估基准日净资产的账面价值为-224838.56 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为-215000.00 万元，与净资产账面值相比较，评估增值

9838.56万元，增值率 4.38%。

2、评估过程

（1）评估模型

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估

对象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

1）经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之

后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

"

??

?? =$ !

??"%$

(1 + ??)! + (?? ? ??) × (1 + ??)"

!#$

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

Fi—未来第 i个收益期的预期企业自由现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；

r—折现率；

n—详细预测期；

i—详细预测期第 i年；

g—详细预测期后的永续增长率。

* 企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性

支出－营运资本增加

* 折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

?? ??

???????? = ??& ×（1 ? ??） × ?? + ?? + ??' × ?? + ??

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益的市场价值；

D—付息债务的市场价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

??' = ??( + ?? ×（??) ? ??(）+ ??

其中：Re—权益资本成本；

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf）—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

4）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

（2）收益期和预测期的确定

根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至 2030年 12月 31日截止，2031年起进入永续期。

（3）收益预测口径的确定

本次评估采用被评估单位单体报表口径进行收益预测和收益法评估，对于长期股权投资作为非经营性资产单独分析和评估。

（4）预测期的收益预测

1）营业收入的预测

被评估单位历史年度的营业收入情况如下：

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目\年份 2023年 2024年 2025年 2026年1-5月营业收入 70816.48 59450.90 46907.55 22277.75

生态环保及景观工程项目收入 70813.73 59319.57 46965.95 22255.95

生态旅游工程项目收入 - - -171.55 -

其他业务收入 2.74 131.34 113.14 21.80

被评估单位的行业为园林工程行业，本次将营业收入划分为生态环保及景观工程项目收入、生态旅游工程项目收入、其他业务收入三大类别，各类别业务具体内容如下：

* 生态环保及景观工程项目收入：系被评估单位核心主营业务收入，占整体营业收入绝对比重，主要承接区域内生态修复、水环境治理、城市景观提升、园林绿化配套等工程类项目，通过项目施工、竣工验收及结算取得工程价款收入。2024 年-2025 年生态环保及景观工程项目收入持续下降，主要原因系生态环保工程行业整体投资收缩，地方政府基建及生态治理项目投放量减少，存量在建项目逐步完工，新增中标项目规模、数量持续缩减，项目结算金额逐年回落。

未来收入增长依托存量客户深挖、增量客户拓展双向支撑。存量客户方面，持续维护与地方平台企业的长期合作关系，跟进客户年度新建、续建生态治理及景观工程，提升单客户年度合作体量；新增客户方面，通过公开招投标、行业资源合作等渠道，拓展周边区域市政、文旅平台客户，持续扩充客户储备，保障业务规模稳步修复。2026 年公司将依托存量项目集中结算实现收入修复，2027 年受 2026 年下半年中标项目量减缓所致，当年的工程结转将有一定减少，

2028 年及以后年度，随公司持续推进项目持续承接、存量客户需求释放，业务

量稳步回升，增速逐步收敛至历史期稳态水平。

2026 年 1-5 月收入实现阶段性修复，主要是由于存在境外迪拜项目在这两

年结算所致，下半年同为该项目工程结算高峰期，2026 年全年营收较 2025 年有望稳步回升。本次对于 2026 年 6-12 月按照预计项目工程结算情况及增量项目预测收入，2027 年及以后年度在考虑存量项目结算的情况下叠加增量项目结转预测收入。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

* 生态旅游工程项目收入：为配套生态文旅开发的零星工程收入，仅为阶段性偶发业务，无持续性、常态化项目承接规划，近年业务规模极小，发生额主要为尾款工程结算调整。2025 年为历史项目结算冲减形成负收入，以后年度不予考虑相关预测。

* 其他业务收入：主要为项目配套辅助服务、零星物资处置等非主营业务

产生的收入，属于偶发性、非经常性收入，未来年度不考虑预测。

基于上述预测假设，营业收入预测如下表所示：

单位：万元

项目\年份 2026全年 2027年 2028年 2029年 2030 2031年及年以后

营业收入 48235.73 36697.25 63853.21 79662.39 85380.99 85380.99生态环保及景观

48213.93 36697.25 63853.21 79662.39 85380.99 85380.99 工程项目收入

生态旅游工程项

- - - - - - 目收入

其他业务收入 21.80 - - - - -

2）营业成本的预测

被评估单位历史年度营业成本情况如下：

单位：万元

项目\年份 2023年 2024年 2025年 2026年1-5月营业成本 68481.38 66829.53 55892.47 28722.23生态环保及景观工

68481.38 66736.48 55399.75 28712.96 程项目成本

生态旅游项目成本 - - 396.93 8.99

其他业务成本 - 93.05 95.79 0.29

营业成本分为生态环保及景观工程项目成本、生态旅游项目成本、其他业务成本。

生态环保及景观工程项目成本，近年各年毛利率呈负值，主要是由于企业存量项目遗留问题，历史中标项目在项目过程中未能合理管控成本，项目竣工结算后根据结算审定调减收入，因此项目亏损较多。公司 2025 年以攻坚突破为主线，推动深化改革、市场拓展、项目管理、风险管理、历史遗留问题处理等各项重点工作取得了一定进展，但经营业绩未达预期且毛利率持续为负，主要中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）原因为：一是公司近几年全力推进结算确权工作，根据结算资料（结算定案表、诉讼文书等）冲减收入且金额较大（其中 2024 年冲减 4.26 亿元、2025 年冲减

2.94 亿元）；二是市场环境变化，行业优质项目减少，市场有效订单不足；三

是存量合同转化产值受业主方资金的影响导致推进缓慢；四是海外项目受地缘

政治冲突、当地房地产市场变化等多重因素影响，履约风险加剧，最终将原合同项下的全部权利义务予以转让；五是已完工待审计结算及待完工验收项目发

生项目整改、项目管理人员工资等费用以及项目发生诉讼纠纷导致增加当期成本。2026年 6-12月及以后年度，对于企业存量项目的成本，在当期结转收入及预计毛利率的基础上，再考虑一定的工程审计审定调整；对于新增项目按照企业管控的毛利率水平及当年结转的项目工程收入确认成本。

生态旅游项目成本，近年业务收入不稳定，2026年按照 2026年 1-5月已发生的实际成本预测，预测期后续年度无相关业务、无业务量发生，不再进行预测。

其他业务成本，近年业务收入不稳定，2026年按照 2026年 1-5月已发生的实际成本预测，预测期后续年度无相关业务、无业务量发生，不再进行预测。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度营业成本预测数据如下：

单位：万元

项目\年份 2026 2031年及全年 2027年 2028年 2029年 2030年以后

营业成本 53709.27 34311.93 59702.75 74484.33 79831.23 79831.23生态环保及景观工

53700.00 34311.93 59702.75 74484.33 79831.23 79831.23 程项目成本

生态旅游项目成本 8.99 - - - - -

其他业务成本 0.29 - - - - -

3）税金及附加的预测

被评估单位的税金及附加主要包括城建税、教育费附加及地方教育附加、印花税、其他。由于被评估单位有较多的分公司，各分公司各自缴纳税金，本次对于城建税、教育费附加及地方教育附加、印花税、其他按照占收入的比例

进行预测，估算未来各年的税金及附加。

4）销售费用的预测

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

销售费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、咨询服务费、办公及行政费用、

业务招待费、租金及物业费、其他费用等。其中，职工薪酬按人均薪酬和销售人员人数进行预测，预计未来各年销售人员薪酬水平保持 2%的温和增长；折旧和摊销按当前水平预测；咨询服务费按 0.12%的比例预测；办公及行政费用按

0.05%的比例预测；业务招待费按 0.12%预测；租金及物业费根据现有租赁合同

及未来新增租赁计划进行预测；其他费用按 0.05%的比例预测。

5）管理费用的预测

管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公及行政费用、业务招待费、

租金及物业费、咨询服务费、其他费用等。其中，职工薪酬按人均薪酬和管理人员人数进行预测，预计未来各年管理人员薪酬水平保持 2%的温和增长；折旧和摊销按当前水平预测；办公及行政费用预计未来每年保持 2%的增长；业务招

待费按 2%的年增长率预测；租金及物业费根据现有租赁合同及未来新增租赁计

划进行预测；咨询服务费预计以后年度在 2025 年的基础上每年保持 2%的增长；

其他费用预计未来占营业收入的 0.13%左右。

6）研发费用的预测

企业历史期发生过职工薪酬、直接投入费用、折旧和摊销、租赁费、试验

费用、差旅费、其他费用，但由于后来未发生与研发直接相关的费用，故 2024年至今均不涉及该类费用，以后年度不再对研发费用进行预测。

7）财务费用的预测

被评估单位基准日无经营性付息债务，故未来不预测利息支出。利息收入、银行手续费和其他费用历年发生金额较小，且基本上正负相抵，未来不再预测。

8）其他收益的预测

被评估单位历史年度的其他收益系政府补助收入及其他偶然性收入，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测其他收益。

9）投资收益的预测

由于历史上形成投资收益的相关资产截至评估基准日已处置，且预计未来中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

年度无其他可形成投资收益的资产或业务，故本次评估未来不再预测投资收益。

10）净敞口套期收益的预测

被评估单位历史年度无净敞口套期收益，预计未来年度亦无开展套期业务的计划，故未来亦不预测净敞口套期收益。

11）信用/资产减值损失的预测

历史年度信用减值损失系对各项金融工具计提减值准备形成，资产减值损失系对应收款项等资产计提减值准备形成。由于上述损失存在较大偶然性，难以合理预测，本次评估不再预测。

12）资产处置收益的预测

历史年度的资产处置收益系处置非流动资产产生的收益，由于未来各年发生资产处置的可能性及处置收益金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测资产处置收益。

13）营业外收支的预测

历史年度的营业外收支系政府补助收入、处置非流动资产利得及罚款支出等，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外收支。

14）所得税费用的预测

2024 年 12 月 26 日，铁汉建设取得高新技术企业证书，编号为

GR202444200018，有效期三年。根据企业所得税法相关规定，历史年度研发费支出比例未达到高新技术企业要求，该公司在 2024-2026 年度按 25%计缴企业所得税。未来年度研发费支出比例预计仍然无法达到高新技术企业要求，本次评估中企业所得税按照 25%税率预计。

15）折旧与摊销的预测

折旧和摊销均按照企业固定资产及相关资产具体明细及折旧、摊销政策，结合其更新情况进行预测。对非经营资产不再预测。

16）资本性支出的预测

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

企业的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性

资本性支出和扩张性资本性支出。更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。评估预测中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出；扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、

无形资产和长期待摊费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。根据企业未来发展规划，当前长期资产规模已可支撑未来收益预测，故未来预测扩张性资本性支出为 0。

17）营运资本增加额的预测

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。本报告所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：

营运资本＝最佳货币资金保有量＋应收票据＋应收账款＋应收款项融资＋

预付款项＋其他应收款＋存货＋合同资产－应付票据－应付账款－预收账款－

合同负债－应付职工薪酬－应交税费－其他应付款；

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

（5）净自由现金流量的预测

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支

出－营运资本增加

（6）折现率的确定

1）折现率模型的选取

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

?? ??

???????? = ??& ×（1 ? ??） × ?? + ?? + ??' × ?? + ??

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其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

??' = ??( + ?? ×（??) ? ??(）+ ??

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf）—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

2）无风险利率（Rf）的确定

无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为 1.71%（保留两位小数），故本次评估以此作为无风险利率。

3）市场风险溢价（Rm－Rf）的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取 中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深 300 净收益指数

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取 中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。

最后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为 5.8%。

4）资本结构比率（D/E）的确定

资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。本次评估参考可比上市公司的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本结构比率。经过计算，可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）为 49.4%。

5）贝塔系数（β系数）的确定

非上市公司的 β 系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公

司的平均 β 系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的 β 系数（????）并调整为不带财务杠杆的 β 系数（??U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的 β 系数（??U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的 β 系数（????），计算公式如下：

??

??* = ??+ × 71 +（1 ? ??） × ??8

式中：βL—带财务杠杆的β系数；

βU—不带财务杠杆的β系数；

T—企业所得税税率；

D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

根据园林建设行业可比上市公司带财务杠杆的 β 系数、企业所得税率、资

本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后 β 系数平均值 βU＝

0.8050。

根据上述参数，计算得到评估对象的 β 系数 βL＝1.1030。

6）特定风险报酬率（ε）的确定

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特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、所处发展

阶段等方面所形成的优劣势方面差异。各项风险报酬率的取值过程如下：

* 资产组规模

截至评估基准日，被评估资产组的经营性资产规模不到三十亿元，而可比上市公司普遍资产达到数十甚至数百亿元。因此，与可比上市公司相比，被评估资产组资产规模一般，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取 1.0%。

* 经营管理能力

被评估资产组所在企业为非上市的企业，在经营管理能力方面与内部控制更加健全、管理团队专业化水平更高、企业文化建设更加成熟的同行业可比上

市公司相比有一定差距。因此，与其同行业上市公司相比，被评估资产组在经营管理能力上存在一定欠缺，具有更高的经营管理风险，该方面的特定风险报酬率取 0.5%。

* 所处发展阶段

被评估资产组所在公司虽然发展时间较长，但是业务波动较大，而同行业可比上市公司发展基本已进入稳定期。因此，与其同行业上市公司相比，被评估资产组面临更高的经营风险，该方面的特定风险报酬率取 1.0%。

综合以上因素，特定风险报酬率为 2.5%。

7）权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本如下：

Re＝Rf＋βL×（Rm－Rf）＋ε＝10.6%

8）付息债务资本成本（Rd）的确定

付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的

5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为 3.50%。

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9）加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本如下：

WACC＝Rd×（1－T）×D /（D＋E）＋Re×E/（D＋E）＝8%

（7）预测期后的价值的确定当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈登永续增长模型（Gordon GrowthModel）或退出倍数法计算预测期后的价值。当收益期为有限年期，若到期后企业要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算企业在经营结束时的清算价值来计算终值；若到期后企业仍要继续经营，只是股东要退出，则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率 g取 0%。

（8）经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到被评估单位的经营性资产价值为 39242.37万元。

单位：万元

项目\年份 2026年6-12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年及以后

企业自由现金流 -17313.20 14051.36 -1168.46 12505.82 15941.96 2489.68

折现率 8.0% 8.0% 8.0% 8.0% 8.0% 8.0%

折现期（月） 3.50 13.00 25.00 37.00 49.00

折现系数 0.9778 0.9200 0.8519 0.7888 0.7304 9.1300

折现值 -16928.85 12927.25 -995.41 9864.59 11644.01 22730.78

经营性资产评估值 39242.37 - - - - -

（9）其他资产和负债价值的计算

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次评估的非经营性资产主要为其他应收款-应收利息、合同资产、长期应收款、长期股权投资以及其他应收款

中的关联方往来、押金、备用金等款项，合计评估值 1468645.46 万元。非经中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

营性负债是指与企业生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的负债，本次评估的非经营性负债主要为短期借款、应付账款、其他应付款中的押金保证金等款项，合计评估值 1722605.99 万元。评估基准日，本次评估非经营性资产和非经营性负债价值为-253960.53万元。

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。经清查，企业账面经营性货币资金余额

10896.22 万元。经评估人员根据历史数据分析，企业日常资金周转需要的最佳

货币资金保有量为 1 个月的付现成本费用，以及存出保证金等受限货币资金，据此计算有 0.00万元货币资金为溢余性资产。

（10）收益法评估结果

1）企业整体价值的计算

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价

值＝-215246.64（万元）

2）股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值＝-215000.00（万元）（取整）

经收益法评估，被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为人民币-

215000.00万元。

（六）引用其他机构出具报告结论的情况本次评估未引用其他机构出具的报告结论。

（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

截至评估基准日，置出资产本次评估不存在估值特殊处理。截至本报告书签署日，置出资产本次评估对应的经济行为中不存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

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（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

本次评估基准日至本报告书签署日，置出标的公司生产经营正常，未发生重要变化事项。

二、启源装备评估情况评估的基本情况

1、评估概况根据金证（上海）资产评估有限公司对启源装备出具的《启源装备资产评估报告》，以 2026 年 5 月 31 日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对启源装备股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。经收益法评估，启源装备股东全部权益价值为 56900.00 万元，比审计后账面所有者权益增值 41691.74万元，增值率 274.14%。

2、评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要包括资产基础法、市场法和收益法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以启源装备评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

通过对启源装备财务状况、持续经营能力、发展前景以及评估目的进行综

合分析后，最终确定采用资产基础法和收益法作为本项目的评估方法，然后对评估结果进行分析，合理确定评估值。具体分析如下：

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（1）市场法的适用性分析

启源装备产品覆盖剪切设备、绕线设备、智能产线和车间、其他专用设备

及片式散热器等多个细分领域，公开市场中缺乏主营业务结构、产品组合、经营规模及盈利模式与其相近的可比上市公司。同时，产权交易市场公开披露的信息较为有限，难以获取数量充分且交易条件可比的交易案例，相关差异亦难以合理量化修正，因此本次评估未采用市场法。

（2）收益法的适用性分析

启源装备主营业务持续经营，历史年度总体保持盈利，具备相对稳定的客户基础、产品体系和业务发展规划。截至评估基准日，公司在手订单能够为近期收入预测提供支持，未来收益期和收益额可以进行合理预测，取得预期收益所承担的风险亦可量化；同时，公司能够提供收益法评估所需的主要经营及财务资料，因此适宜采用收益法进行评估。

（3）资产基础法的适用性分析

启源装备评估基准日资产负债表中的各项表内资产、负债及重要表外资产

能够被识别，并可根据资产特点采用适当方法分别评估，具备采用资产基础法的操作条件。因此，本次评估同时采用资产基础法进行评估。

综上，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法。

3、评估结果

（1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，评估基准日被评估单位总资产账面价值 50149.61 万元，评估值 65225.41 万元，增值额 15075.80 万元，增值率 30.06%。总负债账面价值 34941.35万元，评估价值 34845.52万元，减值额 95.83万元，减值率 0.27%。

所有者权益（净资产）账面价值 15208.26 万元，评估值 30379.89 万元，评估增值 15171.63万元，增值率 99.76%。

（2）收益法评估结果

经收益法评估，启源装备评估基准日股东全部权益评估值为 56900.00 万元，比审计后账面所有者权益增值 41691.74万元，增值率 274.14%。

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（3）不同评估方法下评估结果的差异及其原因

资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 30379.89 万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为 56900.00万元，两者相差 26520.11万元。

对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，鉴于启源装备资产结构呈轻资产特征，固定资产占比较小，在该种方法下重资产贡献有限。而且资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但难以反映经营资质、客户资源、技术水平、服务能力、营销推广能力、研发能

力、人才团队、市场地位、品牌优势等不可辨认无形资产的价值，也不能完全体现各单项资产互相匹配和有机组合因素的整合效应对企业价值的贡献；而收益法考虑的未来收益预测和折现率是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，价值内涵包括了企业不可辨认的无形资产，以及各单项资产整合效应的价值，启源装备目前存在一定在手订单，经过多行业口碑积累及境内外市场渠道的拓展，管理与研发人才团队的培养等形成了独有的不可辨认无形资产，在收益法口径下得以完整体现，因此评估结果比资产基础法高。

（4）评估方法选取及评估结论

启源装备系典型的“轻资产、高盈利”装备制造企业，其价值核心在于技术、品牌、客户、渠道等不可辨认无形资产与有形资产的组合效应：下游电网

投资及变压器出海带来持续且可预测的需求，在手订单对预测期收入形成较高覆盖，历史收益稳定且现金流质量良好。本次评估中，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映启源装备的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

根据上述分析，启源装备评估结论采用收益法评估结果，启源装备评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币 56900.00万元。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

（3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后启源装备所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公

众已获知的变化外，无其他重大变化；

（3）假设与启源装备相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

（4）假设评估基准日后启源装备的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设启源装备完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（6）假设委托人及启源装备提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

（7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对启源装备造成重大不利影响；

（8）假设评估基准日后启源装备采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

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（9）假设评估基准日后启源装备在现有管理方式和管理水平的基础上，经

营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

（10）假设启源装备拥有的各项经营资质，在符合现有续期条件下未来到期后可以顺利续期；

（11）启源装备的《高新技术企业证书》取得日期为 2025 年 12 月，有效期 3 年。假设未来现行高新技术企业认定的相关法律法规无重大变化，评估师对企业目前的主营业务类型、研发人员构成、未来的研发投入占收入比等指标

进行分析后，基于未来合理的经营假设，认为该公司基本具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。

（12）假设评估基准日后启源装备的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。

资产基础法评估情况

经资产基础法评估，评估基准日被评估单位总资产账面价值 50149.61 万元，评估值 65225.41 万元，增值额 15075.80 万元，增值率 30.06%。总负债账面价值 34941.35万元，评估价值 34845.52万元，减值额 95.83万元，减值率 0.27%。

所有者权益（净资产）账面价值 15208.26 万元，评估值 30379.89 万元，评估增值 15171.63万元，增值率 99.76%。

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

序号 项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 42322.91 48132.78 5809.87 13.73

2 非流动资产 7826.70 17092.63 9265.93 118.39

3 固定资产 1062.49 1531.01 468.51 44.10

4 使用权资产 3063.68 3063.68 - -

5 无形资产 270.97 9082.76 8811.79 3251.97

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

序号 项目

A B C=B-A D=C/A×100%

6 长期待摊费用 39.39 39.39 - -

7 递延所得税资产 1310.47 1296.10 -14.37 -1.10

8 其他非流动资产 2079.69 2079.69 - -

9 资产总计 50149.61 65225.41 15075.80 30.06

10 流动负债 31460.65 31460.65 - -

11 非流动负债 3480.71 3384.87 -95.83 -2.75

12 负债合计 34941.35 34845.52 -95.83 -0.27

13 所有者权益（净资产） 15208.26 30379.89 15171.63 99.76

1、货币资金

评估基准日货币资金账面值为 8549.34 万元，包括银行存款账面值

8444.17 万元，保函保证金存款 105.17 万元。其中，银行存款中两个账户系定

期户与通知户，账面仅反映本金，本次评估按持有至基准日的天数补计提相应利息，银行存款评估值为 8532.44 万元，增值额 88.27 万元。保函保证金存款评估值为 105.17万元，评估值与账面值无差异。

货币资金账面价值 8549.34 万元，评估值为 8637.61 万元，增值额 88.27万元，增值率为 1.03%。

2、应收票据

评估基准日应收票据账面余额 2411.19 万元，坏账准备 15.80 万元，账面价值 2395.39万元，主要为启源装备收到的银行承兑汇票和商业承兑汇票。

应收票据账面价值为 2395.39 万元，评估值为 2395.39 万元，评估值与账面值无差异。

3、应收账款

评估基准日应收账款账面余额 14999.16万元，坏账准备 2798.72万元，账面价值 12200.44 万元，系企业销售商品应收的货款。根据各欠款单位的具体情况，将应收账款分为单项评估坏账风险损失的应收账款和按组合评估坏账风险损失的应收账款两类，分别采用个别认定法和账龄分析法评估坏账风险损失。

应收账款账面价值为 12200.44 万元，评估值为 12200.44 万元，评估值与中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）账面值无差异。

4、应收款项融资

评估基准日应收款项融资账面值 0.85 万元，系信用等级高、风险极低的应收票据，背书或贴现时可以终止确认。

应收款项融资账面价值为 0.85万元，评估值为 0.85万元，评估值与账面值无差异。

5、预付账款

评估基准日预付账款账面余额 696.47 万元，启源装备未计提坏账准备，预付账款账面价值 696.47万元，系预付的货款、服务费、房租等。

预付账款账面价值为 696.47万元，评估值为 696.47万元，评估值与账面值无差异。

6、其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额 764.77万元，坏账准备 240.35万元，账面价值 524.42 万元，系员工备用金、押金保证金、关联方往来款等。根据各欠款单位的具体情况，将其他应收款分为单项评估坏账风险损失的其他应收款和按组合评估坏账风险损失的其他应收款两类，分别采用个别认定法和账龄分析法评估坏账风险损失。根据上述方法，得出其他应收款评估坏账风险损失为

240.35万元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。

其他应收款账面价值为 524.42万元，评估值为 524.42万元，评估值与账面值无差异。

7、存货

评估基准日存货账面余额 18908.88万元，存货跌价准备 1851.47万元，账面价值 17057.41 万元，包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、在产品（自制半成品）、产成品（库存商品）、发出商品、在用周转材料。

（1）原材料

原材料账面余额 2712.07 万元，原材料跌价准备 406.69 万元，账面价值中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2305.38 万元，主要包括企业生产所用的金属标准件、电器元件、外协毛坯件

及生产辅助用材料等，分布于各个仓库等。

原材料账面价值 2305.38 万元，评估值为 2305.38 万元，评估值与账面值无差异。

（2）在库周转材料

在库周转材料账面余额 2.82万元，在库周转材料跌价准备 0.00元，账面价值 2.82万元，主要包括其他零星低耗品等。

在库周转材料账面价值 2.82万元，评估值为 2.82万元，评估值与账面值无差异。

（3）委托加工物资

委托加工物资账面余额 106.71 万元，跌价准备 0.00 元，账面价值 106.71万元，主要包括外协公司正在加工的毛坯件等。

委托加工物资账面价值 106.71万元，评估值为 106.71万元，评估值与账面值无差异。

（4）在产品（自制半成品）

在产品（自制半成品）账面余额 7903.00 万元，在产品（自制半成品）跌价准备 360.60 万元，账面价值 7542.40 万元，主要包括正在生产过程中尚未完工的各类产品。

对于在产品（自制半成品），根据其对应产成品的不含税售价及当前完工百分比折算为在产品的不含税售价，在此基础上扣减销售费用、全部税金和部分税后净利润后确定评估值。

在产品（自制半成品）评估值＝产成品的不含税销售单价×完工百分比×[1－销售费用率－税金及附加率－经营利润率×企业所得税税率－经营利润率×（1－企业所得税税率）×利润扣除率]其中，销售费用率、税金及附加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确定；利润扣除率

根据在产品（自制半成品）的销售状况确定，其中畅销产品、正常销售产品和中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

勉强销售产品的利润扣除率分别为 0%、50%和 100%。

对于部分仅投料尚未实际加工或预投无实际销售订单的在产品，以核实后的账面值作为评估值；对于部分预投时长较久的项目，考虑其库龄较长，后期复用可能性较低，本次通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。原账面计提的跌价准备评估为 0。

在产品（自制半成品）账面价值 7542.40万元，评估值为 10235.26万元，增值额 2692.87万元，增值率为 35.70%。

（5）产成品

产成品账面余额 2382.72 万元，产成品跌价准备 1035.04 万元，账面价值

1347.68万元，主要包括企业生产的用于对外销售的各种型号产品等。

对于产成品，根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，计算公式如下：

产成品评估值＝产成品数量×产成品评估单价

产成品评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率－税金及附加率－经营

利润率×企业所得税税率－经营利润率×（1－企业所得税税率）×利润扣除率]其中，产成品数量根据评估基准日产成品的实际数量确定；不含税销售单价根据评估基准日近期产成品的不含税销售价格确定；销售费用率、税金及附

加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；企业所得税税率按评

估基准日企业适用的税率确定；利润扣除率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品、正常销售产品和勉强销售产品的利润扣除率分别为 0%、50%和

100%。

对于部分预投或试制品等无销售订单且长期未售出的装备产品、由于油漆

工艺调整难以销售的散热器产品，考虑其库龄较长，后期复用可能性较低，本次通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。原账面计提的跌价准备评估为 0。

产成品账面价值 1347.68 万元，评估值为 1653.66 万元，增值额 305.98 万元，增值率为 22.70%。

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（6）发出商品

发出商品账面余额 5801.56 万元，发出商品跌价准备 49.15 万元，账面价值 5752.41万元，主要包括已发货但尚未实现收入的产品等。

对于发出商品，根据其不含税出厂销售价格减去部分销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，计算公式如下：

发出商品评估值＝发出商品数量×发出商品评估单价

发出商品评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率×销售费用扣除率－税金及附加率－经营利润率×企业所得税税率－经营利润率×（1－企业所得税税率）×利润扣除率]其中，发出商品数量根据评估基准日发出商品的实际数量确定；不含税销售单价根据评估基准日近期发出商品的不含税销售价格确定；销售费用率、税

金及附加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；销售费用扣除率根据发出商品的销售进度分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确定；利润扣除率在产成品利润扣除率基础上下浮确定。

原账面计提的发出商品跌价准备评估为 0。

发出商品账面价值 5752.41 万元，评估值为 8475.17 万元，增值额

2722.76万元，增值率为 47.33%。

综上，存货账面价值 17057.41 万元，评估值合计为 22779.01 万元，增值额 5721.60 万元，增值率为 33.54%，差异主要系由于对产成品、在产品、发出商品按不含税销售单价评估造成。

8、合同资产

评估基准日合同资产账面余额 462.49 万元，减值准备 57.75 万元，账面净值 404.74 万元，为按照合同约定应收的设备质保金。启源装备对合同资产原则上采用账龄分析法计提坏账准备。

合同资产账面值 404.74万元，合同资产评估值为 404.74万元，账面值与评估值无差异。

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9、其他流动资产

评估基准日其他流动资产账面值 493.84 万元，系待抵扣的增值税进项税额和已开票未确认收入销项税。

其他流动资产账面价值 493.84万元，其他流动资产评估值为 493.84万元，评估值与账面值无差异。

10、固定资产-设备类

（1）基本概况

纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备。设备类固定资产账面原值为 4668.42 万元，账面净值为 1069.44 万元，减值准备为 6.95 万元，账面价值为 1062.49 万元。其中机器设备主要包括变压器片式散热器片自动焊接生产线，片散自动淋漆装置底漆、面漆生产线，数字龙门镗铣床，数控刨台卧式铣镗床，自动化立体仓库，激光切割机床等生产用设备；车辆主要包括搬运货物专用叉车及三轮车及小型客车；电子设备主要包括各类电

脑、空调、服务器等办公用设备。

（2）评估过程

根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，本次对于设备主要采用成本法评估。对于部分车辆，由于可收集到类似车辆的交易实例信息，采用市场法评估。

成本法评估的基本公式如下：

评估值＝重置成本×综合成新率

设备类固定资产账面价值合计为 1062.49 万元，评估值合计为 1531.01 万元，评估增值额为 468.51万元，增值率为 44.10%。

设备类固定资产评估值与账面值差异主要系机器设备、运输设备会计折旧

年限与经济使用年限存在差异，实际成新率高于账面成新率。

11、使用权资产

评估基准日使用权资产账面余额 3292.32 万元，累计折旧 228.63 万元，账中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

面价值 3063.68 万元，主要系向节能环境租赁的陕西省西安市高陵区及未央区生产、办公用房的租赁。

使用权资产账面价值 3063.68 万元，使用权资产评估值为 3063.68 万元，评估值与账面值无差异。

12、无形资产-其他无形资产

评估基准日无形资产-其他无形资产账面原值 657.83万元，累计摊销 386.86万元，账面价值 270.97 万元，主要包括非专利技术、外购软件、专利及专利申请权、商标权、著作权和域名。

无形资产账面价值合计为 270.97 万元，评估值 9082.76 万元，增值额

8811.79万元，增值率为 3251.97%。

无形资产评估值较账面值存在增值，主要系本次评估范围内存在账外无形资产所致。该部分无形资产在账面未予确认，但实际对启源装备经营活动及收益形成具有贡献，本次评估依据相关技术资料、经营成果及收益贡献情况对其进行识别并纳入评估范围，从而形成评估增值。

13、长期待摊费用

评估基准日长期待摊费用账面价值 39.39 万元，系租赁园区的停车场建设及绿化费用。

长期待摊费用账面价值 39.39万元，长期待摊费用评估值为 39.39万元，评估值与账面值无差异。

14、递延所得税资产

评估基准日递延所得税资产账面值 1310.47 万元。系由于企业计提坏账准备、存货跌价准备形成的可抵扣暂时性差异产生。

递延所得税资产账面值 1310.47 万元，递延所得税资产评估值为 1296.10万元，减值额 14.37万元，减值率 1.10%。系由于对存货跌价准备以及递延收益评估增减值变动引起的可抵扣暂时性差异重新计算导致减值。

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15、其他非流动资产

评估基准日其他非流动资产账面余额 2214.10 万元，减值准备 134.41 万元，账面净值 2079.69万元，系设备质保金。

其他非流动资产账面净值 2079.69 万元，评估值为 2079.69 万元，评估值与账面值无差异。

16、应付票据

评估基准日应付票据账面值 5744.83万元，系应付的无息商业承兑汇票。

应付票据账面值 5744.83 万元，应付票据评估值为 5744.83 万元，评估值与账面值无差异。

17、应付账款

评估基准日应付账款账面值 8614.21万元，系应付供应商的货款。

应付账款账面值 8614.21 万元，评估值为 8614.21 万元，评估值与账面值无差异。

18、合同负债

评估基准日合同负债账面值 14431.31万元，为客户根据合同预付货款。

合同负债账面值 14431.31 万元，评估值为 14431.31 万元，评估值与账面值无差异。

19、应付职工薪酬

评估基准日应付职工薪酬账面值 382.77 万元，系应付职工的工资奖金、工会经费等。

应付职工薪酬账面值 382.77万元，评估值为 382.77万元，评估值与账面值无差异。

20、应交税费

评估基准日应交税费账面值 13.82 万元，系应交企业所得税和个人所得税等。

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应交税费账面值 13.82万元，应交税费评估值为 13.82万元，评估值与账面值无差异。

21、其他应付款

评估基准日其他应付款账面值 392.23 万元，系应付的履约保证金、水电费、物业费、党费等。

其他应付款账面值 392.23万元，评估值为 392.23万元，评估值与账面值无差异。

22、一年内到期的非流动负债

评估基准日一年内到期的非流动负债账面值 609.87 万元，系将在一年之内到期的租赁负债。租赁内容主要是办公及厂房。

一年内到期的非流动负债账面值 609.87万元，评估值为 609.87万元，评估值与账面值无差异。

23、其他流动负债

评估基准日其他流动负债账面值 1271.60 万元，系已背书未到期票据及待转销项税。

其他流动负债账面值 1271.60 万元，评估值为 1271.60 万元，评估值与账面值无差异。

24、租赁负债

评估基准日租赁负债账面值 2574.97 万元，系评估基准日启源装备尚未支付的租赁付款额的期末账面价值。

租赁负债账面值 2574.97 万元，评估值 2574.97 万元，评估值与账面值无差异。

25、递延收益

评估基准日递延收益账面值 195.83 万元，主要为政府有关部门拨付的项目补助款。根据递延收益的核算性质，该项负债系政府补助资金在相关受益期间内的递延确认，并非启源装备未来需以现金或其他资产偿付的现实性债务。

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递延收益账面值 195.83万元，递延收益评估值为 100.00万元，评估减值额

95.83万元，减值率 48.94%。

递延收益评估值较账面值减少 95.83 万元，主要系相关政府补助对应的项目已完成并通过验收，无待执行的履约义务及潜在支付义务，故该部分递延收益评估为零；其余 100.00 万元对应的项目尚未验收，后期存在返还补助资金的可能性，故以核实后的账面值作为评估值。

26、预计负债

评估基准日预计负债账面值 250.35万元，系计提的质量保证金。

预计负债账面值 250.35万元，评估值为 250.35万元，评估值与账面值无差异。

27、递延所得税负债

评估基准日递延所得税负债账面值 459.55 万元。系由于使用权资产价值形成的应纳税暂时性差异产生。

递延所得税负债账面值 459.55万元，评估值为 459.55万元，评估值与账面值无差异。

收益法评估情况

1、收益法评估模型的选取

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估

对象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据启源装备所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

（1）经营性资产价值经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之

后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

"

?? ??

?? =$ ! + "%$(1 + ??)! (?? ? ??) × (1 + ??)"

!#$

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第 i个收益期的预期企业自由现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；

r—折现率；

n—详细预测期；

i—详细预测期第 i年；

g—详细预测期后的永续增长率。

1）企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性

支出－营运资本增加

2）折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

?? ??

???????? = ??& ×（1 ? ??） × ?? + ?? + ??' × ?? + ??

其中：Re—权益资本成本；

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

Rd—付息债务资本成本；

E—权益的市场价值；

D—付息债务的市场价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

??' = ??( + ?? ×（??) ? ??(）+ ??

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf）—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

（2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

（3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与启源装备日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

（4）付息债务价值付息债务是指评估基准日启源装备需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

2、预测期的收益预测

（1）营业收入的预测

启源装备营业收入主要来源于变压器专用设备及组件，其中变压器专用设中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

备包括铁芯剪切设备、绕线设备、智能产线和智能车间、其他设备，组件产品为变压器片式散热器。除上述主营业务收入外，还包括少量备件销售收入及物业收入等其他业务收入。2026 年全年营业收入主要结合启源装备该年度的已实现收入及在手订单预计确认收入情况进行预测，2027 年及以后年度预测思路如下：

1）变压器专用设备

* 剪切设备

国内市场趋于饱和，预计 2026 年呈收缩趋势，后续年度维持稳定，驱动因素主要包括产品标准更新迭代及存量设备更新。国际市场方面，2025 年启源装备在美洲地区、南亚地区及欧洲市场的业绩增长尤为突出，在业务履约与市场拓展上均实现相应突破，成为拉动全年国际市场业绩高速增长的核心动力。未来在“一带一路”建设等国家倡议政策支持与资源红利影响下，依托政策导向拓展市场渠道、降低经营成本，预计国际市场仍有一定增长空间。

* 绕线设备绕线设备是启源装备未来重点增长方向。近三年设备需求主要体现在剪切设备，由于近年来剪切产线逐步扩充完毕，且绕线工序位于剪切工序之后，前期剪切设备需求正逐步转化为绕线设备需求。启源装备的卧绕机、立绕机在质量与精度方面具备竞争优势，未来有较大增长潜力。同时，海外市场目前正处于扩张初期，且多数中国企业正在进行全球建厂，预计启源装备在境外区域的市场份额未来仍将持续增长。

* 智能产线和智能车间

智能产线和智能车间是启源装备战略转型的核心方向，未来计划每年实施

2个项目，单个项目单价在 1500-2500万左右。在此基础上，启源装备拟配套视觉系统，目前处于试验阶段，预计未来逐步推广，届时将提升项目附加值，带动相关收入增长。

* 其他设备

其他设备未来发展方向主要为波纹油箱及叠装线产品。近年技术升级，中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

2026 年在手订单中有大额未交付订单，预计大部分在 2026 年下半年及 2027 年

确认收入，单个项目金额较大，订单的集中交付将显著拉动当年收入。在后续年度，考虑市场竞争及下游需求情况，谨慎考虑收入呈收缩趋势。

2）变压器片式散热器

散热器业务 2025 年触底后逐步恢复。考虑到部分大型下游厂商自建散热器厂，行业竞争有所加剧，但启源装备对于工程施工地在西南、西北等区域的订单，具有运输成本优势，预计未来散热器业务主要聚焦上述区域，散热器业务逐步恢复至稳定，基本接近 2024年水平。

3）其他收入

其他收入主要包括备件销售收入及物业收入。其中，备件销售收入随着装备制造业务的增长仍会有一定增长。物业收入系承接现租赁厂区的物业托管服务，根据合同预测至 2026年底结束，未来不再预测。

基于上述发展规划，本次对各产品线分别预测。其中，单价普遍呈现下降趋势，未来收入扩张主要来源于销量的增加，或产品附加值增加从而带动收入及毛利的提升。除 2026 年因 2025 年集中确认收入较高导致收入增长率为负数外，2027 年至 2030 年收入增长率保持在 2.84%至 9.3%之间，低于行业及下游变压器行业可比公司的预测增速，主要系考虑到国内市场趋于饱和、竞争日益激烈，启源装备为产业上游设备供应商，收入增长节奏滞后于下游。

截至 2026 年 8 月底，启源装备已交货订单不含税金额为 2.7 亿元，同时在手订单中另有不含税金额 1.5 亿元预计可于 2026 年内完成交付、安装调试并确认收入，两者合计约 4.2 亿元，与 2026 年 4.2 亿元的盈利预测收入规模基本匹配。对于 2027 年的收入预测，管理层结合在手订单约定的交货周期及实际排产计划，预计其中不含税金额约 3亿元可在 2027年确认收入，可覆盖当年预测收入的约 65%，剩余约 1.6 亿元需通过后续新签订单及存量订单的进一步转化来补充。整体来看，2026 年预测收入对应的在手订单覆盖率较高，实现保障相对较强；2027 年预测收入已具备部分订单锁定，但仍需持续获取新订单并确保项目按期执行，以保障盈利预测的顺利实现。上述订单金额均为不含税口径，与收入预测口径一致。

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未来收入增长驱动主要依靠两大路径：一方面，深挖现有客户潜力，依托老客户自身扩产、设备升级带来的需求机遇，从单台设备销售逐步向智能车间整套解决方案拓展，提高单个客户的合作规模；与此同时，持续做好售后备件业务，依靠存量设备带来稳定、持续的收入。另一方面，积极拓展新客户，具体包括销售人员定期走访片区内潜在客户，在客户项目规划初期即提前参与产线方案设计，增加客户粘性，主动参加各类国际展会发掘意向客户，再加上行业内良好口碑带来的客户转介绍，多渠道持续开发新客源。

综上，管理层基于行业发展趋势及启源装备实际经营情况，对未来营业收入进行了相应合理预测。启源装备预测期的营业收入情况如下：

单位：万元

项目\年份 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年营业收入 42025.11 45877.58 48187.30 50486.80 51922.71

主营业务收入 41167.02 44890.00 47150.00 49400.00 50805.00

变压器专用设备 37359.32 40090.00 42150.00 44400.00 45805.00

剪切设备 22185.07 24010.00 25000.00 25900.00 26600.00

绕线设备 9180.83 8900.00 10100.00 11100.00 11705.00智能产线和智能

车间 1925.93 3000.00 3000.00 3500.00 4000.00

其他设备 4067.49 4180.00 4050.00 3900.00 3500.00

变压器片式散热器 3807.70 4800.00 5000.00 5000.00 5000.00

其他业务收入 858.09 987.58 1037.30 1086.80 1117.71

材料销售 724.91 987.58 1037.30 1086.80 1117.71

劳务及物业收入 133.18 - - - -

（2）营业成本的预测

2023 年至 2026 年 1-5 月，综合毛利率集中在 22%-27%，呈现先升后降的波动趋势。其中 2024 年毛利率上升主要系新研发的剪叠一体机具有创新技术优势，上市初期定价较高。之后随着市场竞争加剧导致产品降价，毛利率有所回落。

1）变压器专用设备

* 剪切设备

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剪切设备毛利率在 2024 年达到峰值，2025 年回落。其中近年境内市场趋于饱和，而境外市场仍处于扩产初期阶段，且国外客户相对于国内客户来说价格敏感度较低，其更加注重产品质量及效率因素，故境外销售毛利率较国内毛利率略高。未来预测剪切设备毛利率较 2026 年 1-5 月高主要是产品结构的变化，境外销售占比提升，尽管境外单价也考虑了竞争因素导致的价格下降，但其整体销售量较大，促使剪切设备毛利率略有提升。

* 绕线设备

绕线设备毛利率波动较大，主要受产品结构影响，其中卧绕机和立绕机是高毛利优势产品，其他绕线设备毛利较低。未来管理层拟调整产品结构，境内市场考虑到市场竞争激烈，主打差异化销售策略，主要销售高端装备高毛利产品。国外市场则会采取优势产品带动其他产品共同打包销售的策略，存在一定利润空间。但长远来看，未来还是以价换量的发展趋势，故整体毛利率仍呈现下降趋势。

* 智能产线和智能车间

智能产线和智能车间毛利率波动较大，主要受单个项目金额重大的影响，不同项目技术含量和外购比例有所差异。报告期内，公司为了取得客户单机设备的销售订单，对其智能车间项目采用低价销售策略，相应的核心技术水平和附加值也比较低。公司目前在研发的视觉系统，是未来提升附加值和毛利率的主要方向。

* 其他设备

其他设备历史年度毛利较低主要系其他改造类项目毛利较低导致，未来高附加值的波纹油箱及叠装线占比提升，故预测期毛利提升明显。

2）变压器片式散热器

变压器片式散热器毛利率自 2025 年起持续为负，主要原因系 2024 年末水性漆工艺切换导致生产成本上升和订单减少。近年公司各部门组织调整生产工艺，目前已趋于成熟，部分订单逐渐回笼，毛利率逐渐回升。未来公司将进一步发挥所在地理区域的运输成本优势，主要聚焦工程施工地在西南、西北区域的项目，预计散热器毛利率逐步恢复，但仍处于较低水平。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）综上，未来整体毛利率维持在 25%左右，主要是市场竞争加剧以及公司持续降本增效的综合影响。启源装备预测期的营业成本情况如下：

单位：万元

项目\年份 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年营业成本 30894.50 34201.05 36013.99 37887.97 39058.62

主营业务成本 30446.50 33569.00 35350.12 37192.41 38343.29

变压器专用设备 26505.03 28919.00 30600.12 32442.41 33593.29

剪切设备 15511.90 17000.00 17714.72 18396.61 18909.31

绕线设备 7018.10 6869.00 7821.90 8625.00 9124.98智能产线和智能

1435.02 2350.00 2350.00 2800.00 3200.00 车间

其他设备 2540.01 2700.00 2713.50 2620.80 2359.00

变压器片式散热器 3941.47 4650.00 4750.00 4750.00 4750.00

其他业务成本 448.00 632.05 663.87 695.55 715.33

材料销售 446.75 632.05 663.87 695.55 715.33

其他 1.25 - - - -

（3）税金及附加的预测

企业的税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育附加。其中城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的 7%、3%、2%。企业的流转税主要为增值税，税率为 13%。本次评估在预测企业各年流转税的基础上，估算未来各年的税金及附加。

启源装备预测期税金及附加情况如下：

单位：万元

项目\年份 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年税金及附加 91.39 145.24 213.44 221.03 227.43

城市维护建设税 26.34 55.28 93.58 96.54 99.35

教育费附加 11.29 23.69 40.11 41.37 42.58

地方教育附加 7.53 15.80 26.74 27.58 28.39

其他 46.23 50.47 53.01 55.54 57.11

（4）销售费用的预测

启源装备销售费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、差旅费、业务招待费、

办公行政及其他费用、销售推广及宣传费和租金及物业费。

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1）职工薪酬

主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来销售人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。历史年度销售人员薪酬总额呈下降趋势，主要是销售人员人数下降以及中国节能降薪策略影响。目前公司销售人员规模已趋于稳定，未来销售人员总数维持现有水平，人均薪酬有一定增长。

2）折旧和摊销

主要包括销售人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。未来计入销售费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

3）差旅费、业务招待费、办公行政及其他费用

系销售人员在销售工作中发生的差旅、招待、办公、会议、通讯及其他零星费用。近年中国节能执行严格的费控政策，该类费用占营业收入的比例略有下降，未来预测结合历史年度水平及发展趋势按占营业收入比例预测。

4）销售推广及宣传费

历史年度该类费用较高，主要系部分境外项目在当地拓展业务时通过推荐促成交易，按约定支付相应的销售服务费。2026 年起集团不再允许代理模式，基准日当期金额为 0。未来拓展客户主要通过老客户的维护、参加国际展会、客户推荐等方式。该类费用主要为参加展会的会议费及差旅成本，未来预测按照占营业收入比例预测，但不会超过历史年度平均水平。

5）租金及物业费

系租赁办公经营场所的租金和物业费，根据现有租赁合同进行预测。据了解，销售费用涉及的租赁已签订长期租赁合同，租金维持稳定。经了解，目前公司租赁的办公经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。故本次预测租期内租金按合同约定租金测算，进入永续期前最后一年考虑市场化租金上涨 5%预测。

根据上述分析测算，启源装备预测期的销售费用具体情况如下：

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单位：万元

项目\年份 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年销售费用 1518.77 1647.33 1733.52 1797.72 1850.83

职工薪酬 939.12 985.99 1015.66 1046.19 1077.58

折旧和摊销 2.83 2.81 2.91 3.24 3.32

差旅费 252.15 275.27 289.12 302.92 311.54

销售推广及宣传费 126.08 160.57 192.75 201.95 207.69

业务招待费 63.04 68.82 72.28 75.73 77.88

租赁物业费 9.47 16.24 16.24 16.24 17.05

办公行政及其他费用 126.08 137.63 144.56 151.46 155.77

（5）管理费用的预测

启源装备管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、修理费用、差旅费、

业务招待费、办公行政及其他费用、租赁物业费、劳务费和中介咨询费。

1）职工薪酬

主要包括职能部门的工资、社保、公积金和福利费等。未来管理人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。历史年度组织架构调整，故人数有所调整。目前公司管理人员规模已趋于稳定，未来管理人员总数维持现有水平，人均薪酬有一定增长。

2）折旧和摊销

主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。未来计入管理费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

3）修理费用

主要是目前租赁场所的日常修缮费，据了解，公司一方面与出租方签订了相应租赁合同支付一定物业费，另一方面园区将物业服务托管给启源装备自行解决，由启源装备收取相应的物业托管费并承担相应的修缮费用。考虑到当前的物业托管模式于 2026年底到期，故自 2027年起不再预测相应的修理费用。

4）差旅费、业务招待费、办公及行政费用及其他费用

主要系管理人员日常工作发生的差旅、交通、办公、会议及其他零星费用，中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

随着未来经营规模的扩大，考虑一定增长率。

5）租赁物业费

系租赁办公经营场所的租金和物业费，根据现有租赁合同进行预测。据了解，管理费用涉及的租赁已签订长期租赁合同，租金维持稳定。经了解，目前公司租赁的办公经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。故本次预测租期内租金按合同约定租金测算，进入永续期前最后一年考虑市场化租金上涨 5%预测。

6）劳务费

主要系公司员工总数受中国节能审批限制，因此部分职能部门岗位采取劳务派遣及外包形式，公司用工制度比较规范，同工同酬，未来与人均薪酬的增幅一致考虑相应的增长率。

7）中介咨询费

系公司聘请审计、律师、咨询等中介发生的费用，未来考虑一定增长率。

根据上述分析测算，启源装备预测期的管理费用具体情况如下：

单位：万元

项目\年份 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年管理费用 2347.76 2458.13 2528.18 2602.99 2681.75

职工薪酬 1813.42 1867.88 1923.74 1981.56 2040.85

折旧和摊销 52.06 58.81 59.87 63.32 64.17

修理费用 51.79 0.00 0.00 0.00 0.00

业务招待费 6.63 6.82 7.02 7.23 7.45

差旅费 144.27 148.60 153.06 157.65 162.38

租赁物业费 5.24 8.98 8.98 8.98 9.43

劳务费 27.02 27.83 28.66 29.52 30.41

中介咨询费 47.33 48.75 50.21 51.72 53.27

办公行政及其他费用 200.00 206.00 212.18 218.55 225.11

新增租赁 - 84.46 84.46 84.46 88.68

（6）研发费用的预测

启源装备报告期的研发费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、燃料动力费、

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差旅费、行政办公及会议费及其他、租赁物业费等。

1）职工薪酬

主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，按人均薪酬和人数预测。历史年度组织架构调整，故研发人数有所调整。随着未来公司经营规模的扩大，需要持续投入研发增加核心竞争力，未来三年每年新增 1 名研发人员，人均薪酬有一定增长。

2）折旧和摊销

主要包括研发人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。未来计入研发费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

3）材料费、燃料动力费、差旅费、办公行政及其他费用

未来结合业务规模增长及历史费用发生情况，在报告期各期水平基础上适当考虑增长进行测算。

4）租赁物业费

系租赁办公经营场所的租金和物业费，根据现有租赁合同进行预测。据了解，研发费用涉及的租赁已签订长期租赁合同，租金维持稳定。经了解，目前公司租赁的办公经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。故本次预测租期内租金按合同约定租金测算，进入永续期前最后一年考虑市场化租金上涨 5%预测。

根据上述分析测算，启源装备预测期的研发费用具体情况如下：

单位：万元

项目\年份 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年研发费用 2169.43 2357.42 2449.11 2522.70 2599.17

职工薪酬 1789.80 1904.21 1986.66 2045.94 2107.56

材料费 139.50 143.69 148.00 152.44 157.01

燃料动力费 13.54 13.95 14.37 14.80 15.24

折旧和摊销 56.38 104.38 106.52 113.51 115.23

差旅费 53.42 55.02 56.67 58.37 60.12

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项目\年份 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年租赁物业费 93.40 112.08 112.08 112.08 117.69

办公行政及其他费用 23.39 24.09 24.81 25.55 26.32

（7）财务费用的预测

启源装备报告期的财务费用主要包括利息收入、租赁利息费用、手续费及

其他、汇兑损益。

1）利息收入

由于收益法评估时已将溢余货币资金作为溢余资产处理，其余日常经营所需的货币资金由于交易频繁，产生的利息收入很少，故本次评估未来不再预测利息收入。

2）租赁利息费用

主要系房屋租赁形成的租赁利息费用，本次对于租赁费用已经按照实际合同约定的支出现金流进行预测，故财务费用中不再预测相关利息费用。

3）手续费及其他

手续费主要是公司为完成资金收付或结算，而支付给银行、第三方支付平台等金融机构的服务费用，未来按照占收入的一定比例进行预测。

4）汇兑损益

企业在日常经营中使用外币结算，形成汇兑损益。由于难以对未来汇率波动趋势进行预测，本次评估假设未来汇率基本保持稳定，不再预测汇兑损益。

根据上述分析测算，启源装备预测期的财务费用具体情况如下：

单位：万元

项目\年份 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年财务费用 298.30 73.43 77.12 80.81 83.10

付息债务利息支出 - - - - -

利息收入（按负数填列） -6.71 - - - -

租赁利息费用 46.68 - - - -

汇兑损益 191.07 - - - -

手续费及其他 67.26 73.43 77.12 80.81 83.10

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（8）其他收益的预测

启源装备报告期的其他收益系政府补助收入及其他偶然性收入，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测其他收益。

（9）信用减值损失的预测历史年度信用减值损失系对各项金融工具计提减值准备形成。由于信用减值损失的发生存在较大偶然性，难以合理预测，故本次评估不再预测信用减值损失。

（10）资产减值损失的预测历史年度资产减值损失系对存货及固定资产等资产计提减值准备形成。由于资产减值损失的发生存在较大偶然性，难以合理预测，本次评估不再预测资产减值损失。

（11）资产处置收益的预测

历史年度的资产处置收益系处置非流动资产产生的收益，由于未来各年发生资产处置的可能性及处置收益金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测资产处置收益。

（12）营业外收入、支出的预测

历史年度的营业外收入、支出系偶然性发生，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测。

（13）所得税费用的预测

1）对企业所得税税率的考虑

启源装备适用的企业所得税税率为 15%。

启源装备为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席

令第六十三号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。本次收益法预测中未来各年研发费用占营业收入的比例符合《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）知》（国科发火[2016]32 号）中要求，故假设企业未来可继续被认定为高新技术企业并享受相关企业所得税优惠政策。

2）主要纳税调整项目

* 业务招待费

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十三条，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的 5‰（千分之五）。本次预测中对于发生额超过准予扣除部分进行纳税调整。

* 研发费用加计扣除根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告 2023年第 7号）的相关规定，本次预测中对于研发费用按照发生额的

100%在税前加计扣除。同时，经核对纳税申报表，税务口径认定可以予以扣除

的研发费用占实际发生额的 90%左右，未来参考该比例考虑研发加计扣除。

综上所述，企业未来年度所得税费用预测数据如下：

单位：万元

项目\年份 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年所得税费用 422.91 435.53 449.92 470.45 467.50

（14）折旧与摊销的预测

企业的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合企业对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、残值率及年折旧率如下：

类别 折旧年限 残值率 年折旧率

机器设备 5-14年 3% 6.93%-19.40%

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类别 折旧年限 残值率 年折旧率

运输设备 5-10年 3%-5% 9.50%-19.40%

电子及其他设备 5-10年 3%-5% 9.50%-19.40%

企业无形资产摊销采用年限平均法计提，各类无形资产的摊销年限、残值率及年摊销率如下：

类别 摊销年限 残值率 年摊销率

软件 10年 0% 10.00%

企业长期待摊费用摊销采用年限平均法计提，各类长期待摊费用的摊销年限、残值率及年摊销率如下：

类别 摊销年限 残值率 年摊销率

装修费 5年 0% 20.00%

根据上述分析测算，企业未来年度折旧与摊销预测数据具体如下：

单位：万元

项目\年份 2026年 6-12月 2027年 2028年 2029年 2030年折旧与摊销 165.19 585.75 602.98 659.29 673.12

（15）资本性支出的预测

企业的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。

1）更新性资本性支出

更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产

在未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据企业现有主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测期之后，为使详细预测期内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估预测中按现有尚在计提折旧的各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。更新性资本性支出不仅包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。本次更新性资本性支出采用年金法计算。

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2）扩张性资本性支出

扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待

摊费用等长期资产投入。根据企业未来发展规划，未来各年的投入计划如下：

单位：万元

项目名称 2026年 6-12月 2027年 2028年 2029年 2030年

2027年立体库 - 300.00 - - -

2027年新增 1台铣床 - 300.00 - - -

2028年基于产能需要新增

1 - - 300.00 - - 台机床

2029年基于产能需要新增

1 - - - 300.00 - 台机床

合计 - 600.00 300.00 300.00 -

根据上述分析测算，企业预测期年度资本性支出的具体情况如下：

单位：万元

项目\年份 2026年 6-12月 2027年 2028年 2029年 2030年资本性支出 54.97 3442.85 492.60 467.56 311.61

（16）营运资本增加额的预测

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

本报告所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：

营运资本＝最佳货币资金保有量＋应收票据＋应收账款＋应收款项融资＋

预付款项＋其他应收款＋存货＋合同资产＋其他经营性流动资产－应付票据－

应付账款－预收账款－合同负债－应付职工薪酬－应交税费－其他应付款

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

1）最佳货币资金保有量

最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数＋受限货币资金

其中：

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销

最佳货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析确定。

受限货币资金系存出保证金等不参与日常货币资金周转，也不可作为溢余资产的货币资金。

2）应收类款项、应付类款项和存货

对于应收类款项、应付类款项和存货，采用周转率预测。

应收票据、应收账款、合同资产、合同负债、应交税费采用的预测公式如

下：

预测值＝营业收入总额÷周转率

存货、预付账款、应付票据、应付账款采用的预测公式如下：

预测值＝营业成本总额÷周转率

其中其他应收款及其他应付款主要系应收/付的押金保证金、备用金等款项，随着未来经营规模的扩大，考虑一定的增长率。

应付职工薪酬主要参考历史年度期末余额占薪酬总额的比例进行预测。

根据对企业历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度收入

与成本预测的情况，测算得到企业未来年度营运资本增加额预测数据，具体情况如下：

单位：万元

项目\年份 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年营运资本增加额 522.87 641.41 436.35 429.02 272.01

3、自由现金流的预测

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支

出－营运资本增加

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目\ 2026年 6-年份 12 2027年 2028年 2029

2031年及

年 2030年月 以后

一、营业收入 26967.29 45877.58 48187.30 50486.80 51922.71 51922.71

减：营业成本 19254.15 34201.05 36013.99 37887.97 39058.62 39058.62

税金及附加 75.36 145.24 213.44 221.03 227.43 227.43

销售费用 959.43 1647.33 1733.52 1797.72 1850.83 1850.83

管理费用 1649.94 2458.13 2528.18 2602.99 2681.75 2681.75

研发费用 1639.32 2357.42 2449.11 2522.70 2599.17 2599.17

财务费用 43.16 73.43 77.12 80.81 83.10 83.10

加：其他收益 - - - - - -

投资收益 - - - - - -

净敞口套期收益 - - - - - -

公允价值变动收益 - - - - - -

信用减值损失 - - - - - -

资产减值损失 - - - - - -

资产处置收益 - - - - - -

二、营业利润 3345.93 4994.98 5171.94 5373.58 5421.81 5421.81

加：营业外收入 - - - - - -

减：营业外支出 - - - - - -

三、利润总额 3345.93 4994.98 5171.94 5373.58 5421.81 5421.81

减：所得税费用 287.07 435.53 449.92 470.45 467.50 467.50

四、净利润 3058.85 4559.45 4722.02 4903.13 4954.31 4954.31

减：少数股东损益 - - - - - -

五、归属于母公司股东

3058.85 4559.45 4722.02 4903.13 4954.31 4954.31 的净利润

加：税后付息债务利息 - - - - - -

折旧和摊销 165.19 585.75 602.98 659.29 673.12 673.12

减：资本性支出 54.97 3442.85 492.60 467.56 311.61 654.86

营运资本增加 522.87 641.41 436.35 429.02 272.01 -

六、企业自由现金流 2646.20 1060.94 4396.05 4665.84 5043.81 4972.57

4、折现率的确定

（1）折现率模型的选取

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（WACC）作为折现率，计算公式如下：

?? ??

???????? = ??& ×（1 ? ??） × ?? + ?? + ??' × ?? + ??

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

??' = ??( + ?? ×（??) ? ??(）+ ??

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf）—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

（2）无风险利率（Rf）的确定

无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为 1.71%（保留两位小数），故本次评估以此作为无风险利率。

（3）市场风险溢价（Rm－Rf）的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取 中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深 300 净收益指数

的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取 中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。

最后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为 5.8%。

（4）资本结构比率（D/E）的确定资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。

本次采用企业自身资本结构，考虑到启源装备基准日无付息借款，且根据企业经营规划，未来也不需要借款，故本次资本结构比率（D/E）取 0%。

（5）贝塔系数（β 系数）的确定

非上市公司的 β 系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公

司的平均 β 系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的 β 系数（????）并调整为不带财务杠杆的 β 系数（??U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的 β 系数（??U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的 β 系数（????），计算公式如下：

??

??* = ??+ × 71 +（1 ? ??） × ??8

式中：βL—带财务杠杆的 β 系数；

βU—不带财务杠杆的 β 系数；

T—企业所得税税率；

D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

标的公司启源装备为电工装备制造行业龙头，细分市场份额行业第一，但因该行业整体市场规模较小，行业内不存在业务完全可比的上市公司。考虑到中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

同产业链下游变压器整机厂商的波动率与标的公司较为相似，本次优先选取该类公司作为可比公司：通过同花顺金融终端筛选电气机械行业中主营业务或主

营产品包含变压器设备的上市公司，选取其中上市年限超过 3 年者，并经业务相关性分析与财务指标分析、剔除规模差异较大的行业龙头企业后，选取 9 家变压器整机行业上市公司。同时，为中和上述公司与标的公司在业务范围及经营模式上的差异所带来的单一行业影响，另引入 3 家装备制造行业上市公司。

综上，最终选取 12 家上市公司计算贝塔系数。具体如下：

证券代码 证券简称

600312.SH 平高电气

601179.SH 中国西电

603097.SH 江苏华辰

688676.SH 金盘科技

000533.SZ 顺钠股份

002028.SZ 思源电气

002358.SZ 森源电气

002922.SZ 伊戈尔

300444.SZ 双杰电气

002270.SZ 华明装备

300971.SZ 博亚精工

002559.SZ 亚威股份

根据上述可比上市公司带财务杠杆的 β 系数、企业所得税率、资本结构比

率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后 β 系数平均值 βU＝0.9104。

根据上述参数，计算得到评估对象的 β 系数 βL＝0.9100（取整）。

（6）特定风险报酬率（ε）的确定

特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、业务模式、主要客商依赖等方面所形成的优劣势方面差异。各项风险报酬率的取值过程如下：

1）企业规模

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

截至评估基准日，与可比上市公司相比，启源装备资产规模较小，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取 1%。

2）经营管理能力

启源装备为非上市公司，在经营管理能力方面与内部控制更加健全、管理团队专业化水平更高、企业文化建设更加成熟的同行业可比上市公司相比有一定差距。因此，与其同行业上市公司相比，启源装备在经营管理能力上存在一定欠缺，具有更高的经营管理风险，该方面的特定风险报酬率取 0.5%。

3）经营业务模式

与可比上市公司相比，启源装备产品范围较可比上市公司窄，市场占有率等相对于上市公司较小，面临业绩波动更大的经营风险，该方面的特定风险报酬率取 0.5%。

4）主要客商依赖

启源装备客户及供应商分散，对主要客商的依赖程度处于中等水平，但是随着境外业务占比持续提升，将面临汇率波动、国际局势与地缘政治风险，该方面的特定风险报酬率取 0.5%。

综合以上因素，特定风险报酬率为 2.5%。

（7）权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出启源装备的权益资本成本如下：

Re＝Rf＋βL×（Rm－Rf）＋ε

＝1.71%＋0.9100×5.8%＋2.5%

＝9.5%

（8）付息债务资本成本（Rd）的确定

评估对象无付息债务，付息债务资本成本取 0%。

（9）加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出启源装备的加权中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

平均资本成本如下：

WACC＝Rd×（1－T）×D/（D＋E）＋Re×E/（D＋E）

＝0%×（1－15%）×0%＋9.5%×100%

＝9.5%

5、评估值的测算过程和结果

（1）经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到启源装备的经营性资产价值为 50325.11万元。

单位：万元预测年度

项目\年份 2026年 6-

12 2027年 2028年 2029年 2030年 永续期 月

企业自由现金流 2646.20 1060.94 4396.05 4665.84 5043.81 4972.57

折现率 9.5% 9.5% 9.5% 9.5% 9.5% 9.5%

折现期（月） 3.50 13.00 25.00 37.00 49.00 -

折现系数 0.9739 0.9064 0.8278 0.7560 0.6904 7.2674

折现值 2577.13 961.64 3639.05 3527.38 3482.25 36137.66

经营性资产评估值 50325.11

（2）非经营性资产、负债的评估

非经营性资产、负债是指与启源装备日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对企业的非经营性资产和负债评估如下：

单位：万元

涉及的科目名称 内容 账面价值 评估价值 评估方法备注关联方长期

应收账款 18.20 18.20 按核实后的账面值评估。 款项关联方长期

预付款项 28.00 28.00 按核实后的账面值评估。 款项其他应收款-其他 关联方长期

170.62 170.62 按核实后的账面值评估。 应收款 款项

其他流动资产 预缴税金 165.08 165.08 按核实后的账面值评估。

固定资产 拆除拟报废 10.61 9.03 按可回收净值评估。 资产中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

涉及的科目名称 内容 账面价值 评估价值 评估方法备注将递延收益评估为零部分的递延税

可抵扣暂时递延所得税资产 1310.47 818.37 差同步评估为零；未来租金按实际性差异

现金流预测，租赁相关评估为零非经营性资产小计 1702.97 1209.29 /

单位：万元

涉及的科目名称 内容 账面价值 评估价值 评估方法备注关联方长期

应付账款 24.19 24.19 按核实后的账面值评估。 款项关联方长期合同负债 138.19 138.19 按核实后的账面值评估。 款项其他应付款-其他 关联方长期

79.76 79.76 按核实后的账面值评估。 应付款 款项

关联方长期其他流动负债 17.96 17.96 按核实后的账面值评估。 款项递延收益 政府补助 195.83 100.00 按尚需支付的金额确定评估值应纳税暂时

递延所得税负债 459.55 0.00

未来租金按实际现金流预测，租赁性差异 相关评估为零

非经营性负债小计 915.49 360.11

根据上述评估，启源装备非经营性资产、负债价值净值 849.19万元。

（3）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。

企业的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，企业账面货币资金余额 8549.34 万元。经评估人员根据历史数据分析，企业日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为 1 个月的付现成本费用，以及存出保证金等受限货币资金，据此计算有 5699.32万元货币资金为溢余资产。

（4）付息债务价值的评估

付息债务是指评估基准日启源装备需要支付利息的负债，评估基准日启源装备无付息债务。

（5）收益法评估结果

1）企业整体价值的计算

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）值

＝50325.11＋5699.32＋849.19

＝56873.62（万元）

2）股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

＝56873.62－0.00

＝56900.00（万元取整）

根据上述过程，计算出启源装备于评估基准日的股东全部权益价值为人民币 56900.00万元。

特别事项说明

1、部分知识产权权属存在瑕疵

（1）部分专利证载权利人名称变更事项启源装备申报的部分专利证载权利人为公司曾用名“西安启源机电装备有限公司”。截至本报告书签署日，相关著录事项变更已完成，新取得证书的权利人名称已变更为启源装备。本次评估未考虑期后变更费用对评估结论的影响。

（2）无偿使用控股股东专利

截至评估基准日，启源装备无偿使用控股股东节能环境的 23 项授权专利。

节能环境前身为“中节能环保装备股份有限公司”，曾用名为“西安启源机电装备股份有限公司”，系深交所创业板上市公司，经过 2017 年和 2023 年两次重组后，变更为现在的节能环境公司。西安启源机电装备股份有限公司的主营业务即为现启源装备的主营业务，以往经营相关的专利资产权属在启源装备设立时并未进行划转，始终在节能环境自身体内留存。启源装备公司现生产经营涉及使用节能环境持有的上述知识产权，节能环境为支持其业务发展和经营，均未就相关专利的使用向启源装备收取专利使用费。

上述知识产权期后已经提起著录事项变更申请，截至本报告书签署日，已经全部变更完毕换取新的证书，变更后的证载权利人为“中节能西安启源机电中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）装备有限公司”。考虑到上述知识产权与启源装备的经营业务无法分割，均体现为对收益的贡献，本次评估结论已经涵盖了上述知识产权的价值。

（3）部分专利与第三方共同持有启源装备申报的专利中“一种变压器铁心剪切生产线在线自动叠片装置和方法”、“一种变压器铁心剪切生产线在线自动叠片装置”系与外部第三方无锡巨龙硅钢股份有限公司、南京大全变压器有限公司共同持有，专利“一种双模式张力箔式线圈绕制机”系与外部第三方伊戈尔电气股份有限公司、吉安伊

戈尔磁电科技有限公司共同持有。根据取得的相关备忘录记载，上述专利系启源装备与外部合作方沟通讨论形成方案，专利技术由启源装备研发完成，各方同意启源装备有权自己实施或者以普通许可的方式许可他人使用该专利权，所得收益归启源装备享有，故本次评估体现了上述专利权完整收益情况。本次评估结论系基于备忘录约定的完整收益归属权作出，未考虑共有方不履行备忘录义务或备忘录效力被否定的情形。

2、公司涉及诉讼事项

企业于评估基准日作为被告存在 1 项未决诉讼，系与西安合容电力设备有限公司（以下简称“西安合容”）的买卖合同纠纷。2026 年 4 月 8 日，启源装备收到一审重审判决书，需返还西安合容设备款 220 万元；2026 年 4 月 27 日，启源装备提交上诉立案资料，评估基准日尚未开庭审理。截至评估报告出具日，启源装备已收到终审判决，启源装备自行取回原合同设备，同时返还西安合容

41 万元设备款。考虑到启源装备与西安合容所属集团尚有业务往来，目前正在

进一步协调沟通处置方案，后续处置仍存在一定不确定性，本次评估未考虑该诉讼事项对评估结论的影响。

评估报告不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情形本次评估无直接引用其他评估机构或估值机构出具报告结论的情况。

评估基准日至重组报告书签署之日可能对评估结果有影响的重要变化事项

评估基准日至重组报告书签署日，未发生对启源装备评估及交易作价产生影响的重要变化事项。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

三、晶和科技评估情况

（一）评估值及评估方法

根据金证（上海）资产评估有限公司出具并经国有资产有权管理机构备案

的晶和科技资产评估报告，以 2026 年 5 月 31 日为评估基准日，对晶和科技的股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估。评估结果具体如下：

单位：万元

标的资产 评估对象 账面价值 评估方法 评估值 增值额 增值率晶和科技股

晶和科技 收益法 49100.00 12872.40 35.53%

东全部权益 36227.60 相关股权

价值 资产基础法 49019.97 12792.37 35.31%

根据《资产评估报告》，于评估基准日 2026 年 5 月 31 日，晶和科技母公司报表所有者权益账面价值为 36227.60 万元；采用收益法评估的股东全部权益

评估值为 49100.00 万元，增值额 12872.40 万元，增值率 35.53%；采用资产基础法评估的股东全部权益评估值为 49019.97 万元，增值额 12792.37 万元，增值率 35.31%。评估报告最终采用收益法评估结果作为本次交易晶和科技的最终评估结论。

本次资产基础法与收益法评估结果差异较小，最终选取收益法评估结果作为评估结论的原因主要系：资产基础法仅能体现单项有形资产及可辨认无形资产价值，无法涵盖标的公司品牌、技术、人才等核心不可辨认无形资产及协同效应的贡献；收益法充分考量了企业未来收益预测与经营风险，能够更全面、客观地反映标的公司的市场公允价值。因此，本次交易最终采用收益法评估结果作为定价依据。

本次交易中，晶和科技 100%股权对应的收益法评估值为 49100.00 万元。

经交易各方协商一致，本次股权转让定价以收益法评估结果 49100.00 万元为基准，对应本次股权收购比例，晶和科技 74.168%股权的最终交易价格确定为

36416.49万元。

（二）本次评估的基本假设

资产评估的基本假设是评估结论成立的前提条件，本次评估中评估机构和评估人员设定的评估假设分为一般假设和特殊假设两个层次。评估人员根据国中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

家有关法规和规定、市场通行惯例及评估对象的实际情况，对评估假设进行了充分论证，认为相关假设前提具有合理性。

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。即资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）持续经营假设持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。

对于晶和科技及首联公司，采用的持续经营假设为，假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

对于晶和江西、湖南中节能晶和照明有限公司（以下简称“晶和湖南”）、

中节能晶和科技（北京）有限公司（以下简称“晶和北京”）、中节能晶和照明（瑞安）有限公司（以下简称“晶和瑞安”）及中节能晶和照明（丰县）有

限公司（以下简称“晶和丰县”）采用的持续经营假设为，假设上述公司以现有资产、资源条件为基础，在可预见的经营期内不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去，直到现存合同能源管理协议执行完毕。

2、特殊假设

本次评估在一般假设的基础上，结合晶和科技的实际情况和行业特征，设定了以下特殊假设：

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

（1）假设评估基准日后晶和科技所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公

众已获知的变化外，无其他重大变化；

（3）假设与晶和科技相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

（4）假设评估基准日后晶和科技的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设晶和科技完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（6）假设委托人及晶和科技提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

（7）假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；

（8）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对晶和科技造成重大不利影响；

（9）假设评估基准日后晶和科技采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

（10）假设评估基准日后晶和科技在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

（11）假设晶和科技拥有的各项经营资质，在符合现有续期条件下未来到期后可以顺利续期；

（12）假设晶和科技在符合现有高新企业认定条件下，未来持续被认定为

高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率；

（13）假设评估基准日后晶和科技的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

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（14）假设晶和科技在运 EMC 项目、在建 EMC 项目及未来年度新增

EMC 项目，在各自运营期内均能够按照合同约定的服务内容、质量标准、节能率要求及绩效考核条款持续稳定运营，本次评估未考虑预测期内可能发生的导致收入确认发生重大变化或合同提前终止等不可预见事项。

当上述条件发生变化时，评估结果可能会失效。

（三）评估方法及其选择理由

1、评估方法简介

根据《资产评估执业准则——企业价值》规定，企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。

资产基础法是指以晶和科技评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

其基本思路是按现行条件重建或重置委估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格将参考该项资产的现行购建成本。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法适用的基本条件是，企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法的应用前提是存在足够数量的可比对象，且相关交易信息和财务数据可以被收集并用于比较分析。

2、评估方法选择依据

根据《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种基本方法的适用性，选择评估方法。具体分析如下：

（1）资产基础法适用性分析

晶和科技满足资产基础法评估所需的条件，即符合持续经营的假设，具备中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

可利用的历史经营资料，评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。

（2）收益法适用性分析晶和科技满足收益法评估的各项适用条件。晶和科技的户外照明产品出货量一直稳居全国前列，截至评估基准日在国内累计投运合同能源管理项目超过

50 个，在所处行业内已确立了自身品牌优势及市场地位，经营模式、技术水平、服务能力、研发能力等趋于成熟，其未来收益期和收益额也可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。

（3）市场法适用性分析

由于难以找到足够的与晶和科技经营业务相似、经营业绩主要由合同能源

管理（EMC）业务贡献的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。

（四）资产基础法评估情况

截至评估基准日 2026 年 5 月 31 日，经资产基础法评估，晶和科技总资产账面价值为 55572.13万元，评估值为 68364.49万元，评估增值 12792.36万元，增值率 23.02%。总负债账面价值为 19344.53 万元，评估值为 19344.53 万元，无增减值变动。净资产（所有者权益）账面价值为 36227.60 万元，评估值为

49019.97万元，评估增值 12792.37万元，增值率 35.31%。

各类资产的评估结果见下表：

单位：万元

序 账面价值 评估价值 增减值 增值率项目

号 A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 20987.40 21422.88 435.48 2.07%

2 非流动资产 34584.73 46941.61 12356.88 35.73%

3 长期应收款 6178.60 6178.60 - -

4 长期股权投资 8589.81 14597.65 6007.84 69.94%

5 固定资产 6947.27 9074.67 2127.40 30.62%

6 在建工程 3188.81 3578.87 390.06 12.23%

7 无形资产 8460.26 12348.97 3888.71 45.96%

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序 账面价值 评估价值 增减值 增值率项目

号 A B C=B-A D=C/A×100%

8 长期待摊费用 71.93 14.91 -57.02 -79.28%

9 递延所得税资产 703.55 703.45 -0.10 -0.01%

10 其他非流动资产 444.49 444.49 - -

11 资产总计 55572.13 68364.49 12792.36 23.02%

12 流动负债 15224.49 15224.49 - -

13 非流动负债 4120.04 4120.04 - -

14 负债合计 19344.53 19344.53 - -所有者权益（净资

15 36227.60 49019.97 12792.37 35.31% 产）

1、流动资产评估

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、

存货、合同资产、一年内到期的非流动资产等。评估结果如下：

单位：万元

序号 资产项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率

1 货币资金 2611.28 2611.28 - -

2 应收账款 11547.36 11547.52 0.17 0.001%

3 预付款项 231.81 231.81 - -

4 其他应收款 1720.60 1720.60 - -

5 存货 2299.88 2735.19 435.31 18.93%

6 合同资产 160.91 160.91 - -

7 一年内到期的非流动资产 2415.58 2415.58 - -

8 流动资产合计 20987.40 21422.88 435.48 2.07%

注：上表货币资金为银行存款；其他应收款含应收股利；存货包含原材料、在产品、产成品、发出商品、委托加工物资及已完工未结算款。

（1）货币资金

货币资金账面价值 2611.28 万元，包括银行存款 2611.28 万元。货币资金评估价值为 2611.28万元，评估无增减值变化。

（2）应收账款

应收账款账面余额 14101.35 万元，坏账准备 2553.99 万元，账面价值

11547.36 万元，系企业销售商品应收的货款。应收账款评估坏账风险损失为

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2553.99万元，应收账款评估值为 11547.52万元，评估增值 0.17万元，增值率

约 0.001%。

（3）预付款项

预付款项账面值 231.81 万元，系预付的设备款、材料款、电费、租赁费等。

预付款项评估值为 231.81万元，评估无增减值变化。

（4）其他应收款

其他应收款账面余额 1926.17 万元，坏账准备 205.57 万元，账面价值

1720.60 万元。其中应收股利账面值 1163.76 万元，系应收子公司的股利。其

他应收款-其他应收款账面余额 762.41 万元，坏账准备 205.57 万元，账面价值

556.84 万元，系履约保证金、押金、关联方往来款、备用金等。其他应收款评

估值合计为 1720.60万元，评估无增减值变化。

（5）存货

存货账面余额 2572.48 万元，存货跌价准备 272.60 万元，账面价值

2299.88 万元，包括原材料、在产品、产成品、发出商品、委托加工物资及已完工未结算款。存货评估值为 2735.19 万元，评估增值 435.31 万元，增值率

18.93%。具体情况如下：

1）原材料

原材料账面余额 993.57 万元，原材料跌价准备 159.50 万元，账面价值

834.07 万元，主要包括控制器组件、LED、PCB、电源、电阻、电容等照明产品组件。原材料评估值为 834.07万元，评估无增减值变化。

2）在产品

在产品账面余额 13.00 万元，在产品跌价准备 0.00 元，账面价值 13.00 万元，主要包括已投料、尚未组装加工的各类照明产品组件等。在产品评估值为

13.00万元，评估无增减值变化。

3）产成品

产成品账面余额 474.39 万元，产成品跌价准备 113.10 万元，账面价值

361.29 万元，主要包括企业生产、组装的用于对外销售的路灯、隧道灯、投光

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灯、面板灯、筒灯等照明产品及其配件。产成品评估值为 470.82 万元，评估增值 109.53万元，增值率 30.32%，增值原因为产成品评估考虑了合理利润，同时原账面计提的产成品跌价准备评估为零。

4）发出商品

发出商品账面余额 854.86 万元，发出商品跌价准备 0.00 元，账面价值

854.86 万元，主要包括已向客户发出的路灯、隧道灯等照明产品及其配件。发

出商品评估值为 1131.61万元，评估增值 276.75万元，增值率 32.37%，增值原因为发出商品评估考虑了合理利润，且因发出商品已发出在途、相比产成品更接近实现销售，利润扣除率低于产成品。

5）委托加工物资

委托加工物资账面余额 35.61 万元，委托加工物资跌价准备 0.00 元，账面价值 35.61 万元，主要包括委托外部加工生产的灯壳、电源盒、支架、边梁等照明产品组件。委托加工物资评估值为 35.61万元，评估无增减值。

6）已完工未结算款

已完工未结算款账面余额 201.06万元，已完工未结算款跌价准备 0.00元，账面价值 201.06 万元，系处于建设中的照明工程项目。已完工未结算款评估值为 250.08 万元，评估增值 49.02 万元，增值率 24.38%，增值原因为已完工未结算款评估时按实际施工成本加计合同约定工程毛利，其评估值中包含了尚未确认的工程利润。

（6）合同资产

合同资产账面余额 323.66 万元，坏账准备 162.76 万元，账面价值 160.91万元，均为质保金。合同资产评估值为 160.91万元，评估无增减值。

（7）一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动资产账面余额 2583.04 万元，坏账准备 167.47 万元，账面价值 2415.58 万元，系采用递延方式分期收款形成。一年内到期的非流动资产评估值为 2415.58万元，评估无增减值。

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2、非流动资产评估

纳入评估的非流动资产包括长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建

工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等。评估结果如下：

单位：万元

序号 资产项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率

1 长期应收款 6178.60 6178.60 - -

2 长期股权投资 8589.81 14597.65 6007.84 69.94%

3 固定资产 6947.27 9074.67 2127.40 30.62%

4 在建工程 3188.81 3578.87 390.06 12.23%

5 无形资产 8460.26 12348.97 3888.71 45.96%

6 长期待摊费用 71.93 14.91 -57.02 -79.28%

7 递延所得税资产 703.55 703.45 -0.10 -0.01%

8 其他非流动资产 444.49 444.49 - -

9 非流动资产合计 34584.73 46941.61 12356.88 35.73%

注：上表固定资产包含房屋建筑物及设备类；无形资产包含土地使用权及其他无形资产；长期股权投资包

含 6家控股子公司及 1家参股公司。

（1）长期应收款

长期应收款账面余额 6503.79 万元，坏账准备 325.19 万元，账面价值

6178.60 万元。长期应收款评估风险损失为 325.19 万元，长期应收款评估值为

6178.60万元，评估无增减值。

（2）长期股权投资

长期股权投资账面价值 8589.81 万元，未计提减值准备，评估价值

14597.65万元，评估增值 6007.84万元，增值率 69.94%。长期股权投资具体评

估结果如下表所示：

单位：万元

长期股权 长期股权

序号 持股 被投资单位名称

比例 投资账面 投资评估 增值额 增值率

价值 值

1 晶和江西 100.00% 5000.00 7934.32 2934.32 58.69%

2 晶和湖南 100.00% 400.00 587.10 187.10 46.77%

3 晶和北京 100.00% 500.00 794.81 294.81 58.96%

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长期股权 长期股权持股

序号 被投资单位名称 投资账面 投资评估 增值额 增值率 比例

价值 值

4 晶和瑞安 99.00% 404.91 1261.64 856.73 211.59%

5 晶和丰县 55.00% 357.50 1695.40 1337.90 374.24%

6 首联公司 60.00% 263.90 660.88 396.99 150.43%

7 景德镇国信 20.00% 1663.50 1663.50 - -

合计 8589.81 14597.65 6007.84 69.94%

评估人员根据长期股权投资的具体情况，选择适当的评估方法进行评估：

针对具备单独评估条件的长期股权投资，采用资产基础法、收益法或市场法对被投资单位进行整体评估，并以被投资单位股东权益评估值乘以持股比例确定评估值或结合公司章程的特殊约定计算确定评估值。

针对不具备单独评估条件的长期股权投资，采用简易市场法、报表分析法、近期交易价格法、账面价值法等特殊方法确定评估值。

本次评估中各项长期股权投资选取的评估方法如下表所示：

确定评估结论的

序号 企业名称 采用的评估方法评估方法

1 晶和江西 资产基础法、收益法 资产基础法

2 晶和湖南 资产基础法、收益法 资产基础法

3 晶和北京 资产基础法、收益法 资产基础法

4 晶和瑞安 资产基础法、收益法 资产基础法

5 晶和丰县 资产基础法、收益法 资产基础法

6 首联公司 资产基础法、收益法 资产基础法

7 景德镇国信 报表分析法 报表分析法

各被投资单位的增值原因分析如下：

1）各被投资单位经营状况良好，整体评估后股东权益价值高于原始投资成

本

6 家控股子公司均采用资产基础法及收益法进行整体评估，并最终选取资

产基础法评估结果。各子公司近年经营状况良好，盈利稳定，净资产持续增长，整体评估后股东权益价值高于账面投资成本。其中：晶和江西增值 2934.32 万元，增值率 58.69%；晶和湖南增值 187.10 万元，增值率 46.77%；晶和丰县增中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

值 1337.90 万元，增值率 374.24%；晶和瑞安增值 856.73 万元，增值率

211.59%；晶和北京增值 294.81 万元，增值率 58.96%；首联公司增值 396.99 万元，增值率 150.43%。

2）各子公司存在账面未反映的表外资产

子公司与母公司情况类似，同样拥有合同能源管理项目收益权、技术类无形资产等表外资产。资产基础法评估中，该等表外资产被识别并采用适当方法评估入账，形成了评估增值。

3）长期股权投资账面价值采用成本法核算

母公司对子公司的长期股权投资按原始投资成本记账，未反映各子公司自投资以来的经营积累和资产增值。评估时通过对被投资单位进行整体评估，以股东权益评估值乘以持股比例确定评估值，充分反映了被投资单位截至评估基准日的整体价值。

（3）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值 71.93万元，系固定资产扩建、改造费用。

长期待摊费用评估值为 14.91 万元，评估减值 57.02 万元，减值率 79.28%。

评估减值的主要原因系与自有房屋相关的装修费已在固定资产评估中体现，故该部分费用在长期待摊费用中评估为零。

（4）递延所得税资产

递延所得税资产账面值 703.55 万元，系由于企业计提坏账准备、资产减值准备、预计负债形成的可抵扣暂时性差异产生。

递延所得税资产评估值为 703.45 万元，评估减值 0.10 万元，减值率约

0.01%。

（5）其他非流动资产

其他非流动资产账面余额 829.12 万元，坏账准备 384.62 万元，账面价值

444.49万元，系质保金。

其他非流动资产评估值为 444.49万元，评估无增减值。

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3、固定资产评估

（1）房屋建筑物

1）评估范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物及构筑物。评估基准日，房屋建筑物类资产的数量及账面价值如下表所示：

单位：万元

建筑物类别 项数 账面原值 账面净值 减值准备 账面价值

房屋建筑物 2 2715.74 1604.61 - 1604.61

构筑物 9 202.23 149.55 - 149.55

合计 11 2917.97 1754.16 - 1754.16

纳入评估范围的房屋建筑物共 2项，建筑面积合计 14999.91㎡，包括 1号

厂房（7538.22 ㎡，建于 2010 年 7 月）和 9 号生产厂房（7461.69 ㎡，建于

2016 年 8 月），均为钢混框架结构。构筑物共 9 项，包括园区智慧示范项目及

监控室、装卸货场、停车场、道路及雨污管网等，建于 2010年至 2020年间。

上述房屋建筑物均已办理不动产权证，证载权利人为中节能晶和照明有限公司（系晶和科技曾用名），名称变更后未及时办理权属更名手续。房屋建筑物类资产坐落的土地为晶和科技所有，已取得不动产权证书，无抵押事项。

2）评估方法

根据评估对象的实际情况，由于评估范围内的房屋建（构）筑物主要为企业自建自用的工业用房及配套附属设施，当地类似房屋建（构）筑物的租、售实例极少，难以获取同类建筑物的交易案例或客观租金水平，不宜采用市场法或收益法评估；由于可以取得委估房屋建（构）筑物的更新重置成本，建筑物的各项贬值因素也可以量化，故本次采用成本法进行评估。计算公式如下：

评估值＝重置成本×综合成新率

* 重置成本的确定

由于晶和科技为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物类资产重置成本均为不含税价。重置成本由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。计算公式为：

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重置成本（不含税）＝建安综合造价（含税）＋前期及其他费用（含税）

＋资金成本－可抵扣增值税额建安综合造价包括土建工程造价和安装工程造价。评估人员根据企业提供的资料和建筑物的实际情况，以建筑物预（决）算资料中的工程量和单价为基础，根据评估基准日当地市场的人工、材料和机械价格信息进行调整，并参考《江西省建设工程费用定额》重新取费，确定建安综合造价。

前期及其他费用包括建设单位管理费、招标代理费、工程监理费、工程勘

察设计费、环境影响咨询费、建设项目前期工作咨询费、城市基础设施配套费等，参照国家和地方有关计费标准和当地市场行情计取。

资金成本以建安综合造价及前期及其他费用之和为基数，根据合理工期和相应期限的贷款利率，按照资金均匀投入计取。

可抵扣增值税根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的相关规定计算扣除。

* 综合成新率的确定

综合成新率根据年限法成新率和观察法成新率加权平均确定，计算公式如下：

综合成新率＝年限法成新率×权重＋观察法成新率×权重

年限法成新率的确定：年限法成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经

济使用年限×100%。其中，经济使用年限参考《资产评估常用方法与参数手册》中不同类别房屋建（构）筑物经济使用年限的规定确定。

观察法成新率的确定：观察法成新率＝（结构评分×权重＋装修评分×权重＋设备评分×权重）÷100×100%。其中，结构、装修和设备各部分的评分和权重，系结合建筑物结构、装饰和附属设备的实际情况，参考《资产评估常用方法与参数手册》和《房屋完损等级评定标准》（城住字〔1984〕第 678 号）分析判断得出。

3）评估结果

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

单位：万元建筑物类

账面原值 账面价值 评估原值 评估净值 增值额 增值率 别

房屋建筑物 2715.74 1604.61 3247.91 2334.17 729.56 45.47%

构筑物 202.23 149.55 408.37 224.98 75.43 50.44%

合计 2917.97 1754.16 3656.28 2559.15 804.99 45.89%

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面价值为 1754.16 万元，评估值为 2559.15万元，评估增值 804.99万元，增值率 45.89%。

房屋建筑物类资产评估增值的主要原因系企业房屋建筑物类资产建造年代较早，近年人工、材料、机械价格普遍上涨，导致评估原值较账面原值增值；

同时，企业对房屋建筑物类资产的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。

（2）设备类资产

1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子及其他设备。评估基准日设备类资产的数量及账面价值如下表所示：

单位：万元

设备类别 数量（台/套/辆/项） 账面原值 账面净值 减值准备 账面价值

机器设备 394 616.38 218.54 - 218.54

车辆 24 302.19 149.30 7.43 141.87

电子及其他设备 1149 9972.02 4832.70 - 4832.70

合计 1567 10890.59 5200.54 7.43 5193.11

机器设备主要包括灯具生产流水线、全自动贴片机、全自动锡膏印刷机、

冷冻式干燥机、四柱油压机、剥线机等，主要分布于生产车间；车辆共 24 辆，主要包括小轿车、皮卡车和商务车等；电子及其他设备主要包括合同能源管理

（EMC）项目相关资产（含马鞍山市路灯智慧化改造 EMC 项目、合肥高新区路灯能源管理及智慧化管控升级改造、宿迁 EMC 项目固定资产等）、200W 牛

仔帽灯壳、模具、展厅 LED 大屏、服务器、电脑等，主要分布于办公经营场所及各项目地。

2）评估方法

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

对于合同能源管理（EMC）资产，本次将其与相关特许经营权进行归并，采用多期超额收益法进行评估；对于其他设备，由于设备重置成本的相关数据和信息来源较多，且各类损耗造成的贬值也可以进行估计，主要采用成本法评估。

* EMC相关资产

采用多期超额收益法（MEEM）进行评估，该方法是先估算被评估 EMC相关资产与其他贡献资产共同创造的整体收益，在整体收益中扣除其他贡献资产的贡献，将剩余收益确定为超额收益，并作为被评估 EMC 相关资产所创造的收益，将上述收益采用恰当的折现率折现以获得被评估 EMC 相关资产评估价值的一种方法。

本次评估以晶和科技管理层所提供的未来盈利预测数据为计算基础，预测包含委估 EMC 相关资产在未来收益期的现金流贡献。本次收益采用企业自由现金流口径，再扣减其他非 EMC 相关资产、无形资产及相关现金流贡献，确定仅属于委估 EMC 相关资产的现金流，最后将 EMC 相关资产预测期内的各期现金流折现，确定评估值。具体计算公式如下：

式中：n—收益期限；

CFFt—第 t年的 EMC相关资产贡献；

r—折现率；

t—详细预测年度。

其中：EMC 相关资产的贡献＝息前税后利润＋折旧摊销－贡献资产的补偿

回报－贡献资产的正常回报－资本性支出－营运资金贡献额

对于收益期限，根据相关合同能源管理协议，以未来项目收益分享期限确定预测期。

对于折现率，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

为净现金流量，折现率＝加权平均资本成本 WACC＋EMC相关资产特定风险报酬率。

* 机器设备评估方法

机器设备重置成本法评估的基本公式如下：评估值＝重置全价×综合成新率。

A. 重置全价

重置全价（不含税）＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋前期及其

他费用＋资金成本－可抵扣增值税额

B. 综合成新率

对于价值量较大的机器设备，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定设备的综合成新率，计算公式如下：

综合成新率＝理论成新率×调整系数

其中：

理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5

各项调整因素包括设备的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、设

备的运行状态及故障频率（K3）、设备的利用率（K4）、设备的环境状况（K5），根据现场勘查了解到的情况确定。

* 运输车辆评估方法

运输车辆重置成本法评估的基本公式如下：评估值＝重置全价×综合成新率。

A. 重置全价

重置全价（不含税）＝车辆购置价＋车辆购置税＋其它合理费用－可抵扣增值税额

B. 综合成新率

对于车辆，鉴于车辆成新率呈现使用初期衰减较快，而后衰减速度逐渐放缓的特征，故借鉴《车辆成新率计算方法的探索与实践》（载于《中国资产评中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）估》期刊 2013 年第 12 期）中提出的方法，在采用余额折旧法计算理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定综合成新率，计算公式如下：

综合成新率＝理论成新率×调整系数

其中：

式中：

1－d＝车辆使用首年后的成新率

N＝车辆经济使用年限

1/N＝车辆平均年损耗率

n＝车辆实际已使用年限

调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5

各项调整因素包括车辆的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、车

况及运行状态（K3）、车辆利用率（K4）、环境状况（K5）。其中，K1、K2、K3、K5 根据现场勘查了解到的情况确定。车辆利用率（K4）的确定分两步：

首先依据车辆的经济行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里程数；然后以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆经济行驶

里程数得到车辆利用率（K4），具体计算公式如下：

已使用年限额定行驶里程数＝经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限

K4＝1－（实际行驶里程数－额定行驶里程数）÷经济行驶里程数

3）评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果如下表所示：

单位：万元

设备类别 账面原值 账面价值 评估原值 评估净值 增值额 增值率

机器设备 616.38 218.54 581.37 297.75 79.21 36.25%

车辆 302.19 141.87 312.80 247.71 105.84 74.61%

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

设备类别 账面原值 账面价值 评估原值 评估净值 增值额 增值率电子及其

9972.02 4832.70 6817.22 5970.06 1137.36 23.53% 他设备

合计 10890.59 5193.11 7711.39 6515.52 1322.41 25.46%机器设备评估净值增值的主要原因是企业对机器设备的会计折旧年限短于

评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使机器设备评估增值。

车辆评估净值增值的主要原因是企业对车辆的会计折旧年限短于评估所采

用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使车辆评估增值。

电子及其他设备评估净值增值的主要原因系合同能源管理资产评估增值。

本次评估将账面未反映的特许经营权归并于合同能源管理资产采用多期超额收

益法进行合并评估，从 EMC 相关资产的未来获利能力角度出发，将其于存续期内持续产生的收益贡献额折现求和确定评估值，反映了该类资产的获利能力及整合效应的价值，致使电子及其他设备评估净值增值。

4、在建工程评估

（1）评估范围

纳入本次评估范围的在建工程账面余额为 3188.81 万元，未计提减值准备，账面价值 3188.81 万元，均为在建工程-设备安装工程，主要为广州市南沙区EMC 四期项目、荣成市城区照明提质升级 EMC 项目等尚在建设期的 EMC 资产等。

（2）评估方法

1）非 EMC项目

开工时间距评估基准日半年内的在建项目，在核实后的账面值基础上，按剔除其中不合理支出后的余额确定评估值。

2）EMC项目相关在建工程

采用多期超额收益法（MEEM）进行评估，该方法是先估算被评估 EMC相关资产与其他贡献资产共同创造的整体收益，在整体收益中扣除其他贡献资产的贡献，将剩余收益确定为超额收益，并作为被评估 EMC 相关资产所创造中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的收益，将上述收益采用恰当的折现率折现以获得被评估 EMC 相关资产评估价值的一种方法。

本次评估以晶和科技管理层所提供的未来盈利预测数据为计算基础，预测包含委估 EMC 相关资产在未来收益期的现金流贡献。本次收益采用企业自由现金流口径，再扣减其他非 EMC 相关资产、无形资产及相关现金流贡献，确定仅属于委估 EMC 相关资产的现金流，最后将 EMC 相关资产预测期内的各期现金流折现，确定评估值。具体计算公式如下：

式中：n—收益期限；

CFFt—第 t年的 EMC相关资产贡献；

r—折现率；

t—详细预测年度。

其中：EMC 相关资产的贡献＝息前税后利润＋折旧摊销－贡献资产的补偿

回报－贡献资产的正常回报－资本性支出－营运资金贡献额

对于收益期限，根据相关合同能源管理协议，以未来项目收益分享期限确定预测期。

对于折现率，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为净现金流量，折现率＝加权平均资本成本 WACC＋EMC相关资产特定风险报酬率。

（3）评估结果

在建工程评估值 3578.87万元，评估增值 390.06万元，增值率 12.23%。评估增值原因系本次评估将账面未反映的特许经营权归并于相关合同能源管理资

产采用多期超额收益法进行合并评估，从 EMC 相关资产的未来获利能力角度出发，将其于存续期内持续产生的收益贡献额折现求和确定评估值，反映了该类资产的获利能力及整合效应的价值，致使在建工程评估增值。

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

5、无形资产评估

（1）无形资产-土地使用权

1）评估范围

纳入本次评估范围的土地使用权共有 1宗，面积 66667.00㎡，位于南昌市青山湖区高新开发区艾溪湖北路 689 号，为出让取得的工业用地，土地使用权终止日期为 2057年 2月 6日。账面原值 2667.60万元，账面净值 1842.62万元。

该宗地已办理不动产权证书，证载权利人为中节能晶和照明有限公司（系晶和科技曾用名），无他项权利。土地为企业自用，地上建有工业厂房、车棚等。

2）评估方法

本次评估采用基准地价修正法和成本逼近法进行评估，最终选取基准地价修正法结果作为评估结论。

* 基准地价修正法

基准地价修正法是利用基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估土地的区域条件和个别条件等与基准地价的条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取评估基准日待估土地价值的方法。基本公式如下：

其中：P为待估土地评估值；P?B为某用途、某级别（均质区域）的基准地价；∑K?为土地地价修正系数；K??为期日修正系数；K??为容积率修正系数；K??

为土地使用年限修正系数；D为土地开发程度修正值。

* 成本逼近法

成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来评估土地价值的方法。

基本公式如下：

其中：P 为待估土地评估值；E?为土地取得费；E?为土地开发费；T 为税

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）费；R?为利息；R?为利润；R?为土地增值收益。

3）评估结果

经评估测算，基准地价修正法的评估结果为 3563.82 万元，成本逼近法的评估结果为 3522.62 万元，两种评估方法评估结果差异率为 1.17%。委估宗地在基准地价覆盖范围内，基准地价及修正体系为政府公开成果，参数可靠，且基准地价修正法立足于区域土地市场，更契合本次市场价值的评估要求；成本逼近法侧重成本累加，对区位增值、市场供求反映有限，本次仅作为辅助校核。

综合评估目的、对象条件，本次选取基准地价修正法结果作为评估结论。

纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为 1842.62 万元，评估值为 3563.82 万元，评估增值 1721.20 万元，增值率 93.41%。土地使用权评估增值的主要原因为随着待估宗地所在区域经济的发展、配套设施的不断完善以

及土地开发费用的不断攀升，使得当地土地市场价格上涨，且企业对待估宗地采用直线法进行摊销，故导致土地评估增值。

（2）无形资产-其他无形资产

1）评估范围

无形资产-其他无形资产账面原值 8137.81 万元，账面净值 6617.64 万元，减值准备 0.00万元，账面价值 6617.64万元，共计 327项，包括特许经营权-合同能源管理 19 项、外购软件 39 项、专利权 197 项、专利申请权 9 项、商标权

14项、著作权 44项、域名 5项，其中特许经营权-合同能源管理 15项、专利权

188 项、专利申请权 9 项、商标权 13 项、软件著作权 44 项及域名 5 项在账面未反映。

2）评估方法

* 外购软件按照评估基准日的市场价格确定评估值。

* 专利、专利申请权

由于被估技术类无形资产具有一定的获利能力，收益法能够体现其对收益的贡献，且对未来收益的贡献可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

风险也可以量化，故本次采用收益法（收入分成法）评估。基本公式如下：

其中：V 为技术评估值；r 为技术的折现率；n 为技术的收益期限；F?为未

来第 i期与技术相关的营业收入；K?为未来第 i期技术的收入分成率。

* 商标

由于被估商标的取得成本可以计量，本次采用成本法评估。基本公式如下：

商标评估值＝重置成本×（1－贬值率）

* 软件著作权

由于软件著作权的取得成本可以计量，本次采用成本法评估。基本公式如下：

软件著作权评估值＝重置成本×（1－贬值率）

* 域名

域名的申请和注册相对简单，且取得成本可以计量，故本次采用成本法评估，基本公式如下：

域名评估值＝重置成本×（1－贬值率）

* 特许经营权

本次评估采用多期超额收益法进行评估。多期超额收益法（MEEM）是先估算被评估 EMC 相关资产与其他贡献资产共同创造的整体收益，在整体收益中扣除其他贡献资产的贡献，将剩余收益确定为超额收益，并作为被评估 EMC相关资产所创造的收益，将上述收益采用恰当的折现率折现以获得被评估 EMC相关资产评估价值的一种方法。对于企业将 EMC 相关资产分类、核算为固定资产-合同能源管理资产的项目，本次评估将特许经营权归并于 EMC 相关资产合并评估；对分类、核算为无形资产-特许经营权的项目，本次采用多期超额收益法进行评估。

本次评估以晶和科技管理层所提供的未来盈利预测数据为计算基础，预测中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）包含特许经营权在未来收益期的现金流贡献。本次收益采用企业自由现金流口径，再扣减其他资产及相关现金流贡献，确定仅属于特许经营权的现金流，最后将特许经营权预测期内的各期现金流折现，确定评估值。具体计算公式如下：

其中：n 为收益期限；CFFt 为第 t 年的特许经营权贡献；r 为折现率；t 为

详细预测年度；特许经营权的贡献＝息前税后利润＋折旧摊销－贡献资产的补

偿回报－贡献资产的正常回报－资本性支出－营运资金贡献额。

收益期限根据相关合同能源管理协议，以未来项目收益分享期限确定预测期。

折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为净现金流量，折现率＝加权平均资本成本WACC＋特许经营权特定风险报酬率。

3）评估结果

纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产评估值为 8785.15 万元，评估增值 2167.51 万元，增值率 32.75%。评估增值的主要原因为纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产中存在大量账面未反映的特许经营权（合同能源管理项目）、专利权、商标权、软件著作权及域名等表外无形资产，该等资产具有一定的获利能力或市场价值，导致无形资产-其他无形资产评估价值高于账面价值。

6、流动负债评估

流动负债账面价值为 15224.49 万元，评估值为 15224.49 万元，评估无增减值。

单位：万元

序号 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率

1 短期借款 2001.29 2001.29 - -

2 应付票据 2196.52 2196.52 - -

3 应付账款 5886.95 5886.95 - -

4 合同负债 291.77 291.77 - -

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序号 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率

5 应付职工薪酬 622.62 622.62 - -

6 应交税费 59.24 59.24 - -

7 其他应付款 455.16 455.16 - -

8 一年内到期的非流动负债 3673.01 3673.01 - -

9 其他流动负债 37.93 37.93 - -

合计 15224.49 15224.49 - -

（1）短期借款

短期借款账面价值 2001.29 万元，系银行借入的期限在 1 年以下（含 1 年）的借款及应计利息。短期借款评估值为 2001.29万元，评估无增减值。

（2）应付票据

应付票据账面价值 2196.52 万元，系应付的无息银行承兑汇票。应付票据评估值为 2196.52万元，评估无增减值。

（3）应付账款

应付账款账面价值 5886.95 万元，系采购应付的货款、工程款、电费、服务费等。应付账款评估值为 5886.95万元，评估无增减值。

（4）合同负债

合同负债账面价值 291.77万元，为货款。合同负债评估值为 291.77万元，评估无增减值。

（5）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值 622.62 万元，系应付职工的工资及奖金。应付职工薪酬评估值为 622.62万元，评估无增减值。

（6）应交税费

应交税费账面价值 59.24 万元，系应交增值税、企业所得税、土地使用税、房产税和代扣代缴的个人所得税。应交税费评估值为 59.24 万元，评估无增减值。

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（7）其他应付款

其他应付款账面价值 455.16 万元，系应付的履约保证金、投标保证金、押金、关联方往来款等。其他应付款评估值为 455.16万元，评估无增减值。

（8）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值 3673.01 万元，系将在一年之内到期的银行长期借款及应计利息。一年内到期的非流动负债评估值为 3673.01 万元，评估无增减值。

（9）其他流动负债

其他流动负债账面价值 37.93 万元，系合同负债待转销项税额。其他流动负债评估值为 37.93万元，评估无增减值。

7、非流动负债评估

非流动负债账面价值为 4120.04 万元，评估值为 4120.04 万元，评估无增减值。

单位：万元

序号 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率

1 长期借款 3655.00 3655.00 - -

2 预计负债 465.04 465.04 - -

合计 4120.04 4120.04 - -

（1）长期借款

长期借款账面价值 3655.00 万元，系银行借入的期限在 1 年以上的借款。

长期借款评估值为 3655.00万元，评估无增减值。

（2）预计负债

预计负债账面价值 465.04 万元，系计提的产品质量保证、宿迁 EMC 项目免费运维期预计成本分摊额。预计负债评估值为 465.04万元，评估无增减值。

（五）收益法评估情况

1、收益法的应用前提

收益法适用的基本条件是，企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

2、收益预测的假设条件

（1）假设评估基准日后晶和科技所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公

众已获知的变化外，无其他重大变化；

（3）假设与晶和科技相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

（4）假设评估基准日后晶和科技的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设晶和科技完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（6）假设委托人及晶和科技提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

（7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对晶和科技造成重大不利影响；

（8）假设评估基准日后晶和科技采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

（9）假设评估基准日后晶和科技在现有管理方式和管理水平的基础上，经

营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

（10）假设晶和科技拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期；

（11）假设晶和科技未来持续被认定为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率；

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（12）假设评估基准日后晶和科技的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（13）假设晶和科技在运 EMC 项目、在建 EMC 项目及未来年度新增

EMC 项目，在各自运营期内均能够按照合同约定的服务内容、质量标准、节能率要求及绩效考核条款持续稳定运营，本次评估未考虑预测期内可能发生的导致收入确认发生重大变化或合同提前终止等不可预见事项。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

3、收益法评估模型

本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，计算公式如下：

（1）基本模型

股东全部权益价值 ＝ 企业整体价值 － 付息债务价值

企业整体价值 ＝ 经营性资产价值 ＋ 溢余资产价值 ＋ 非经营性资产及负债价值

（2）经营性资产价值经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之

后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

其中：

V：评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi：未来第 i个收益期的预期企业自由现金流量；

Fn+1：永续期首年的预期企业自由现金流量；

r：折现率（加权平均资本成本，WACC）；

n：详细预测期；

i：详细预测期第 i年；

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g：详细预测期后的永续增长率。

（3）企业自由现金流量

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量 ＝ 净利润 ＋ 税后的付息债务利息 ＋ 折旧和摊销 －

资本性支出 － 营运资本增加

（4）折现率模型

本次收益法评估选取加权平均资本成本（WACC） 作为折现率，计算公式如下：

其中：

Re：权益资本成本；

Rd：付息债务资本成本；

E：权益价值；

D：付息债务价值；

T：企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM） 确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

其中：

Rf：无风险利率；

β：权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf）：市场风险溢价；

ε：特定风险报酬率。

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4、收益期限的确定

晶和科技成立至今经营情况趋好，无特殊情况表明其未来难以持续经营，因此确定收益期限为无限年。

本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段：

（1）详细预测期：自评估基准日 2026 年 5 月 31 日至 2037 年 12 月 31 日截止。详细预测期的确定基于以下考虑：* 晶和科技现有在手 EMC 项目合同期限最晚至 2036 年；* 未来新增 EMC 项目考虑到 10 年合同期后，企业业务结构趋于稳定；* 此后企业经营进入成熟稳定阶段，各项经营指标不再发生大幅波动。

（2）永续期：根据企业目前在手的 EMC 项目和未来预计新增项目，管理

层预计在 2038 年及以后年度企业进入稳定期。因此假设 2038 年起进入永续期，企业持续经营，各年现金流保持在稳定水平。

5、收益预测口径的确定

本次评估采用晶和科技单体报表口径进行收益预测和收益法评估。对于长期股权投资，作为非经营性资产单独分析和评估，不纳入收益法盈利预测范围。

6、未来收益预测

（1）营业收入的预测

1）历史营业收入分析

晶和科技历史年度营业收入情况如下：

单位：万元

项目 2024年 2025年 2026年 1-5月节能照明产品销售 12164.35 11872.04 3084.48

其中：节能照明产品销售 9220.34 9610.35 3084.48

节能照明产品销售配套的安装施工 2944.01 2261.69 -

合同能源管理服务-在运 EMC项目 7167.88 6494.61 2489.55

其他 40.43 10.39 9.72

营业收入合计 19372.66 18377.04 5583.76晶和科技营业收入的主要来源为节能照明产品销售与合同能源管理服务。

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报告期内，合同能源管理服务占比从 2024 年的 37.00%上升至 2026 年 1-5 月的

44.59%；节能照明产品销售占比从 62.79%下降至 55.24%。

2）节能照明产品销售的预测

节能照明产品销售业务 2026 年收入基于当年 1-5 月已确认收入、已签订合

同未实现收入以及在跟进项目进行预测，预计 2026年全年收入为 8650.00万元。

2027-2031 年，考虑到以下因素，节能照明产品销售在前一年基础上保持温

和增长：* 新增 EMC 项目的设备配套需求直接拉动灯具销售；* 第一代 LED

灯具集中进入使用寿命尾声，二次替换需求持续释放；* 存量 EMC 项目在运营期内存在灯具维修更换及周期性迭代需求。2032 年及以后保持在 2031 年水平。

3）EMC节能服务的预测

EMC 节能服务是晶和科技核心主营业务，分为基准日在运项目、在手未运营项目及后续新增项目三大类。

* 在运 EMC项目假设

截至评估基准日，晶和科技在运 EMC 项目共 10 个。各项目收入根据合同约定、验收报告、企业每月计提收入金额的依据以及项目运营周期进行测算，预测期与合同终止期保持一致。各项目预测情况如下：

单位：万元

序号 项目名称 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年福清市市政道路路灯

1 亮化节能改造项目 132.82 88.55 0.00 0.00 0.00 0.00（包一和包二）马鞍山慈湖国家高新

2 技术产业园区路灯节 48.75 48.75 48.75 48.75 48.75 8.81

能改造项目萧山区内路灯照明改

3 造模式采用合同能源 66.04 44.03 0.00 0.00 0.00 0.00

管理

4 上海杭州湾开发区路

灯节能改造项目 14.55 14.55 14.55 14.55 14.55 0.00

5 马鞍山市路灯智慧化EMC 1286.39 1286.39 1286.39 321.60 0.00 0.00 改造 项目

6 宿迁市城市道路路灯LED 463.61 463.61 463.61 280.71 0.00 0.00 节能改造服务项

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序号 项目名称 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年目江苏省淮安市淮安区

7 路灯节能改造项目 277.25 277.25 277.25 277.25 277.25 277.25

（EMC）浙江台州三门县路灯

8 节能改造及管理养护 1537.74 1537.74 1537.74 1537.74 1537.74 1537.74

项目合肥高新区路灯能源

9 管理及智慧化管控升 872.80 870.74 870.74 870.74 870.74 870.74

级改造

10 北京市大兴区城市照 970.87 962.27 962.27 962.27 962.27 962.27 明节能改造项目（续上表）

序号 项目名称 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年福清市市政道路路灯亮化1 节能改造项目（包一和包 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00二）马鞍山慈湖国家高新技术

2 产业园区路灯节能改造项 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

目

3 萧山区内路灯照明改造模 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

式采用合同能源管理

4 上海杭州湾开发区路灯节 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 能改造项目

5 马鞍山市路灯智慧化改造EMC 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 项目

6 宿迁市城市道路路灯 LED 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 节能改造服务项目

7 江苏省淮安市淮安区路灯 277.25 231.04 0.00 0.00 0.00

节能改造项目（EMC）

8 浙江台州三门县路灯节能 1537.74 1082.73 0.00 0.00 0.00 改造及管理养护项目

9 合肥高新区路灯能源管理 653.05 0.00 0.00 0.00 0.00 及智慧化管控升级改造

10 北京市大兴区城市照明节 962.27 801.89 0.00 0.00 0.00 能改造项目

* 在手未运营项目假设

截至评估基准日，晶和科技在手未运营项目共 6 个，以上项目均已有合同签署，项目收入根据合同约定、项目投资财务测算分析表及项目运营周期进行测算，预测期与合同终止期保持一致。

* 新增 EMC项目假设

中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

从公开招投标数据看，市政照明 EMC 市场正呈现高速增长态势。2025 年全年全国路灯合同能源托管项目招标预算总金额超过 70 亿元，项目数量约为

2024年的 2倍。晶和科技 2023年至 2026年 1-5月中标率约为 32%。

截至评估基准日，晶和科技重点跟踪的 EMC 项目共计 16 个，预计合同金额合计约 44.67 亿元，分布于北京、重庆、陕西、安徽、浙江、贵州、江西、广东等十余个省市。其中已明确于 2026年 9-12月启动招投标的项目达 15个。

基于上述分析，综合考虑行业市场持续扩容、企业历史中标率及重点跟踪项目储备等有利因素，本次评估预计 2027 年可新获 EMC 项目含税合同金额为

50000.00万元，折合不含税金额 47169.81万元，2028年至 2030年各年度新增

EMC 项目合同金额规模参照 2027 年预测水平。EMC 项目合同期限统一按 10年预测，建设周期按 6 个月预测，新增项目收入自建设期结束进入运营期后逐年确认。

4）节能照明产品销售配套的安装施工

根据企业未来业务规划及与企业管理层访谈了解，未来公司的业务重心将放在节能照明产品销售和 EMC 项目的运营，不再开展节能照明产品销售配套的安装施工业务，故预测期不再进行预测。

5）其他业务收入

其他业务收入主要为技术咨询收入、租赁收入、水电费收入、废旧物资等，金额较小，未来年度按照历史年度水平进行预测。

6）营业收入预测结果

基于上述预测假设，营业收入预测如下表所示：

单位：万元

项目 2026全年 2027年 2028年 2029年 2030年节能照明产品销售 8650.00 9212.25 9811.05 10448.76 11127.93