中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会

关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明

中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国节能环保

集团有限公司（以下简称“中国节能集团”）出售除保留资产负债以外的与生态

保护和环境治理主营业务相关的公司其他资产及负债，同时公司拟以支付现金方式购买中节能西安启源机电装备有限公司 100%股权及中节能晶和科技有限公司

74.168%股权（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易构成重大资产重组

根据公司 2025 年度经审计财务报表，并结合置入标的公司及拟置出资产

2025 年度经审计财务报表测算，公司拟置出资产的资产总额占公司最近一个会

计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、拟置出资产最近一个会

计年度的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例、拟置入资产的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净

资产额的比例均达到 50%以上，且拟置出资产的资产总额、营业收入、拟置入资产的资产净额均超过 5000万元人民币。

根据上述，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

二、本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司控制权未发生变更，中国节能集团为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国节能集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会

2026年10月28日