北京中银（深圳）律师事务所法律意见书

北京中银（深圳）律师事务所

关于中节能铁汉生态环境股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

地址：广东省深圳市福田区益田路荣超商务中心 A座 5层-6层 邮编：518000

电话：86-755-82531588 网址：www.zhongyinlawyer-sz.com北京中银（深圳）律师事务所 法律意见书

北京中银（深圳）律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

（2026）中银深圳意字第2605097号

致：中节能铁汉生态环境股份有限公司

北京中银（深圳）律师事务所（“本所”）接受中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《上市公司股东会规则》（“《股东会规则》”）

等法律、行政法规和规范性文件及《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的法律问题出具法律意见书。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、本次股东会召集人和出席会议

人员的资格、本次股东会审议的议案、本次股东会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东会，并对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：

一、本次股东会召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集人

公司第五届董事会于2026年4月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于召开公司2025年年度股东会的通知》。根据本次股东会的会议通知，本次股东会由公司董事会召集。

1北京中银（深圳）律师事务所法律意见书

（二）本次股东会的召集

根据公司第五届董事会第三十五次会议决议，公司本次股东会定于2026年

5月15日召开。

本次会议通知中载明了本次股东会的召集人、会议召开日期与时间、会议召

开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、会务联系方式。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项作出明确说明。

经本所律师验证与核查，公司本次股东会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性

文件及《公司章程》的规定。

（三）本次股东会的召开程序

公司本次股东会于2026年5月15日下午15：00在深圳市福田区红荔西路

8133号农科商务办公楼七楼会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开，

由董事长何亮主持。

本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2026年5月15日。其中，通过互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的时间为：2026 年 5 月 15 日 9:15 至 15:00 的

任意时间；通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2026年5月15日上午

9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

经本所律师验证与核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席或列席人员的资格

根据本次股东会的会议通知，有权出席或列席本次股东会的人员为深圳证券

2北京中银（深圳）律师事务所法律意见书

交易所于2026年5月8日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东或其代理人，公司的部分董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

（一）出席本次股东会的股东及股东代理人

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东会的股东及股东代表共283人（中节能资本控股有限公司出席本次股东会，其同时持有普通股和优先股，下同），持有公司有表决权的股份总数1144871409股，占公司有表决权的股份总数3113710778股的36.7687%，其中：

出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数283

其中：普通股股东人数283恢复表决权的优先股股东人数1

除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以

279

上股份的股东以外的中小股东人数

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）1144871409

其中：普通股股东持有股份总数1065506330恢复表决权的优先股股东持有股份总数79365079

除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以

24882047

上股份的股东以外的中小股东持有股份总数

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份

36.7687%

总数的比例

其中：普通股股东持股占股份总数的比例34.2198%

恢复表决权的优先股股东持股占股份总数的比例2.5489%

除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以

上股份的股东以外的中小股东持有股份总数占股份总数的比0.7991%例

3北京中银（深圳）律师事务所法律意见书

（二）出席、列席本次股东会的其他人员

出席或列席本次股东会的人员还有公司部分董事、高级管理人员及本所律师。

经本所律师验证与核查，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东会的议案进行审议、表决。本次股东会出席人员的资格均合法有效。

三、本次股东会的表决程序及表决结果经本所律师见证，出席本次股东会现场会议的股东和股东代理人对列入《股东会通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对议案进行了表决，其中就中小股东（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。

经查验公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络

投票表决统计结果，本次股东会的具体议案和表决情况如下：

1．《2025年度董事会工作报告》表决结果如下：

同意反对弃权股东类型股份数占比股份数占比股份数占比恢复表决

79365

权的优先6.9322%00.0000%00.0000%

079

股股东普通股股10492148442144235

91.6452%1.2966%0.1260%

东19780000总体表决11285148442144235

98.5774%1.2966%0.1260%

情况84859000

其中：中85954148442144235

0.7508%1.2966%0.1260%

小股东97000

表决结果：通过。

4北京中银（深圳）律师事务所法律意见书

2．《2025年度财务决算报告》表决结果如下：

同意反对弃权股东类型股份数占比股份数占比股份数占比恢复表决

793650.00000.0000

权的优先6.9322%00

079%%

股股东

1049

普通股股91.640714894901.30101442950.1260

16848

东%0%0%

0

1128

总体表决98.573014894901.30101442950.1260

53355

情况%0%0%

9

其中：中小854414894901.30101442950.1260

0.7463%

股东1970%0%

表决结果：通过。

3．《2026年度财务预算报告》表决结果如下：

同意反对弃权股东类型股份数占比股份数占比股份数占比恢复表决

793650.00000.0000

权的优先6.9322%00

079%%

股股东

1049

普通股股91.640714894901.30101442950.1260

16848

东%0%0%

0

1128

总体表决98.573014894901.30101442950.1260

53355

情况%0%0%

9

其中：中小854414894901.30101442950.1260

0.7463%

股东1970%0%

表决结果：通过。

4．《关于公司<2025年年度报告及其摘要>的议案》表决结果如下：

同意反对弃权股东类型股份数占比股份数占比股份数占比恢复表决

793650.00000.0000

权的优先6.9322%00

079%%

股股东

5北京中银（深圳）律师事务所法律意见书

普通股股1049291.644614514201.26781779750.1555

东12380%0%0%

总体表决1128598.576814514201.26781779750.1555

情况77459%0%0%

其中：中8588014514201.26781779750.1555

0.7501%

小股东970%0%

表决结果：通过。

5．《2025年度内部控制自我评价报告》表决结果如下：

同意反对弃权股东类型股份数占比股份数占比股份数占比恢复表决

793650.00000.0000

权的优先6.9322%00

079%%

股股东

1049

普通股股91.641514844201.29661485250.1297

17688

东%0%0%

0

1128

总体表决98.573714844201.29661485250.1297

54195

情况%0%0%

9

其中：中小855214844201.29661485250.1297

0.7470%

股东5970%0%

表决结果：通过。

6．《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》表决结果如下：

同意反对弃权股东类型股份数占比股份数占比股份数占比恢复表决

793650.00000.0000

权的优先6.9322%00

079%%

股股东

1049

普通股股91.638414894901.30101469750.1284

14168

东%0%0%

0

1128

总体表决98.570614894901.30101469750.1284

50675

情况%0%0%

9

其中：中小851714894901.30101469750.1284

0.7440%

股东3970%0%

6北京中银（深圳）律师事务所法律意见书

表决结果：通过。

7．《关于2025年度利润分配预案的议案》表决结果如下：

同意反对弃权股东类型股份数占比股份数占比股份数占比恢复表决

793650.00000.0000

权的优先6.9322%00

079%%

股股东

1049

普通股股91.634114843201.29651570050.1371

09308

东%0%0%

0

1128

总体表决98.566414843201.29651570050.1371

45815

情况%0%0%

9

其中：中小846814843201.29651570050.1371

0.7397%

股东7970%0%

表决结果：通过。

8．《关于2025年度优先股股息的派发预案的议案》表决结果如下：

同意反对弃权股东类型股份数占比股份数占比股份数占比恢复表决

793650.00000.0000

权的优先6.9322%00

079%%

股股东

1049

普通股股91.630914880201.29971570050.1371

05608

东%0%0%

0

1128

总体表决98.563114880201.29971570050.1371

42115

情况%0%0%

9

其中：中小843114880201.29971570050.1371

0.7365%

股东7970%0%

表决结果：通过。

9．《关于2026年度对外担保额度预计的议案》表决结果如下：

同意反对弃权股东类型股份数占比股份数占比股份数占比

恢复表决79365076.9322%00.000000.0000

7北京中银（深圳）律师事务所法律意见书

权的优先9%%股股东

普通股股104849091.5815154321.34801583050.1383

东980%300%0%

总体表决112785698.5138154321.34801583050.1383

情况059%300%0%

其中：中小154321.34801583050.1383

78666970.6871%

股东300%0%

表决结果：通过。

10．《关于2026年日常关联交易预计的议案》表决结果如下：

同意反对弃权股东类型股份数占比股份数占比股份数占比恢复表决

权的优先00.0000%00.0000%00.0000%股股东

普通股股2392793.4199%152252005.9444%16283500.6358%东5262总体表决23927

93.4199%152252005.9444%16283500.6358%

情况5262

其中：中小80284

3.1346%152252005.9444%16283500.6358%

股东97关联股东中国节能环保集团有限公司及中节能资本控股有限公司回避表决。

表决结果：通过。

11．《关于2026年度公司向银行及非银金融机构申请综合授信的议案》表决

结果如下：

同意反对弃权股东类型股份数占比股份数占比股份数占比恢复表决权

793656.93220.00000.0000

的优先股股00

079%%%

东

1048991.6231505161.31471482750.1295

普通股股东

719806%00%0%

总体表决情1128398.5551505161.31471482750.1295

况370598%00%0%

其中：中小股834760.72911505161.31471482750.1295

8北京中银（深圳）律师事务所法律意见书

东97%00%0%

表决结果：通过。

12．《关于2025年度计提资产减值准备的议案》表决结果如下：

同意反对弃权股东类型股份占比股份数占比股份数占比数恢复表决权

79360.00000.0000

的优先股股6.9322%00

5079%%

东

1049

91.634314828901.29521583050.1383

普通股股东094

%0%0%

380

1128

总体表决情98.566514828901.29521583050.1383

459

况%0%0%

459

其中：中小股847014828901.29521583050.1383

0.7398%

东0970%0%

表决结果：通过。

13．《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度外部审计机构的议案》表决结果如下：

同意反对弃权股东类型股份数占比股份数占比股份数占比恢复表决权

7936506.930.00000.0000

的优先股股00

7922%%%

东

10495391.614498901.26641472750.1286

普通股股东

4680727%0%0%

总体表决情11288998.614498901.26641472750.1286

况9759049%0%0%

其中：中小股8910390.7714498901.26641472750.1286

东783%0%0%

表决结果：通过。

14．《关于公司董事2025年度薪酬情况的议案》表决结果如下：

股东类型同意反对弃权

9北京中银（深圳）律师事务所法律意见书

股份占比股份数占比股份数占比数恢复表决权

79360.00000.0000

的优先股股6.9322%00

5079%%

东

1048

91.620615080201.31721488250.1300

普通股股东937

%0%0%

880

1128

总体表决情98.552815080201.31721488250.1300

302

况%0%0%

959

其中：中小股831315080201.31721488250.1300

0.7262%

东5970%0%

表决结果：通过。

15．《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》表决结果如下：

同意反对弃权股东类型股份占比股份数占比股份数占比数恢复表决权

79360.00000.0000

的优先股股6.9322%00

5079%%

东

1048

91.596915351201.34091488250.1300

普通股股东666

%0%0%

880

1128

总体表决情98.529115351201.34091488250.1300

031

况%0%0%

959

其中：中小股804215351201.34091488250.1300

0.7025%

东5970%0%

表决结果：通过。

16．《关于为公司、董事和高级管理人员购买责任险的议案》表决结果如下：

同意反对弃权股东类型股份占比股份数占比股份数占比数恢复表决权

79360.00000.0000

的优先股股6.9322%00

5079%%

东

10北京中银（深圳）律师事务所法律意见书

1049

91.631614959601.30671482750.1295

普通股股东063

%0%0%

980

1128

总体表决情98.563814959601.30671482750.1295

429

况%0%0%

059

其中：中小股843914959601.30671482750.1295

0.7372%

东6970%0%

表决结果：通过。

17．《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》表决结果如下：

同意反对弃权股东类型股份占比股份数占比股份数占比数恢复表决权

79360.00000.0000

的优先股股6.9322%00

5079%%

东

1049

91.636714513201.26771870650.1634

普通股股东122

%0%0%

480

1128

总体表决情98.568914513201.26771870650.1634

487

况%0%0%

559

其中：中小股849814513201.26771870650.1634

0.7423%

东1970%0%

表决结果：通过。

18．《关于修订<募集资金管理制度>的议案》表决结果如下：

同意反对弃权股东类型股份占比股份数占比股份数占比数恢复表决权

79360.00000.0000

的优先股股6.9322%00

5079%%

东

1049

91.689214242701.24401540650.1346

普通股股东722

%0%0%

980

总体表决情112998.621414242701.24401540650.1346

况088%0%0%

11北京中银（深圳）律师事务所法律意见书

059

其中：中小股909814242701.24401540650.1346

0.7947%

东6970%0%

表决结果：通过。

19.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》表决结果如下：

同意反对弃权股东类型股份数占比股份数占比股份数占比恢复表决权

793656.9322

的优先股股00.0000%00.0000%

079%

东

1049

91.6601457270154065

普通股股东392981.2729%0.1346%

3%00

0

1128

总体表决情98.5921457270154065

758051.2729%0.1346%

况6%00

9

其中：中小股87680.76591457270154065

1.2729%0.1346%

东697%00

表决结果：通过。

20.《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2026-2028）>的议案》表决结

果如下：

同意反对弃权股东类型股份占比股份数占比股份数占比数恢复表决权

79360.00000.0000

的优先股股6.9322%00

5079%%

东

1049

91.656114713901.28521448350.1265

普通股股东344

%0%0%

080

1128

总体表决情98.588314713901.28521448350.1265

709

况%0%0%

159

其中：中小股871914713901.28521448350.1265

0.7616%

东7970%0%

表决结果：通过。

12北京中银（深圳）律师事务所法律意见书

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会

的召集人、出席本次股东会的人员资格合法有效。本次股东会的表决程序与表决结果合法有效。

本法律意见书正本叁份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

13北京中银（深圳）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京中银（深圳）律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》签署页）

北京中银（深圳）律师事务所负责人：

谭岳奇

经办律师：

陈玉青王新奇

日期：2026年5月15日