中国银河证券股份有限公司

关于中节能铁汉生态环境股份有限公司

本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见

中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”、“上市公司”或“公司”）拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资产及负债出售给中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能集团”），同时以支付现金方式购买中节能环保投资发展（江西）有限公司等 7名交易对方合计持有的中节能晶和科技有限公司（以下简称“晶和科技”）74.168%股权，以及中节能环境保护股份有限公司持有的中节能西安启源机电装备有限公司（以下简称“启源装备”，与晶和科技合称“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本独立财务顾问”）

作为本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易前 12个月内购买、出售资产的情况进行了核查，并出具如下核查意见：

2025年 5月 21日，公司取得控股股东中国节能集团《关于同意中节能铁汉生态环境股份有限公司通过减资方式全面退出深圳幸福天下投资有限公司经营立项的批复》（中节能办战略〔2025〕200号），同意公司通过减资方式全面退出深圳幸福天下投资有限公司经营的立项。2025年 9月 19日，公司召开党委会前置研究，原则同意《中节能铁汉生态环境股份有限公司拟减资退出涉及的深圳幸福天下投资有限公司股权价值评估项目资产评估报告》相关内容，确定以 1704.24万元作为对价，通过减资方式处置公司所持有的深圳幸福天下投资有限公司 30%股权。2025年 9月 20日，公司召开总经理办公会审议通过了上述方案，同意报集团公司审批。2025年 10月 15日，公司取得中节能集团《关于中节能铁汉拟通过减资方式全面退出深圳幸福天下投资有限公司经营项目资产评估报告确认备案的批复》（中节能办财务〔2025〕492号），确认了资产评估报告结果。本次减资退出事项系落实中节能集团“三个一批”处置治理专项工作要求，交易对价以经国有资产评估备案的评估结果为依据，相关事项已履行公司内部决策及国有资产管理审批程序。本次减资退出事项的交易对价占公司最近一期经审计净资产的比例低于 1%，属公司总经理办公会审批权限范围内，无需董事会及股东会审议批准。

经核查，本独立财务顾问认为：上述交易涉及的资产与本次交易非同一或者相关资产。本次交易前 12个月内，上市公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》认定的连续对同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的情形。

（以下无正文）（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中节能铁汉生态环境股份有限公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

王菁文 田 聃中国银河证券股份有限公司

年 月 日