中节能铁汉生态环境股份有限公司对外投资管理制度

中节能铁汉生态环境股份有限公司

对外投资管理制度

2026年4月中节能铁汉生态环境股份有限公司对外投资管理制度

中节能铁汉生态环境股份有限公司对外投资管理制度

（2026年4月21日经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过修订）

第一章总则

第一条为规范中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）的对外

投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

本制度适用于公司及公司下属全资子公司、控股子公司。

第二条本制度中所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形资

产、无形资产及其他资产（以下简称各种资产）等(不含融资建设合同)对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。

公司对外投资的主要方式为：

1．单独或与法人、其他经济组织共同设立控股、参股公司或其他经济组织；

2．与境外公司、法人和其他经济组织开办合资、合作项目；

3.向子公司追加投资；

4.进行股权收购、委托理财、委托贷款；

5．法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。

第二章对外投资原则

第三条公司对外投资原则

1．合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策。

2．适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，

要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源。

3．组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的

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主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化。

4．最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经

济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。

第四条公司进行对外投资必须遵循公司整体的改革发展思路与目标，坚持有利

于促进公司的改革与发展、提高公司的综合效益、充分发挥存量资产的最大使用效益，避免重复投资与资金浪费。

公司进行对外投资必须坚持“实事求是，因地制宜”的原则，切实结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保各项主营业务的正常发展。

第五条公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分

合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理效益。

第六条公司应审慎使用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生品投资。公司经慎重考虑后仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生品投资规模。

第三章对外投资审批权限

第七条为充分行使出资人权利，公司控股子公司进行的各种对外投资行为必须

按规定程序报公司，由公司相关职能部门负责统一组织评审通过后，再上报公司董事会、股东会审议决策，不得越权进行对外投资行为。

第八条对外投资的审批权限

（一）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

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4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；证券投资交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议，并及时披露:

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司股东会、董事会分别根据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策，不得将股东会、董事会对上述事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第九条对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》的，经股东会审议通过后报中国证监会核准。

涉及关联交易的，按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定执行。

第十条本公司分公司无权决定对外投资决策。

第十一条为降低对外投资风险，提高对外投资效益，加强对外投资决策的科学

化和民主化的管理，由投资单位及公司相关职能部门组成专项小组负责对投资行为的政策风险、财务风险、技术风险及其它不确定性风险进行综合评价，对投资行为的可

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行性及合理合法性进行整体评估，对投资效益进行科学、合理预计，并提出整体评审意见。

第四章对外投资审批程序

第十二条公司进行重大对外投资，须经过初步审核、集体决策、授权签批的审批程序。

第十三条公司进行重大对外投资，由投资单位或业务部门对拟投资项目出具可

行性研究报告，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。

第十四条集体决策。由投资单位或业务部门结合拟投资项目实际情况提请公司相关议事决策机构集体决策。

第十五条公司审批的基本原则：

1．符合国家产业政策；

2．符合公司发展战略和投资方向；

3．经济效益良好或符合其他投资目的；

4．有规避风险的预案；

5．与企业投资能力相适应；

6．上报资料齐全、真实、可靠。

第十六条对外投资决策形成的意见，由公司相关职能部门报董事会备案或决策。

第五章对外投资实施与管理

第十七条对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门；由

实施小组或相关部门负责对项目实施全过程进行监管，并定期提交项目实施情况书面报告。

第十八条公司做出长期投资决定后，根据公司章程、有关投资的制度、协议及

公司相关人事管理规定等规定向被投资单位派出的董事人选，推荐高级管理人员人选，并报董事会备案。

第十九条投资单位或业务部门应跟踪反映被投资单位的投资变动情况和利润分

配情况、年末制作关于长期投资的报告、建立长期投资资信档案以及负责与本公司派出的被投资单位的董事和高级管理人员的联系。

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第二十条公司长期投资实施后，应按法律、法规的规定办理被投资单位的登记手续。

第二十一条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚

信记录及盈利能力强的合格专业委托理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第六章对外投资的收回及转让

第二十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资。

1．按照被投资公司的《章程》或其他投资文件的规定，该投资项目经营期满；

2．由于投资项目经营不善，无法偿还债务，依法实施破产；

3．由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

4．合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现时。

第二十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1．投资项目已经明显与公司经营方向相违背；

2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

3．由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

4．公司认为有必要的其他情形。

第二十四条公司在对外投资收回或转让过程中，应组织专人进行管理，严格按

国家有关规定和《公司章程》的相关规定操作，不容许违法、违规事宜发生。

第七章对外投资的披露

第二十五条公司对外投资，尤其募集资金投向涉及对外投资的，应当按照相关规定及时进行披露。

第二十六条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》

第二十八条或者第八十条规定以及各方约定分期缴足出资额的，应当按照有关的规定及时进行披露。

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第八章对外投资责任与监督

第二十七条档案管理：对每一投资项目，项目小组、项目负责人或公司委派董事或高级管理人员应及时将所有原始资料及应提供的资料（财务报告、重大事项决议等）整理交投资管理部门存档并建立台账，原件交公司档案室归档。

第二十八条公司必须加强对投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员责任。

第二十九条公司审计委员会及公司内部审计部对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。

公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。

第九章附则第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条本制度自公司股东会审议通过后生效。

中节能铁汉生态环境股份有限公司

2026年4月22日

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