中国银河证券股份有限公司关于本次交易

相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条

和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条情形的核查意见

中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将截至评估基准日除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相关的全部资产

及负债出售给中国节能环保集团有限公司，同时以支付现金方式购买中节能环保投资发展（江西）有限公司等 7名交易对方合计持有的中节能晶和科技有限公司

74.168%股权，以及中节能环境保护股份有限公司持有的中节能西安启源机电装

备有限公司 100.00%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。

中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条的情形进行了核

查并发表如下意见：

截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关主体，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近

36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作

出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（以下无正文）（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重

组>第三十条情形的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

王菁文 田 聃中国银河证券股份有限公司

年 月 日