中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国节能环保

集团有限公司出售除保留资产负债以外的与生态保护和环境治理主营业务相关

的公司其他资产及负债（以下简称“本次重大资产出售”），同时公司拟以支付现金方式购买中节能西安启源机电装备有限公司 100%股权及中节能晶和科技有限公司 74.168%股权（以下简称“本次重大资产购买”，与本次重大资产出售合称“本次交易”或“本次重组”）。

公司董事会对本次重组是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

本次重组符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

1、本次重大资产出售的标的资产为公司持有的铁汉生态建设有限公司 100%股权，本次重大资产购买的标的资产为中节能西安启源机电装备有限公司 100%股权和中节能晶和科技有限公司 74.168%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事项已在《中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次重组无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次重组拟购买资产为交易对方所持中节能西安启源机电装备有限公司

100%股权和中节能晶和科技有限公司 74.168%股权，交易对方合法拥有中节能

西安启源机电装备有限公司 100%股权及中节能晶和科技有限公司 74.168%股权

的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，中节能西安启源机电装备有限公司将成为公司的全资子公司，中节能晶和科技有限公司将成为公司的控股子公司。

3、本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。4、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本次重组完成后，公司主营业务将由生态保护和环境治理，涵盖生态环保、生态修复、生态景观、生态科技等变更为变压器专用设备及组件、节能照明产品

的研发、制造、销售，以及道路照明合同能源管理服务。为避免同业竞争，中国节能环保集团有限公司基于本次重组完成后公司主营业务的具体情况重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（具体内容详见本次重组的重组报告书所载内容）替代于 2020年 4月 13日基于公司本次重组前业务出具的《关于避免同业竞争的承诺》。

综上，本次重组符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

特此说明。

中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会

2026年10月28日